# 162/2024 Sb. - Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

- Úplná citace: Zákon č. 162/2024 Sb., kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony
- Stav: Platný
- Znění: Aktuální znění
- ELI: /eli/cz/sb/2024/162/2024-07-19
- Datum vyhlášení: 19. 6. 2024
- Účinnost od: 19. 7. 2024
- Částka: 162/2024

## Obsah

- ČÁST PRVNÍ - Změna zákona o přeměnách obchodních společností a družstev
- Čl. I
- § 22
- § 28
- § 33d
- § 59l
- Díl 6 - Některá ustanovení o schvalování přeshraniční přeměny
- § 59qa
- § 59qb
- § 59qc
- § 59r
- § 101b
- § 211
- § 290c
- § 296a
- § 336e
- § 336f
- Díl 4 - Některá ustanovení o právu vlivu zaměstnanců při přeshraničním rozdělení
- Oddíl 1 - Přeshraniční rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev
- § 336g
- Oddíl 2 - Přeshraniční rozdělení sloučením
- § 336ga
- § 384d
- Díl 4 - Přemístění sídla právnické osoby ze třetího státu do České republiky
- § 384ea
- § 384ia
- Díl 5 - Přemístění sídla české společnosti nebo družstva do třetího státu
- § 384q
- Čl. II
- ČÁST DRUHÁ - Změna zákona o daních z příjmů
- Čl. III
- § 32d
- ČÁST TŘETÍ - Změna zákona o obchodních korporacích
- Čl. IV
- ČÁST ČTVRTÁ - Změna zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů
- Čl. V
- § 60
- § 61
- § 61a
- § 62a
- § 62b
- § 62c
- ČÁST PÁTÁ - Změna zákona o ozdravných postupech a řešení krize na finančním trhu
- Čl. VI
- ČÁST ŠESTÁ - ÚČINNOST
- Čl. VII

162
ZÁKON
ze dne 29. května 2024,
kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:

## ČÁST PRVNÍ - Změna zákona o přeměnách obchodních společností a družstev

## Čl. I

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění zákona č. 215/2009 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 355/2011 Sb., zákona č. 167/2012 Sb., zákona č. 303/2013 Sb., zákona č. 298/2016 Sb. a zákona č. 33/2020 Sb., se mění takto:

1. Poznámka pod čarou č. 1 zní:

1) Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (kodifikované znění), ve znění směrnic Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1023, (EU) 2019/1151 a (EU) 2019/2121 a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/23..

2. V § 3 odst. 3 písm. d) se slovo zahraniční zrušuje a slova členského státu než České republiky se nahrazují slovem státu.

3. V § 3 se doplňuje odstavec 4, který zní:

(4) Kde se v tomto zákoně stanoví o představenstvu akciové společnosti, rozumí se tím i správní rada akciové společnosti..

4. V § 10 odst. 2 se za slovo odštěpením vkládají slova nebo vyčleněním a slova nástupnickou společnost nebo družstvo se nahrazují slovy právního nástupce.

5. V § 10 odst. 3 se za větu první vkládá věta Jako rozhodný den fúze nebo rozdělení nelze stanovit den předcházející dni vzniku zúčastněné společnosti nebo družstva..

6. V § 10 se doplňuje odstavec 4, který zní:

(4) Společnost nebo družstvo se může účastnit více přeměn majících stejný rozhodný den..

7. V § 11 se za odstavec 3 vkládají nové odstavce 4 a 5, které znějí:

(4) Konečnou účetní závěrku je ke dni předcházejícímu rozhodnému dni povinna sestavit také nástupnická společnost nebo družstvo při fúzi sloučením nebo rozdělení sloučením, rozdělovaná společnost při rozdělení vyčleněním a zanikající společnost při převodu jmění na společníka.

(5) Zahajovací rozvahu je k rozhodnému dni povinna sestavit také rozdělovaná společnost při rozdělení vyčleněním a přejímající společník při převodu jmění na společníka..

Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 6.

8. V § 11 odst. 6 se slova Ustanovení odstavců 1 až 3 nahrazují slovy Odstavce 1 až 5.

9. V § 13 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o povinnosti doplatit rozdíl mezi částkou, na niž byl oceněn nepeněžitý vklad, a jeho reálnou hodnotou při vzniku společnosti nebo družstva nebo při zvýšení základního kapitálu společnosti a o povinnosti uhradit v penězích cenu nepeněžitého vkladu, nepřejde-li na společnost nebo družstvo vlastnické právo k předmětu vkladu, se při přeměně nepoužijí. Ustanovení o těchto povinnostech se však použijí při vzniku společnosti nebo při zvýšení základního kapitálu společnosti v důsledku vyčlenění..

10. V § 13b se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který včetně poznámky pod čarou č. 7 zní:

(2) Vyžaduje-li tento zákon ocenění jmění posudkem znalce, lze jej nahradit postupem podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev v případech, ve kterých upravuje výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad posudkem znalce při zvýšení základního kapitálu7). Doba 6 měsíců stanovená zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, se při ocenění provedeném uznávaným nezávislým odborníkem v tomto případě počítá ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

7) § 468 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 33/2020 Sb..

11. V § 15 odst. 1 větě první a v § 26 odst. 2 větě druhé se slova nebo správní rada zrušují.

12. V § 15 odst. 4 písm. a) se slovo schválen nahrazuje slovem schvalován.

13. V § 17 odst. 2 se za větu první vkládá věta Společníci vlastnící podíly, s nimiž není spojeno hlasovací právo, mají na valné hromadě právo hlasovat..

14. V § 17 odst. 5 se slova fúze nebo rozdělení nahrazují slovem přeměny.

15. V § 17 se doplňuje odstavec 6, který zní:

(6) Podmiňuje-li tento zákon právo společníka hlasováním proti schválení přeměny a nemůže-li společník vykonávat své hlasovací právo, je tato podmínka splněna vyjádřením nesouhlasu s přeměnou na valné hromadě, a v případě rozhodování mimo valnou hromadu, postupem podle § 19 odst. 2. Hlasováním proti schválení přeměny se pro účely tohoto zákona rozumí i projevení nesouhlasu podle věty první..

16. V § 18 odst. 1 se věta první nahrazuje větou Vyžaduje-li se souhlas společníka s přeměnou, může jej společník, který se nezúčastnil valné hromady, projevit dodatečně..

17. V § 18 odstavec 2 zní:

(2) Projevení dodatečného souhlasu společníků mimo valnou hromadu oznámí statutární orgán způsobem stanoveným pro svolání valné hromady do 15 dnů ode dne uplynutí lhůty podle odstavce 1..

18. V § 18 se odstavec 3 zrušuje.

19. V § 19 odst. 1 se věta první zrušuje, ve větě druhé se slovo Doba nahrazuje slovy Je-li o schválení přeměny rozhodováno mimo valnou hromadu, lhůta a slova 2 týdny od doručení návrhu rozhodnutí se nahrazují slovy 15 dnů.

20. V § 19 odst. 2 se slova společníka vystoupit ze společnosti nahrazují slovem společníka, slova projektu přeměny, má právo vystoupit ze společnosti podle tohoto zákona se nahrazují slovy schválení přeměny, má toto právo a slova v době se nahrazují slovy ve lhůtě.

21. V § 19 odst. 3 se text § 377 nahrazuje slovy tohoto zákona.

22. V § 20 odst. 5 se slova nebo mimo valnou hromadu nahrazují slovem dodatečně a za slova § 18 nebo se vkládají slova mimo valnou hromadu postupem podle §.

23. Na konci § 20a se doplňuje věta Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv se nepoužijí, ledaže jde o hlasovací práva spojená s podílem, který vlastní sama společnost nebo jí ovládaná osoba..

24. V § 21 se na konci odstavce 2 doplňuje věta Rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií a převod jmění na akcionáře musí být schváleny alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající nebo rozdělované společnosti; ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv se nepoužijí, ledaže jde o hlasovací práva spojená s akciemi, které vlastní sama společnost nebo jí ovládaná osoba..

25. V § 21 se na konci odstavce 3 doplňuje věta Jestliže zanikající nebo rozdělovaná společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se při rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií i souhlas alespoň 90 % hlasů všech akcionářů u každého druhu akcií odděleně..

26. V § 21 odst. 5 se slova rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem podle § 22 odst. 2 nahrazují slovem přeměnu a slova popřípadě čísla, druhu, formy a se nahrazují slovy formy, popřípadě čísla, druhu nebo.

27. V § 21 odst. 6 se slova fúze nebo rozdělení nahrazují slovem přeměny a slova popřípadě čísla, druhu, formy a se nahrazují slovy formy, popřípadě čísla, druhu nebo.

28. V § 21 se doplňují odstavce 7 a 8, které znějí:

(7) Podmiňuje-li tento zákon právo akcionáře hlasováním proti schválení přeměny a nemůže-li akcionář vykonávat hlasovací právo, je tato podmínka splněna vyjádřením nesouhlasu s přeměnou na valné hromadě, a v případě rozhodování mimo valnou hromadu, postupem podle § 22 odst. 2. Hlasováním proti schválení přeměny se pro účely tohoto zákona rozumí také projevení nesouhlasu podle věty první.

(8) Přiznává-li tento zákon akcionáři právo vystoupit ze společnosti, může ze společnosti vystoupit jen ohledně těch akcií, s nimiž hlasoval proti schválení přeměny..

29. § 22 zní:

## § 22

(1) Je-li o schválení přeměny rozhodováno mimo valnou hromadu, lhůta pro vyjádření akcionáře nesmí být kratší než 15 dnů.

(2) Jestliže je právo akcionáře podle tohoto zákona podmíněno jeho hlasováním proti schválení přeměny, má toto právo při schvalování přeměny mimo valnou hromadu jen ten akcionář, který vyjádřil svůj nesouhlas s přeměnou ve lhůtě podle odstavce 1; projev vůle nesouhlasícího akcionáře musí mít písemnou formu.

(3) Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení akcionáře ze společnosti podle tohoto zákona..

30. § 22a se zrušuje.

31. V § 23 se doplňuje odstavec 4, který zní:

(4) Je-li o schválení přeměny rozhodováno mimo členskou schůzi, lhůta pro vyjádření člena družstva nesmí být kratší než 15 dnů..

32. § 25 se zrušuje.

33. V § 27 se na konci písmene c) slovo nebo zrušuje.

34. V § 27 se na konci písmene d) tečka nahrazuje slovem  , nebo a doplňuje se písmeno e), které zní:

e) dochází k rozdělení vyčleněním..

35. V části první v nadpisu hlavy V se slova Jmenování, odměňování a odvolávání nahrazují slovem Určení.

36. § 28 zní:

## § 28

Vyžaduje-li tento zákon ocenění nebo přezkoumání znalcem, musí být znalec vybrán ze seznamu znalců vedeného podle zákona upravujícího činnost znalců..

37. § 29 až 32 se zrušují.

38. V § 33 odstavec 1 zní:

(1) Je-li osoba zúčastněná na přeměně zapsána do obchodního rejstříku, uloží do sbírky listin obchodního rejstříku (dále jen sbírka listin) alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem,

a) projekt přeměny a

b) upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy na jejich práva podle tohoto zákona..

39. V § 33 odstavec 3 zní:

(3) Vedle zveřejnění podle odstavce 1 osoba zúčastněná na přeměně, která zpřístupňuje informace veřejnosti způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy osoby zúčastněné na přeměně (dále jen internetová stránka), zpřístupní takto po dobu podle odstavce 1 rovněž upozornění podle odstavce 1 písm. b)..

40. V § 33a odst. 1 se slova na jejich práva podle § 35 až 39 způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy osoby zúčastněné na přeměně (dále jen internetová stránka), nahrazují slovy  , zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy na jejich práva podle tohoto zákona na internetové stránce.

41. V § 33a se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:

(2) Při postupu podle odstavce 1 každá osoba zúčastněná na přeměně alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem,

a) zajistí zápis údajů o přeměně podle zákona upravujícího veřejné rejstříky právnických a fyzických osob a evidenci svěřenských fondů a

b) uloží do sbírky listin upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy osoby zúčastněné na přeměně na jejich práva podle tohoto zákona..

Dosavadní odstavce 2 až 4 se označují jako odstavce 3 až 5.

42. V § 33a se odstavce 4 a 5 zrušují.

43. V § 33c se slova povinnosti zveřejnit projekt přeměny podle § 33 nebo jej uveřejnit podle 33a, za porušení povinností uvedených v § 33b nebo za porušení povinnosti oznámit neschválení přeměny, zrušení rozhodnutí o přeměně nebo projektu přeměny na internetové stránce včas nahrazují slovy povinností podle § 33 až 33b.

44. Za § 33c se vkládá nový § 33d, který zní:

## § 33d

Má-li být přeměna schválena mimo valnou hromadu nebo členskou schůzi, je rozhodným dnem z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33, 33a, 59l, 59o, § 59p odst. 7 a § 59q odst. 4 den předcházející dni, kdy osoba oprávněná svolat valnou hromadu zašle společníkům nebo členům návrh rozhodnutí..

45. V § 35 odst. 1 větě první se slova  , kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, zrušují, slova dostatečné jistoty se nahrazují slovy dostatečného zajištění a slovo pohledávek se nahrazuje slovy dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejněním podle § 33a; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

46. V § 35 odst. 1 se věta poslední zrušuje.

47. V § 35 odst. 2 se slova rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky nahrazují slovy zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky a na konci odstavce se doplňuje věta Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky..

48. V § 35 odstavec 3 zní:

(3) O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám..

49. V § 35 se doplňuje odstavec 4, který zní:

(4) Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku..

50. V § 36 úvodní části ustanovení se slovo jistoty nahrazuje slovy dostatečného zajištění.

51. V § 36 se na konci písmene a) doplňuje slovo nebo.

52. V § 36 se na konci písmene b) slovo  , nebo nahrazuje tečkou a písmeno c) se zrušuje.

53. V § 40 odst. 3 se slova dostatečné jistoty nahrazují slovy dostatečného zajištění.

54. V § 47 se za odstavec 2 vkládá nový odstavec 3, který zní:

(3) Zahájení řízení o žalobě na právo na dorovnání brání tomu, aby proti téže povinné osobě probíhala u soudu další řízení o žalobách dalších oprávněných osob. Návrhy dalších oprávněných osob se považují za přistoupení k řízení..

Dosavadní odstavce 3 až 8 se označují jako odstavce 4 až 9.

55. V § 47 odst. 5 a 7 se slova odstavce 3 nahrazují slovy odstavce 4.

56. V § 47 odst. 8 se číslo 6 nahrazuje číslem 7.

57. V § 47 odst. 9 se slova 5 a 7 nahrazují slovy 6 a 8.

58. V § 50 odst. 1, § 54 odst. 1 písm. c), § 54 odst. 2, § 70 odst. 1 písm. f), § 250 odst. 1 písm. g) a v § 361 písm. f) se slova  , správní rady zrušují.

59. V § 54 odst. 3 písm. c) se za slova akciové společnosti vkládají slova nebo členovi družstva a za slovo hromadu se vkládají slova nebo členskou schůzi.

60. V § 55 odst. 1 větě první se za slovo doplatků vkládají slova  , vypořádacího podílu vystupujícího společníka nebo člena a za slova poměru podílů se vkládají slova  , vypořádacího podílu.

61. V § 55 odst. 1 větě druhé se za slovo doplatků vkládají slova  , vypořádacího podílu vystupujícího společníka nebo člena.

62. § 59c se zrušuje.

63. V § 59j se doplňuje odstavec 3, který zní:

(3) Vypořádání a dorovnání poskytované společníkům při vystoupení českou osobou zúčastněnou na přeměně při přeshraniční fúzi, přeshraničním rozdělení nebo přeshraničním přemístění sídla se řídí tímto zákonem a pro spory týkající se těchto práv jsou příslušné české soudy. Chybí-li podmínky místní příslušnosti nebo je nelze zjistit, je místně příslušným soud, v jehož obvodu měla poslední sídlo česká osoba zúčastněná na přeměně..

64. V § 59k se na konci textu věty první doplňují slova  ; to neplatí v případě přeshraničního rozdělení, kdy se okamžik nabytí účinnosti přeshraniční přeměny určuje podle práva státu, kterým se řídí vnitřní právní poměry rozdělované osoby.

65. § 59l zní:

## § 59l

Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně uloží do sbírky listin podle § 33 odst. 1 a zpřístupní podle § 33 odst. 3 nebo uveřejní na internetové stránce podle § 33a také

a) upozornění pro společníky, věřitele a zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance, nemají-li zástupce, že jí mohou doručit připomínky k projektu přeměny, a to nejpozději 5 pracovních dnů přede dnem konání valné hromady nebo členské schůze, která má schválit přeshraniční přeměnu, a

b) prohlášení statutárního orgánu přesně zachycující finanční situaci české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně ke dni, který nesmí předcházet dni uložení listin podle § 33 nebo jejich uveřejnění podle § 33a o více než 1 měsíc, v němž uvede, že si není vědom skutečností, pro které by nástupnická, a při rozdělení také rozdělovaná společnost nebo družstvo, anebo společnost nebo družstvo po přemístění sídla do zahraničí, neměly být po nabytí účinnosti přeshraniční přeměny schopny dostát svým dluhům nebo dluhům, které na ně podle projektu přeshraniční přeměny přešly, v době jejich splatnosti..

66. § 59m se zrušuje.

67. V § 59o odst. 1 se na konci textu věty druhé doplňují slova  , nebo není-li jich, přímo zaměstnancům.

68. V § 59o odst. 2 se slova do dne konání nahrazují slovy 5 pracovních dnů před konáním.

69. V § 59p odst. 1 se za slovo osoba vkládají slova s výjimkou veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti a na konci textu odstavce se doplňují slova  ; to neplatí v případě přeshraničního rozdělení vyčleněním.

70. V § 59p se na konci odstavce 2 doplňuje věta Tím není dotčen odstavec 6..

71. V § 59p odstavce 3 až 5 znějí:

(3) Zpráva o přeshraniční přeměně české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně obsahuje vysvětlení a zdůvodnění přeshraniční přeměny z právního a ekonomického hlediska, dopadů na zaměstnance i budoucí podnikání nebo činnost a dále obsahuje oddíl určený pro společníky nebo členy a oddíl určený pro zaměstnance. Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně může namísto jedné zprávy obsahující oba tyto oddíly zpracovat samostatnou zprávu pro společníky nebo členy a samostatnou zprávu pro zaměstnance.

(4) Oddíl zprávy o přeshraniční přeměně určený pro společníky nebo členy kromě údajů podle § 24 odst. 2 dále obsahuje

a) pravděpodobné dopady přeshraniční přeměny na společníky nebo členy,

b) výši vypořádacího podílu pro případ vystoupení společníka společnosti s ručením omezeným nebo akcionáře akciové společnosti podle § 59r a metodu nebo metody použité k jeho určení,

c) metodu nebo metody použité k určení výše případného výměnného poměru podílů a

d) informace o právu společníků z české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně vystoupit podle § 59r, včetně postupu pro uplatnění tohoto práva, a postupu pro uplatnění práva podle § 45 až 49.

(5) Oddíl zprávy o přeshraniční přeměně určený pro zaměstnance obsahuje

a) pravděpodobné dopady přeshraniční přeměny na pracovněprávní vztahy a veškerá opatření přijatá k ochraně těchto vztahů,

b) veškeré podstatné změny platných pracovněprávních podmínek, místa podnikání nebo činnosti a

c) způsob, jakým hlediska podle písmen a) a b) ovlivňují případné dceřiné společnosti..

72. V § 59p se doplňují odstavce 6 a 7, které znějí:

(6) Oddíl zprávy o přeshraniční přeměně určený pro společníky nebo členy nemusí být vypracován, jestliže k tomu všichni společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně udělili souhlas, jde-li o společnost s jediným společníkem nebo o právnickou osobu, která je při přeshraničním převodu jmění přejímajícím společníkem a která nemá společníky nebo členy. Oddíl určený pro zaměstnance nemusí být vypracován, jestliže česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně ani její případné dceřiné právnické osoby nemají žádné zaměstnance kromě těch, kteří jsou současně i členy jejich statutárních orgánů. Jestliže je od vypracování oddílu určeného pro společníky nebo členy upuštěno a vypracování oddílu pro zaměstnance se nevyžaduje, vypracování zprávy o přeshraniční přeměně se nevyžaduje.

(7) Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně uveřejní na internetové stránce nebo jiným způsobem elektronicky zpřístupní společníkům a zástupcům zaměstnanců, nebo není-li jich, přímo zaměstnancům, alespoň 6 týdnů před stanoveným dnem konání valné hromady nebo členské schůze, jež má rozhodnout o schválení přeshraniční přeměny, zprávu o přeshraniční přeměně. Jestliže se nemá konat valná hromada nástupnické společnosti při přeshraniční fúzi, použije se přiměřeně § 95b odst. 3 nebo § 120 odst. 1..

73. V § 59q odstavec 1 zní:

(1) Znalecká zpráva o přeshraniční přeměně pro společníky nebo členy české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, pokud se vyžaduje, kromě údajů vyžadovaných tímto zákonem pro ten který způsob přeměny dále obsahuje

a) stanovisko znalce, zda je výše vypořádacího podílu pro případ vystoupení společníka společnosti s ručením omezeným nebo akcionáře akciové společnosti podle § 59r vhodná a odůvodněná; znalec přihlédne k tržní ceně podílů společnosti před oznámením návrhu přeshraniční přeměny nebo hodnotě společnosti bez účinků navrhované přeshraniční přeměny určené podle obecně uznávaných metod oceňování,

b) údaj, podle jaké metody nebo jakých metod byl vypořádací podíl stanoven,

c) vyjádření, zda tato metoda nebo tyto metody jsou pro daný případ přiměřené,

d) údaj, jaké výše vypořádacího podílu by se dosáhlo při použití každé z metod, jestliže bylo použito více metod; současně znalec uvede stanovisko k tomu, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení vypořádacího podílu, a

e) informaci, zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování..

74. V § 59q odstavec 2 zní:

(2) Vypracování znalecké zprávy nebo znaleckých zpráv o přeshraniční fúzi, přeshraničním rozdělení nebo přeshraničním přemístění sídla se vyžaduje vždy; to neplatí, pokud

a) všichni společníci nebo členové všech právnických osob zúčastněných na této přeshraniční přeměně souhlasí s tím, že znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o přeshraniční přeměně nebudou vypracovány,

b) českou právnickou osobou zúčastněnou na přeshraniční přeměně je veřejná obchodní společnost, komanditní společnost nebo společnost s jediným společníkem, nebo

c) se jedná o přeshraniční rozdělení vyčleněním..

75. V § 59q se doplňuje odstavec 4, který zní:

(4) Znalecká zpráva o přeshraniční přeměně musí být společníkům nebo členům české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně zpřístupněna uveřejněním na internetové stránce nebo k nahlédnutí v sídle české právnické osoby alespoň 1 měsíc přede dnem konání valné hromady nebo členské schůze, která má schválit přeshraniční přeměnu. Jestliže se nemá konat valná hromada nástupnické společnosti při přeshraniční fúzi, použije se přiměřeně § 95b odst. 3 nebo § 120 odst. 1..

76. V části první hlavě XIV se za díl 5 vkládá nový díl 6, který včetně nadpisu zní:

## Díl 6 - Některá ustanovení o schvalování přeshraniční přeměny

## § 59qa

(1) Přeshraniční přeměnu schvaluje valná hromada nebo členská schůze každé české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nestanoví-li tento zákon jinak.

(2) Statutární orgán české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně seznámí před hlasováním o schválení přeshraniční přeměny společníky nebo členy se

a) zprávou o přeshraniční přeměně podle § 59p, pokud se vyžaduje,

b) znaleckou zprávou o přeshraniční přeměně podle § 59q, pokud se vyžaduje,

c) stanoviskem zaměstnanců ke zprávě o přeshraniční přeměně podle § 59o, bylo-li doručeno, a

d) připomínkami k projektu přeshraniční přeměny podle § 59l písm. a), byly-li doručeny.

## § 59qb

(1) Valná hromada nebo členská schůze české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně si při schvalování přeshraniční přeměny může vyhradit, že musí být znovu svolána za účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců do záležitostí nástupnické právnické osoby, pokud zákon schválení valnou hromadou nebo členskou schůzí vyžaduje. To neplatí, jestliže je způsob zapojení zaměstnanců již znám; v takovém případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni, a dojde-li ke schválení přeshraniční přeměny, platí, že byl schválen i způsob zapojení zaměstnanců.

(2) Je-li způsob a rozsah zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně stejným počtem hlasů jako přeshraniční přeměna.

(3) O rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, kterým byl schválen způsob a rozsah zapojení zaměstnanců nástupnické právnické osoby, musí být pořízen notářský zápis.

(4) Neschválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců má za následek nemožnost zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku.

## § 59qc

Budou-li společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně schvalovat přeshraniční přeměnu mimo valnou hromadu nebo členskou schůzi postupem podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, činí lhůta pro doručení vyjádření společníka nebo člena 1 měsíc, ledaže zakladatelské právní jednání určí lhůtu delší..

Dosavadní díly 6 až 9 se označují jako díly 7 až 10.

77. § 59r zní:

## § 59r

(1) Právo vystoupit ze společnosti má při přeshraniční fúzi, přeshraničním rozštěpení nebo odštěpení, anebo přeshraničním přemístění sídla každý společník české společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, který s přeshraniční fúzí, přeshraničním rozdělením nebo přeshraničním přemístěním sídla nesouhlasil, jestliže

a) byl společníkem ke dni schválení přeshraniční přeměny a

b) hlasoval proti schválení přeshraniční přeměny.

(2) Vystoupení musí společník společnosti doručit nejpozději do 1 měsíce ode dne, kdy byla přeměna schválena valnou hromadou. Je-li o schválení přeshraniční přeměny rozhodováno mimo valnou hromadu a není-li vystoupení součástí oznámení o nesouhlasu společníka s přeshraniční přeměnou podle § 19 odst. 2 a 3 nebo § 22 odst. 2 a 3, běží tato lhůta ode dne, kdy se společník dozvěděl o přijetí rozhodnutí na základě oznámení výsledku hlasování podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev. Vystoupení nelze odvolat.

(3) Vystoupení musí mít písemnou formu. Nejpozději v pozvánce na valnou hromadu, která má přeshraniční přeměnu schvalovat, uvede společnost adresu elektronické pošty, na kterou lze zaslat vystoupení v elektronické podobě.

(4) Vypořádací podíl je povinna poskytnout nástupnická společnost, v níž měl vystupující společník nabýt podíl. Výše vypořádacího podílu se stanoví ve výši přiměřené reálné hodnotě podílu a vyplácí se v penězích. Vypořádací podíl je splatný uplynutím 2 měsíců ode dne zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku.

(5) Není-li výše vypořádacího podílu přiměřená reálné hodnotě podílu ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku, mají společníci české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně vůči nástupnické společnosti právo na dorovnání v penězích; ustanovení § 45 odst. 1 věty druhé a § 45 odst. 2 až 4 a § 46, 48 a 49 se použijí obdobně. Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeshraniční přeměny stal účinným vůči třetím osobám, jinak zaniká.

(6) Ustanovení § 161 až 163, § 165 a 165a se použijí přiměřeně..

78. § 59s až 59u se zrušují.

79. V § 59x odst. 1 se na konci textu věty první doplňují slova na základě žádosti české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně.

80. V § 59x odstavec 2 zní:

(2) Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně notáři předloží k přezkumu zákonnosti

a) projekt přeshraniční přeměny ve znění, v jakém byl zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a na internetové stránce osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně,

b) zprávu o přeshraniční přeměně podle § 59p, pokud se vyžaduje,

c) případné stanovisko zaměstnanců nebo jejich zástupců podle § 59o,

d) znaleckou zprávu o přeshraniční přeměně podle § 59q, pokud se vyžaduje,

e) případné připomínky společníků, věřitelů nebo zaměstnanců anebo jejich zástupců podle § 59l písm. a) a

f) prvopis nebo úředně ověřenou kopii souhlasu společníků se schválením přeměny, nebo stejnopis anebo úředně ověřený opis notářského zápisu, kterým bylo osvědčeno schválení nebo neschválení přeshraniční přeměny valnou hromadou, členskou schůzí nebo shromážděním delegátů, nebo stejnopis anebo úředně ověřený opis notářského zápisu o rozhodnutí jediného společníka o schválení přeměny, pokud se vyžadují..

81. V § 59x se za odstavec 2 vkládají nové odstavce 3 a 4, které znějí:

(3) Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně k žádosti o vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu připojí písemnosti dokládající splnění dalších zákonem požadovaných formalit, provedení předepsaných jednání a dodržení předepsaných postupů. Seznam těchto písemností stanoví prováděcí právní předpis.

(4) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu ve lhůtě 3 měsíců ode dne doručení žádosti o vydání osvědčení obsahující všechny písemnosti podle odstavců 2 a 3 nebo v této lhůtě českou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně informuje o důvodech, pro které nemohl osvědčení vydat; v takovém případě může poskytnout přiměřenou lhůtu k nápravě. V případě vážného podezření podle odstavce 8 může lhůtu k vydání osvědčení prodloužit, nejvýše však o 3 měsíce. Není-li z důvodu složitosti přeshraniční přeměny možné vydat osvědčení ve stanovené lhůtě, informuje notář před jejím uplynutím o důvodech prodloužení českou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně..

Dosavadní odstavce 3 a 4 se označují jako odstavce 5 a 6.

82. V § 59x odst. 5 písm. g) se slova k osvědčení zrušují a na konci textu písmene se doplňují slova podle odstavce 2 a k žádosti o vydání osvědčení připojeny v souladu s odstavcem 3.

83. V § 59x se za odstavec 5 vkládá nový odstavec 6, který zní:

(6) Notář uloží dálkovým přístupem osvědčení pro přeshraniční přeměnu bez zbytečného odkladu po jeho vydání do sbírky listin..

Dosavadní odstavec 6 se označuje jako odstavec 7.

84. V § 59x se na konci textu odstavce 7 doplňují slova anebo jestliže notář zjistí, že přeshraniční přeměna má zneužívající nebo podvodný účel, který směřuje k vyhýbání se nebo obcházení právních předpisů České republiky nebo předpisů Evropské unie anebo k páchání trestné činnosti.

85. V § 59x se doplňují odstavce 8 až 10, které znějí:

(8) Má-li notář po přezkumu písemností podle odstavce 2 vážné podezření, že přeshraniční přeměna má zneužívající nebo podvodný účel, který směřuje k vyhýbání se nebo obcházení právních předpisů České republiky nebo předpisů Evropské unie, anebo k páchání trestné činnosti, a je-li to nezbytné k řádnému prošetření stavu věci, může se za účelem posouzení zákonnosti přeshraniční přeměny obrátit na orgán veřejné moci s působností v oblasti dotčené přeshraniční přeměnou a žádat o poskytnutí nezbytné součinnosti; o totéž může žádat také orgán veřejné moci příslušný podle práva jiného členského státu, v němž má mít nástupnická společnost nebo družstvo anebo společnost nebo družstvo po přeshraniční přeměně sídlo. Za tímto účelem se může notář obrátit také na znalce, kterého vybere ze seznamu znalců vedeného podle zákona upravujícího činnost znalců. Náklady znalce hradí česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně; o tom notář tuto osobu předem poučí.

(9) Součinnost orgánů veřejné moci podle odstavce 8 spočívá v tom, že tyto orgány poskytnou notáři v rozsahu své působnosti informace a listiny, které jsou nezbytné k vyvrácení vážného podezření podle odstavce 8, nebude-li tím porušena povinnost podle jiného zákona. Tyto orgány poskytnou notáři na jeho žádost součinnost bezplatně a v přiměřené lhůtě. Neposkytnou-li tyto orgány součinnost v přiměřené lhůtě určené notářem, jinak do 30 dnů ode dne doručení žádosti, informuje notář o vážném podezření českou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně a poskytne jí přiměřenou lhůtu k umožnění informace nebo listiny získat, ledaže by to mohlo ohrozit činnost orgánu veřejné moci. Není-li tímto postupem vážné podezření vyvráceno, notář postupem podle notářského řádu odmítne osvědčení pro přeshraniční přeměnu vydat.

(10) Za podmínek podle odstavce 9 vět první a druhé poskytnou orgány veřejné moci součinnost také orgánu jiného členského státu pověřenému k vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu, jestliže má mít nástupnická společnost nebo družstvo anebo společnost nebo družstvo po přeshraniční přeměně sídlo v České republice. Žádosti o tuto součinnost se podávají a vyřizují prostřednictvím notáře, který má vydat osvědčení podle § 59z, jenž zabezpečí jejich předání příslušným orgánům veřejné moci v přiměřené lhůtě..

86. § 59y se zrušuje.

87. V § 59z odst. 1 se slova nebo 59y zrušují.

88. V § 59z odstavec 2 zní:

(2) Notář vydá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku na základě jemu předložených písemností; jeho vydáním notář osvědčuje, že

a) projekt přeshraniční přeměny byl schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění, a nevyžaduje-li se schválení, že mají stejné znění,

b) byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců nástupnické právnické osoby, pokud se vyžaduje, a

c) byly splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku..

89. V § 59z se za odstavec 2 vkládá nový odstavec 3, který zní:

(3) Osoba zúčastněná na přeměně notáři předloží

a) projekt přeshraniční přeměny ve všech jazycích, v jakých byl osobami zúčastněnými na přeshraniční přeměně vypracován a schválen, vyžaduje-li se takové schválení,

b) osvědčení pro přeshraniční přeměnu podle § 59x nebo osvědčení vydané k tomu příslušným orgánem členského státu, v němž má sídlo právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně, a to za každou osobu jedno osvědčení,

c) neupravuje-li právní řád státu, kterým se řídí vnitřní právní poměry právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, vydávání osvědčení podle písmene b), jinou veřejnou listinu vydanou příslušným orgánem tohoto státu, z níž plyne, že právnická osoba splnila požadavky stanovené právním řádem tohoto státu vyžadované pro přeshraniční přeměnu, nebo listinu prokazující zápis přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku a

d) písemnosti k doložení splnění dalších zákonem požadovaných formalit, včetně provedení jednání a dodržení postupů, jejichž seznam stanoví prováděcí právní předpis..

Dosavadní odstavce 3 a 4 se označují jako odstavce 4 a 5.

90. V § 59z se doplňuje odstavec 6, který zní:

(6) Osvědčení pro přeshraniční přeměnu podle § 59x nebo vydané k tomu příslušným orgánem jiného členského státu a zpřístupněné prostřednictvím systému propojení obchodních rejstříků osvědčuje řádné splnění všech formalit, provedení předepsaných jednání a dodržení předepsaných postupů před podáním žádosti o vydání osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku..

91. V § 61 se doplňuje odstavec 3, který zní:

(3) Za fúzi sloučením se též považuje, jestliže se slučuje jedna nebo více zanikajících akciových společností nebo společností s ručením omezeným s nástupnickou akciovou společností nebo společností s ručením omezeným, jestliže jsou společníky všech zúčastněných společností tytéž osoby mající v každé společnosti podíly ve stejném poměru nebo jestliže všechny podíly ve všech zúčastněných společnostech má přímo nebo nepřímo jedna osoba..

92. V § 65 odst. 2 se slova a nejvyšším zrušují.

93. V § 70 odst. 1 písm. h) bodě 2, § 158 odst. 1 písm. b), § 317 odst. 1 písm. b) a v § 361 písm. i) bodě 2 se slova nebo správní rady zrušují.

94. V § 75 odst. 2 písm. b) se slovo obchodního zrušuje.

95. V § 77a se slovo údaje nahrazuje slovem upozornění a slova zveřejněny nebo uveřejněny podle § 33a se nahrazují slovy nebo § 33a odst. 2 písm. b) zveřejněno.

96. V § 89 se doplňuje odstavec 5, který zní:

(5) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi při postupu podle odstavce 1 obsahuje i

a) částku zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti a

b) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního společníka nástupnické společnosti, nebo údaj, jaký nový druh podílu s jemu odpovídající výší vkladu vznikne každému ze společníků..

97. V § 92 odst. 1 se slovo podá nahrazuje slovem nechá a slova návrh na jmenování znalce se nahrazují slovy projekt fúze přezkoumat znalcem.

98. V § 94 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 1.

99. V § 95b odst. 2 se slova byly zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a údaje nahrazují slovy bylo zveřejněno upozornění a na konci textu odstavce se doplňují slova nebo § 33a odst. 2 písm. b).

100. V § 95b odst. 3 větě první se slova Údaje uvedené v nahrazují slovy Upozornění podle, za text písm. b) se vkládají slova nebo § 33a odst. 2 písm. b), slova zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a se nahrazují slovem zveřejněno a věta poslední se zrušuje.

101. V § 95b se za odstavec 3 vkládá nový odstavec 4, který zní:

(4) Nemá-li se konat pouze valná hromada zanikající společnosti podle odstavců 1 a 2, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l a 93 nebo 93a zanikající společností den, na nějž je svolána valná hromada nástupnické společnosti..

Dosavadní odstavce 4 a 5 se označují jako odstavce 5 a 6.

102. § 99b se zrušuje.

103. Za § 101a se vkládá nový § 101b, který zní:

## § 101b

Při fúzi splynutím stanovy nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti neobsahuje údaje o správci vkladů, členech statutárního orgánu a dozorčí rady, o počtu upsaných akcií zakladateli, o výši emisního kursu a způsobu a lhůtě pro jeho splacení, byl-li splacen, a údaj o výši splaceného základního kapitálu k okamžiku vzniku společnosti..

104. V § 103 odst. 1 se za slovo druhu doplňuje čárka.

105. V § 104 a v § 109a odst. 4 se věta poslední zrušuje.

106. V § 118 úvodní části ustanovení se slovo Oznámení nahrazuje slovem Upozornění a slova nebo informace uveřejněné podle § 33a se nahrazují slovy nebo § 33a odst. 2 písm. b).

107. V § 119 se doplňuje odstavec 4, který zní:

(4) Jestliže má být fúze schválena akcionáři mimo valnou hromadu, zašle společnost dokumenty podle odstavce 1 písm. a) až f) a upozornění, že akcionáři mají právo seznámit se v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění podle odstavce 1 písm. g), akcionářům spolu s návrhem rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu..

108. V § 120 odst. 1 větě první se za slova povinností podle § vkládají slova 33 nebo 33a, 59l,.

109. V § 120 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:

(2) Nemá-li se konat valná hromada zanikající společnosti, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l, 118, 119 nebo 119a zanikající společností den, na nějž je svolána valná hromada nástupnické společnosti..

Dosavadní odstavec 2 se označuje jako odstavec 3.

110. V § 120 odst. 3 se za slova povinností podle § vkládají slova 33 nebo 33a, 59l, a za slovo den se vkládají slova předcházející dni.

111. V § 122 se za odstavec 4 vkládá nový odstavec 5, který zní:

(5) Jestliže má být fúze schválena akcionáři mimo valnou hromadu, je představenstvo povinno zaslat akcionářům informace podle odstavce 3 spolu s návrhem rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu..

Dosavadní odstavec 5 se označuje jako odstavec 6.

112. V § 131 odst. 1 větě první se za slovo jmenovitá vkládají slova nebo účetní, slova byly zveřejněny údaje se nahrazují slovy bylo zveřejněno upozornění a slova uveřejněny podle § 33a a 118 se nahrazují slovy uveřejněno podle § 33a odst. 2 písm. b) a § 118.

113. V § 131 odst. 1 větě druhé se za slovo jmenovitou vkládají slova nebo účetní.

114. V § 131 odst. 2 se za slovo jmenovité vkládají slova nebo účetní.

115. V § 132 odst. 1 písm. a) se text odst. 2 nahrazuje textem odst. 3.

116. V § 132 odst. 2 se věta třetí zrušuje.

117. V § 144 odst. 2 se slova ani § 119a nahrazují slovy  , § 119a ani § 122 odst. 3 a 4.

118. V § 155 odst. 5 větě druhé se slova obchodních a obchodní zrušují.

*Zobrazeno prvních 250 z 689 bloků úplného znění. Kompletní text je na kanonické stránce.*

---

[Kanonická webová stránka](https://pravnianalyza.cz/zakony/sb/2024/162)