# 66/2012 Sb. - Úplné znění zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, jak vyplývá z pozdějších změn - Úplná citace: Úplné znění č. 66/2012 Sb., zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, jak vyplývá z pozdějších změn - Stav: Bez účinnosti - Znění: Vyhlášené znění - ELI: /eli/cz/sb/2012/66/0000-00-00 - Datum vyhlášení: 7. 3. 2012 - Částka: 25/2012 ## Obsah - ČÁST PRVNÍ - OBECNÁ USTANOVENÍ - HLAVA I - ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ - § 1 - § 2 - § 3 - § 4 - § 4a - § 5 - § 5a - § 6 - § 7 - § 7a - § 8 - § 9 - HLAVA II - NĚKTERÁ USTANOVENÍ O VEDENÍ ÚČETNICTVÍ A OCENĚNÍ JMĚNÍ - § 10 - § 11 - § 11a - § 11b - § 12 - § 13 - § 13a - § 13b - HLAVA III - PROJEKT PŘEMĚNY - Díl 1 - Obecná ustanovení - § 14 - § 15 - § 15a - § 15b - § 15c - Díl 2 - Schválení přeměny ve veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti - § 16 - Díl 3 - Schválení přeměny ve společnosti s ručením omezeným - § 17 - § 18 - § 19 - § 20 - Díl 4 - Schválení přeměny v akciové společnosti - § 21 - § 22 - Díl 5 - Schválení přeměny v družstvu - § 23 - Díl 6 - Některá ustanovení o obsahu notářských zápisů - § 23a - § 23b - HLAVA IV - ZPRÁVA O PŘEMĚNĚ - § 24 - § 25 - § 26 - § 27 - HLAVA V - JMENOVÁNÍ, ODMĚŇOVÁNÍ A ODVOLÁVÁNÍ ZNALCE - § 28 - § 29 - § 30 - § 31 - § 32 - § 32a - HLAVA VI - INFORMACE O PŘEMĚNĚ - § 33 - § 33a - § 33b - § 33c - § 34 - HLAVA VII - OCHRANA VĚŘITELŮ - § 35 - § 36 - § 37 - § 38 - § 39 - HLAVA VIII - PŘECHOD ZÁSTAVNÍHO PRÁVA K OBCHODNÍMU PODÍLU NEBO K AKCII PŘI FÚZI, ROZDĚLENÍ A ZMĚNĚ PRÁVNÍ FORMY - § 40 - § 41 - § 42 - § 43 - § 44 - HLAVA IX - PRÁVO NA DOROVNÁNÍ PŘI FÚZI, ROZDĚLENÍ A PŘEVODU JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA - § 45 - § 46 - § 47 - § 48 - § 49 - HLAVA X - PRÁVO NA ODKOUPENÍ OBCHODNÍHO PODÍLU NEBO AKCIÍ PŘI ZMĚNĚ JMĚNÍ - § 49a - § 49b - § 49c - § 49d - HLAVA XI - ODPOVĚDNOST ZA ŠKODU - § 50 - § 51 - HLAVA XII - NEPLATNOST PŘEMĚNY - § 52 - § 53 - § 54 - § 55 - § 56 - § 57 - § 58 - HLAVA XIII - PRÁVNÍ ÚČINKY PŘEMĚNY - § 59 - HLAVA XIV - PŘESHRANIČNÍ PŘEMĚNY - Díl 1 - Obecná ustanovení - § 59a - § 59b - § 59c - Díl 2 - Některá ustanovení o rozhodném právu - § 59d - § 59e - § 59f - § 59g - § 59h - § 59i - § 59j - § 59k - Díl 3 - Některá ustanovení o zveřejnění nebo uveřejňování informací - § 59l - § 59m - Díl 4 - Právo zaměstnanců na informace - § 59n - § 59o - Díl 5 - Některá ustanovení o zprávách o přeshraničních přeměnách - § 59p - § 59q - Díl 6 - Některá ustanovení o ochraně společníků - § 59r - § 59s - § 59t - Díl 7 - Některá ustanovení o ochraně věřitelů - § 59u - § 59v - § 59w - Díl 8 - Osvědčení přeshraniční přeměny - § 59x - § 59y - § 59z - § 59za - Díl 9 - Některá ustanovení o ocenění jmění při přeshraniční přeměně - § 59zb - ČÁST DRUHÁ - FÚZE - HLAVA I - OBECNÁ USTANOVENÍ - Díl 1 - Základní ustanovení - § 60 - § 61 - § 62 - § 63 - § 64 - § 65 - § 66 - § 67 - § 68 - § 69 - § 70 - § 71 - § 72 - § 73 - § 74 - § 75 - HLAVA II - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI - § 76 - § 77 - § 77a - § 78 - § 79 - § 80 - § 80a - HLAVA III - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTI - § 81 - § 82 - § 83 - § 84 - § 85 - HLAVA IV - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI S KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTÍ - § 86 - § 87 - § 87a - HLAVA V - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM - Díl 1 - Některá ustanovení o projektu fúze společnosti s ručením omezeným - § 88 - § 88a - Díl 2 - Změny výše vkladů a základního kapitálu nástupnické společnosti při fúzi sloučením - § 89 - § 90 - § 91 - § 91a - Díl 3 - Znalec pro fúzi - § 92 - Díl 4 - Informace o projektu fúze - § 93 - § 93a - Díl 5 - Schválení projektu fúze - § 94 - § 95 - § 95a - § 95b - § 96 - § 96a - § 97 - § 98 - § 99 - § 99a - § 99b - HLAVA VI - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI - Díl 1 - Některá ustanovení o projektu fúze akciové společnosti - § 100 - § 101 - § 101a - Díl 2 - Výměnný poměr akcií a doplatků - § 102 - § 103 - § 104 - § 105 - § 106 - § 107 - Díl 3 - Vliv fúze sloučením na dosavadní akcie emitované nástupnickou společností - § 108 - § 109 - § 109a - § 110 - § 111 - Díl 4 - Znalec pro fúzi - § 112 - § 113 - § 114 - § 115 - § 116 - § 117 - Díl 5 - Informace o projektu fúze - § 118 - § 119 - § 119a - § 120 - Díl 6 - Schválení fúze - § 121 - § 122 - § 123 - § 124 - § 125 - § 125a - § 126 - § 127 - § 128 - § 129 - § 130 - § 131 - § 132 - § 133 - Díl 7 - Výměna akcií - Oddíl 1 - Základní ustanovení - § 134 - § 135 - § 136 - § 137 - Oddíl 2 - Zvláštní ustanovení o výměně listinných akcií - § 138 - § 139 - § 140 - § 141 - § 142 - Oddíl 3 - Zvláštní ustanovení o výměně zaknihovaných akcií - § 143 - § 144 - Oddíl 2 - Povinný odkup - § 145 - Oddíl 3 - Společná pravidla o odkupu - § 146 - § 147 - § 148 - § 149 - § 150 - § 151 - § 151a - Díl 9 - Zvláštní ustanovení o zakládání nástupnické akciové společnosti při fúzi splynutím - § 152 - § 153 - HLAVA VII - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI SE SPOLEČNOSTÍ S RUČENÍM OMEZENÝM - Díl 1 - Obecná ustanovení - § 154 - § 155 - § 156 - § 157 - § 158 - § 159 - § 160 - § 161 - § 162 - § 163 - § 164 - § 165 - § 165a - HLAVA VIII - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI DRUŽSTVA - Díl 1 - Obecná ustanovení - § 166 - § 166a - § 167 - § 168 - § 169 - § 169a - § 170 - § 171 - § 172 - § 173 - § 174 - § 175 - § 176 - § 177 - Díl 2 - Zvláštní ustanovení o fúzi bytového družstva - § 178 - § 179 - HLAVA IX - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍ FÚZI - Díl 1 - Základní ustanovení - Oddíl 1 - Úvodní ustanovení - § 180 - § 181 - § 182 - § 183 - § 184 - § 185 - § 186 - § 187 - § 188 - § 189 - § 190 - Oddíl 2 - Některá ustanovení o projektu přeshraniční fúze - § 191 - § 192 - § 193 - § 194 - § 195 - § 196 - Oddíl 5 - Některá ustanovení o zveřejnění informací - § 197 - § 198 - § 199 - § 200 - Oddíl 7 - Některá ustanovení o schvalování přeshraniční fúze - § 201 - § 202 - § 203 - § 204 - § 205 - § 206 - § 207 - Oddíl 10 - Osvědčení přeshraniční fúze - § 208 - § 209 - § 210 - Oddíl 11 - Zjednodušená přeshraniční fúze sloučením - § 211 - Oddíl 12 - Zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku - § 212 - § 213 - Díl 2 - Právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace při přeshraniční fúzi - Oddíl 1 - Základní ustanovení - § 214 - § 215 - § 216 - § 217 - § 218 - Oddíl 2 - Vyjednávací výbor zaměstnanců - § 219 - § 220 - § 221 - § 222 - § 223 - § 223a - § 224 - § 225 - § 226 - § 227 - § 228 - § 230 - § 231 - § 232 - § 233 - § 234 - § 235 - § 236 - Oddíl 3 - Výbor zaměstnanců - § 237 - § 238 - § 239 - Oddíl 4 - Společná ustanovení - § 240 - § 241 - Oddíl 5 - Právo vlivu zaměstnanců při následné vnitrostátní fúzi - § 242 - ČÁST TŘETÍ - ROZDĚLENÍ - HLAVA I - OBECNÁ USTANOVENÍ - Díl 1 - Základní ustanovení - § 243 - § 244 - § 245 - § 246 - § 247 - § 248 - § 249 - Díl 2 - Projekt rozdělení - § 250 - § 251 - § 252 - Díl 3 - Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti - § 253 - § 254 - § 255 - § 256 - § 256a - Díl 4 - Některá ustanovení o ochraně věřitelů a dlužníků při rozdělení - § 257 - § 258 - § 259 - § 260 - § 261 - § 262 - § 263 - § 264 - Díl 5 - Některá ustanovení o základním a vlastním kapitálu společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti při rozdělení - § 265 - § 266 - § 266a - HLAVA II - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI - § 267 - § 268 - § 269 - § 270 - § 271 - § 271a - HLAVA III - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTI - § 272 - § 273 - § 274 - § 275 - HLAVA IV - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI A KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTI PŘI RŮZNÝCH PRÁVNÍCH FORMÁCH ZANIKAJÍCÍ NEBO ROZDĚLOVANÉ A NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI - § 276 - § 277 - § 277a - § 278 - § 279 - HLAVA V - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM - Díl 1 - Některá ustanovení o projektu rozdělení společnosti s ručením omezeným - § 280 - § 280a - Díl 2 - Výše vkladů a základního kapitálu nástupnické společnosti při rozdělení - § 281 - § 282 - § 283 - § 283a - Díl 3 - Znalec pro rozdělení - § 284 - Díl 4 - Informace o rozdělení - § 285 - § 285a - Díl 5 - Schválení projektu rozdělení - § 286 - § 287 - § 287a - § 287b - § 288 - § 288a - Díl 6 - Výměna obchodních podílů - § 289 - HLAVA VI - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI - Díl 1 - Některá ustanovení o projektu rozdělení akciové společnosti - § 290 - § 290a - § 290b - Díl 2 - Výměnný poměr akcií - § 291 - § 292 - § 293 - § 294 - § 295 - Díl 3 - Vliv rozdělení sloučením na dosavadní akcie - § 296 - Díl 4 - Znalec pro rozdělení - § 297 - Díl 5 - Informace o projektu rozdělení - § 298 - § 299 - § 299a - Díl 6 - Schválení rozdělení - Oddíl 1 - Průběh valné hromady - § 300 - § 301 - Oddíl 2 - Obsah usnesení valné hromady - § 302 - § 303 - § 304 - § 304a - § 305 - § 306 - § 306a - Díl 7 - Výměna akcií - § 307 - Díl 8 - Odkoupení akcií nástupnickou společností - § 308 - § 309 - Díl 9 - Zvláštní ustanovení o zakládání nástupnické akciové společnosti při rozdělení se vznikem nových akciových společností - § 310 - § 311 - HLAVA VII - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM A AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI PŘI RŮZNÝCH PRÁVNÍCH FORMÁCH ZANIKAJÍCÍ NEBO ROZDĚLOVANÉ A NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI - Díl 1 - Obecná ustanovení - § 312 - § 313 - § 314 - § 315 - § 316 - § 317 - Díl 2 - Ochrana nesouhlasících akcionářů - § 318 - § 318a - § 319 - HLAVA VIII - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ DRUŽSTVA - Díl 1 - Obecná ustanovení - § 320 - § 320a - § 320b - § 321 - § 322 - § 323 - § 323a - § 324 - § 325 - § 326 - § 327 - § 328 - § 329 - Díl 2 - Zvláštní ustanovení o rozdělení bytového družstva - § 330 - § 331 - § 332 - § 333 - § 334 - § 335 - § 336 - HLAVA IX - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍM ROZDĚLENÍ - Díl 1 - Základní ustanovení - § 336a - § 336b - Díl 2 - Některá ustanovení o projektu přeshraničního rozdělení - § 336c - § 336d - Díl 3 - Některá ustanovení o schvalování přeshraničního rozdělení - § 336e - § 336f - Díl 4 - Některá ustanovení o právu vlivu zaměstnanců při přeshraničním rozdělení - § 336g - Díl 5 - Osvědčení přeshraničního rozdělení - § 336h - § 336i - Díl 6 - Zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku - § 336j - § 336k - § 336l - ČÁST ČTVRTÁ - PŘEVOD JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA - HLAVA I - OBECNÁ USTANOVENÍ - § 337 - § 338 - § 339 - § 340 - § 341 - § 341a - § 342 - § 342a - § 343 - § 344 - § 344a - HLAVA II - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI S PŘEVODEM JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA - § 345 - § 346 - HLAVA III - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTI S PŘEVODEM JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA - § 347 - § 348 - HLAVA IV - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM S PŘEVODEM JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA - § 349 - § 350 - § 351 - § 352 - § 353 - HLAVA V - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI S PŘEVODEM JMĚNÍ NA AKCIONÁŘE - § 354 - § 355 - § 356 - § 357 - § 358 - § 359 - HLAVA VI - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍM PŘEVODU JMĚNÍ - Díl 1 - Základní ustanovení - § 359a - Díl 2 - Některá ustanovení o projektu přeshraničního převodu jmění - § 359b - § 359c - Díl 3 - Některá ustanovení o schvalování přeshraničního převodu jmění - § 359d - § 359e - Díl 4 - Některá ustanovení o právu vlivu zaměstnanců při přeshraničním převodu jmění - § 359f - Díl 5 - Některá ustanovení o právu na vypořádání při přeshraničním převodu jmění - § 359g - § 359h - Díl 6 - Některá ustanovení o rozhodném dni - § 359i - Díl 7 - Osvědčení přeshraničního převodu jmění - § 359j - § 359k - Díl 8 - Zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku - § 359l - ČÁST PÁTÁ - ZMĚNA PRÁVNÍ FORMY - HLAVA I - OBECNÁ USTANOVENÍ - § 360 - § 361 - § 362 - § 363 - § 363a - § 363b - § 364 - § 364a - § 365 - § 366 - § 367 - § 368 - § 369 - § 369a - § 370 - § 371 - § 372 - § 373 - § 374 - § 375 - HLAVA II - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZMĚNĚ PRÁVNÍ FORMY SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM - § 376 - § 377 - § 378 - § 379 - HLAVA III - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZMĚNĚ PRÁVNÍ FORMY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI - § 380 - § 381 - § 382 - HLAVA IV - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZMĚNĚ PRÁVNÍ FORMY DRUŽSTVA - § 383 - § 384 - HLAVA V - PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA DO ČESKÉ REPUBLIKY - Díl 1 - Základní ustanovení - § 384a - § 384b - § 384c - Díl 2 - Osvědčení při přemístění sídla do České republiky - § 384d - Díl 3 - Zápis přemístění sídla do České republiky do obchodního rejstříku - § 384e - HLAVA VI - PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA DO ZAHRANIČÍ - Díl 1 - Základní ustanovení - § 384f - § 384g - § 384h - § 384i - Díl 2 - Některá ustanovení o projektu přemístění sídla do zahraničí - § 384j - § 384k - Díl 3 - Osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí - § 384l - § 384m - Díl 4 - Zápis přemístění sídla do zahraničí do zahraničního obchodního rejstříku a do obchodního rejstříku - § 384n - § 384o - § 384p - ČÁST ŠESTÁ - USTANOVENÍ SPOLEČNÁ A PŘECHODNÁ - § 385 - § 386 - § 387 - § 388 - ČÁST SEDMÁ - ÚČINNOST - § 389 66 PŘEDSEDA VLÁDY vyhlašuje úplné znění zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, jak vyplývá ze změn provedených zákonem č. 215/2009 Sb., zákonem č. 227/2009 Sb. a zákonem č. 355/2011 Sb. ZÁKON o přeměnách obchodních společností a družstev Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky: ## ČÁST PRVNÍ - OBECNÁ USTANOVENÍ ## HLAVA I - ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ ## § 1 (1) Tento zákon upravuje přeměny obchodních společností (dále jen společnost) a družstev a zapracovává příslušné předpisy Evropské unie1). (2) Přeměnou se pro účely tohoto zákona rozumí fúze společnosti nebo družstva, rozdělení společnosti nebo družstva, převod jmění na společníka, změna právní formy a přeshraniční přemístění sídla. (3) Právní případy uvedené v odstavci 2 se řídí ustanoveními tohoto zákona. Nelze-li některé otázky řešit podle těchto ustanovení, řídí se ustanoveními zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev. ## § 2 (1) Obchodním majetkem podnikatele, který je fyzickou osobou, se pro účely tohoto zákona rozumí majetek (věci, pohledávky a jiná práva a penězi ocenitelné jiné hodnoty), který patří podnikateli a slouží nebo je určen k jeho podnikání. Obchodním majetkem podnikatele, který je právnickou osobou, se rozumí veškerý jeho majetek. (2) Pro účely tohoto zákona se soubor obchodního majetku a závazků vzniklých podnikateli, který je fyzickou osobou, v souvislosti s podnikáním označuje jako obchodní jmění (dále jen jmění). Jměním podnikatele, který je právnickou osobou, je soubor jeho veškerého majetku a závazků. (3) Povinnost zveřejnění údajů stanovená tímto zákonem je splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku. ## § 3 (1) Členským státem se pro účely tohoto zákona rozumí členský stát Evropské unie nebo jiný stát tvořící Evropský hospodářský prostor. (2) Podnikatelem se pro účely tohoto zákona rozumí a) osoba zapsaná v obchodním rejstříku, b) osoba, která podniká na základě živnostenského oprávnění, c) osoba, která podniká na základě jiného než živnostenského oprávnění podle zvláštních právních předpisů, d) osoba, která provozuje zemědělskou výrobu a je zapsána do evidence podle zvláštního právního předpisu, nebo e) zahraniční osoba (§ 59b), která má právo podnikat v jiném členském státě než České republice. (3) Osobou zúčastněnou na přeměně se pro účely tohoto zákona rozumí a) při fúzi nebo rozdělení zúčastněná společnost nebo zúčastněné družstvo (§ 63 a 245), b) při převodu jmění na společníka zanikající společnost a přejímající společník, c) při změně právní formy společnost nebo družstvo měnící svou právní formu, nebo d) při přeshraničním přemístění sídla zahraniční právnická osoba přemisťující sídlo do České republiky nebo česká společnost nebo družstvo přemisťující sídlo do jiného členského státu než České republiky. ## § 4 (1) Nebylo-li dosud započato s rozdělováním likvidačního zůstatku, je přeměna společnosti nebo družstva přípustná i v případě, že společnost nebo družstvo již vstoupily do likvidace, a) rozhodnutím společníků nebo valné hromady nebo členské schůze, b) uplynutím doby, na kterou byla založena, c) dosažením účelu, pro který byla založena, nebo d) rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva s likvidací, jestliže soud zrušil své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo družstva. (2) Úkony směřující k přeměně společnosti nebo družstva, které jsou v likvidaci, zabezpečuje statutární orgán této společnosti nebo družstva. (3) Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z důvodu uvedeného v odstavci 1 písm. b) nebo c) a které nemají při přeměně zaniknout, musí projekt přeměny obsahovat též změnu společenské smlouvy nebo stanov týkající se doby jejich trvání nebo účelu, pro který byly založeny. (4) Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z některého z důvodů uvedených v odstavci 1, likvidace se ukončuje dnem, kdy společníci nebo příslušný orgán společnosti nebo družstva schválili přeměnu. (5) Likvidace se obnovuje dnem právní moci rozhodnutí soudu o neplatnosti a) projektu přeměny, nebo b) usnesení valné hromady o schválení přeměny, usnesení členské schůze o schválení přeměny, usnesení shromáždění delegátů o schválení přeměny, rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu o schválení přeměny, rozhodnutí jediného společníka o schválení přeměny, nebo souhlasu společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti s přeměnou (dále jen neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny). (6) Likvidace se obnovuje i a) dnem, kterým uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku, b) nabytím právní moci rozhodnutí soudu, kterým zamítne návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku, nebo c) dnem, v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí soudu, kterým odmítne návrh na zápis přeměněny do obchodního rejstříku, ledaže je v této lhůtě podán návrh na zápis téže přeměny znovu. ## § 4a (1) Soud zruší své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo družstva na návrh společnosti nebo družstva, které se má účastnit přeměny, jestliže a) pominul důvod, pro který byla společnost nebo družstvo zrušena, b) společnost nebo družstvo dosud nebyly vymazány z obchodního rejstříku a c) soudu je předložen projekt přeměny vyhotovený osobami zúčastněnými na přeměně. (2) Byl-li likvidátor společnosti nebo družstva jmenován soudem na návrh této společnosti nebo družstva v jiných případech, než v souvislosti s rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva, může soud na návrh této společnosti nebo družstva zrušit rozhodnutí společníků, valné hromady nebo členské schůze o zrušení společnosti nebo družstva. K návrhu musí být přiložen projekt přeměny vypracovaný osobami zúčastněnými na přeměně. (3) Rozhodne-li soud podle odstavce 1 nebo 2, účinky uvedené v § 4 odst. 4 nenastanou, dokud rozhodnutí nenabude právní moci. ## § 5 Přeměna společnosti nebo družstva je přípustná i v případě, že probíhá insolvenční řízení, jakož i v případě, že bylo vydáno rozhodnutí o úpadku. ## § 5a (1) Jestliže ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vyplývá, že celková ztráta nástupnické společnosti dosáhne následkem přeměny takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nemůže rozhodný den přeměny následovat po vyhotovení projektu přeměny a přeměna může být zapsána do obchodního rejstříku, jen jestliže osoby zúčastněné na přeměně doloží znalecký posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti. (2) Nejsou-li splněny požadavky stanovené v odstavci 1 a přeměna bude přesto zapsána do obchodního rejstříku, soud i bez návrhu nástupnickou společnost zruší a nařídí její likvidaci, ledaže bude posudek podle odstavce 1 předložen dodatečně, nejpozději však v průběhu řízení. ## § 6 (1) Rozhodnutí o zrušení přeměny společnosti nebo družstva se přijímá stejným způsobem jako rozhodnutí o schválení přeměny. (2) Nejde-li o přeměnu, jíž se účastní pouze jedna osoba, lze rozhodnout o zrušení přeměny, která byla schválena všemi osobami zúčastněnými na přeměně, jen v případě, nastala-li právní skutečnost, s níž je spojen zánik závazků z projektu přeměny. ## § 7 Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně se může vzdát způsobem uvedeným v § 9 a) práva na dorovnání, b) práva na výměnu podílů při fúzi nebo rozdělení, c) práva na náhradu škody, d) práva na odkup svých akcií při fúzi nebo rozdělení akciové společnosti, e) práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, f) jedná-li se o společníka společnosti s ručením omezeným, práva na zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným; jestliže se společník vzdal svého práva na zaslání dokumentů, má se za to, že se vzdal práva na zaslání všech dokumentů stanovených tímto zákonem, nebo g) jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu, poskytuje-li mu je tento zákon v souvislosti s přeměnou společnosti nebo družstva, pokud tento zákon nestanoví něco jiného. ## § 7a Vzdání se práva na výměnu podílu (1) Vzdá-li se společník nebo člen práva na výměnu podílu, zaniká dnem zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku jeho účast v zanikající společnosti bez práva na vypořádání a nevzniká mu účast na nástupnické společnosti nebo družstvu. Při rozdělení odštěpením zůstává společníkem nebo členem rozdělované společnosti nebo družstva. Tím není dotčeno ustanovení § 249 odst. 2 a 3. (2) Vzdá-li se společník nebo člen práva podle odstavce 1, k jeho účasti na zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstvu se při zpracování projektu fúze nebo rozdělení nepřihlíží ani pro účely stanovení výměnného poměru podílů. (3) Vzdání se práva na výměnu podílů po vyhotovení projektu přeměny se zakazuje. (4) Společník společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické společnosti nezůstal alespoň 1 společník. (5) Společník veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické společnosti nezůstali alespoň 2 společníci. ## § 8 Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně může udělit souhlas způsobem stanoveným v § 9 s tím, že jakákoliv zpráva týkající se přeměny, vyžadovaná tímto zákonem, nebude vypracována, ledaže jde o zprávu auditora o ověření účetní závěrky. ## § 9 (1) Jestliže se společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně vzdává svého práva uvedeného v § 7 nebo uděluje souhlas v případech vymezených v § 8, vzdání se práva nebo souhlas musí a) mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem, nebo b) být udělen na valné hromadě společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo členské schůzi družstva; prohlášení o vzdání se práva nebo o udělení souhlasu na valné hromadě nebo členské schůzi se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze. (2) K vzdání se práva nebo k udělení souhlasu může dojít kdykoliv poté, co se společník nebo člen dozví o zahájení přípravy přeměny. Tím není dotčeno ustanovení § 7a odst. 3 až 5. (3) Vzdání se práva nebo udělení souhlasu má právní účinky i vůči každému právnímu nástupci společníka nebo člena. ## HLAVA II - NĚKTERÁ USTANOVENÍ O VEDENÍ ÚČETNICTVÍ A OCENĚNÍ JMĚNÍ ## § 10 (1) Rozhodným dnem fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka (dále jen rozhodný den) se rozumí den, od něhož se jednání zanikající společnosti nebo družstva nebo zanikajících společností nebo družstev nebo rozdělované společnosti nebo družstva považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti nebo družstva nebo nástupnických společností nebo družstev nebo přejímajícího společníka. (2) Při rozdělení odštěpením nastávají účinky uvedené v odstavci 1 jen ve vztahu k těm jednáním, která se týkají majetku nebo závazků, jež mají podle projektu rozdělení přejít na nástupnickou společnost nebo družstvo. (3) Rozhodný den přeměny nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku. Jako rozhodný den přeměny může být stanoven nejpozději den zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku. ## § 11 (1) Konečná účetní závěrka se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka ke dni, který předchází rozhodnému dni přeměny. Jestliže se vyžaduje konečná účetní závěrka při změně právní formy, sestavuje se ke dni, který předchází dni, k němuž je změna právní formy zapsána do obchodního rejstříku. (2) Při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka se mezitímní účetní závěrka sestavuje jen tehdy, byla-li poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka, popřípadě konečná účetní závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení projektu fúze, rozdělení nebo převodu jmění uplynulo více než 6 měsíců. Ode dne, k němuž je sestavena mezitímní účetní závěrka, do dne vyhotovení projektu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka nesmí uplynout více než 3 měsíce. (3) Zahajovací rozvaha se sestavuje k rozhodnému dni přeměny. Jestliže se vyžaduje zahajovací rozvaha při změně právní formy, sestavuje se ke dni, k němuž byla změna právní formy zapsána do obchodního rejstříku. (4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se nepoužijí při převodu jmění na přejímajícího společníka, který není účetní jednotkou. ## § 11a (1) Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 se nevyžaduje u osob zúčastněných na přeměně, jestliže zveřejňují pololetní finanční zprávu podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu a zpřístupňují-li ji společníkům nebo členům způsobem stanoveným tímto zákonem pro mezitímní účetní závěrku. (2) Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 se rovněž nevyžaduje, jestliže k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na přeměně udělili souhlas. ## § 11b Jestliže je zahajovací rozvaha sestavována pro účely přeměny společností nebo družstev, musí k ní být připojen komentář, ve kterém je popsáno, do jakých položek zahajovací rozvahy byly převzaty položky vyplývající z konečné účetní závěrky té které osoby zúčastněné na přeměně nebo jak jinak s nimi bylo naloženo. ## § 12 (1) Při přeměně všechny osoby zúčastněné na přeměně ověřují konečnou účetní závěrku, popřípadě mezitímní účetní závěrku auditorem, pokud alespoň jedna z osob zúčastněných na přeměně má povinnost ověřit konečnou účetní závěrku nebo mezitímní účetní závěrku auditorem. (2) Jestliže mají povinnost ověřit konečnou účetní závěrku auditorem všechny osoby zúčastněné na přeměně, které vedou účetnictví, jsou všechny nástupnické společnosti nebo družstva nebo přejímající společník nebo společnost nebo družstvo po změně právní formy povinni nechat ověřit zahajovací rozvahu auditorem. ## § 13 Vyžaduje-li tento zákon ocenění jmění společnosti nebo družstva posudkem znalce, není to důvodem pro změnu ocenění v účetnictví společnosti nebo družstva, ledaže zvláštní právní předpis stanoví něco jiného. ## § 13a Ukládá-li tento zákon povinnost odkoupit podíl nebo vyplatit podíl na zanikající nebo nástupnické společnosti nebo družstvu, stanoví se jeho cena nebo výše vypořádání ke dni, kdy zanikla účast společníka ve společnosti nebo zaniklo členství člena v družstvu, nestanoví-li tento zákon něco jiného. ## § 13b Při ocenění pro účely tohoto zákona jsou přípustné pouze obecně uznávané objektivní metody ocenění odpovídající účelu ocenění, pro něž je oceňování prováděno. ## HLAVA III - PROJEKT PŘEMĚNY ## Díl 1 - Obecná ustanovení ## § 14 (1) Přeměna společnosti nebo družstva se provádí podle písemného projektu přeměny. (2) Změna společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, k níž dochází v důsledku přeměny, nastává na základě jejich změn obsažených v projektu přeměny ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o změně společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov se v těchto případech nepoužijí. (3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o postupu při založení a vzniku společnosti nebo družstva se na přeměnu nepoužijí, ledaže tak stanoví tento zákon. Zakladatelské dokumenty jsou nahrazeny projektem přeměny. ## § 15 (1) Projekt přeměny vyhotoví osoby zúčastněné na přeměně. Je-li osobou zúčastněnou na přeměně osoba právnická, zabezpečuje splnění této povinnosti statutární orgán. Projekt přeměny podepisují všechny osoby zúčastněné na přeměně. (2) Dnem vyhotovení projektu přeměny je den, kdy projekt přeměny splňuje všechny náležitosti právního úkonu vyžadované tímto zákonem. (3) Projekt přeměny musí a) být schválen ve stejném znění společníky nebo členy osob zúčastněných na přeměně, jejich valnými hromadami nebo členskými schůzemi způsobem stanoveným tímto zákonem, pokud se takové schválení vyžaduje, b) obsahovat zákonem požadované údaje a c) být schválen ve znění, v jakém byl zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a; ustanovení § 7a, 72, 252 a 362 tím nejsou dotčena; oprava zjevných chyb v psaní a počtech v projektu přeměny se nepovažuje za změnu jeho znění. (4) Projekt přeměny má formu notářského zápisu, a) nevyžaduje-li tento zákon jeho schválení podle odstavce 3 písm. a) všemi osobami zúčastněnými na přeměně, nebo b) jde-li o projekt přeměny veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti. ## § 15a (1) Vyžaduje-li se k přeměně souhlas jednoho nebo více správních orgánů podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie, může být návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku podán až po nabytí právní moci rozhodnutí, jímž udělil souhlas s projektem přeměny poslední z nich. Nabytím právní moci rozhodnutí kteréhokoliv příslušného správního orgánu, jímž se souhlas s přeměnou neuděluje, se projekt přeměny ruší. Právní účinky zrušení projektu přeměny pominou dnem, kdy bylo takové rozhodnutí správního orgánu rozhodnutím soudu pravomocně zrušeno. (2) Uplatní-li se domněnka souhlasu správního orgánu s projektem přeměny podle zvláštních právních předpisů nebo podle přímo použitelného předpisu Evropské unie, je pro vznik práva podat návrh na zápis do obchodního rejstříku podle odstavce 1 rozhodující den, od něhož se domněnka souhlasu uplatní. ## § 15b Zrušení projektu přeměny (1) Projekt přeměny se zrušuje také dnem a) právní moci rozhodnutí soudu, jímž se zamítá návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku, b) v němž uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku, nebo c) v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí soudu, kterým odmítne návrh na zápis přeměněny do obchodního rejstříku, ledaže je v této lhůtě podán návrh na zápis téže přeměny znovu. (2) Osoba zúčastněná na přeměně, která způsobila zrušení projektu přeměny některým ze způsobů uvedených v odstavci 1, odpovídá za škodu, která tím vznikla. ## § 15c Změny v osobách společníků uvedených v projektu přeměny (1) Dojde-li v době od zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a do zápisu přeměny do obchodního rejstříku ke změně v osobě společníka nebo člena osoby zúčastněné na přeměně, který je uveden v projektu přeměny, nepovažuje se taková změna za změnu projektu. (2) Osoby zúčastněné na přeměně jsou povinny změnu v osobě společníka nebo jejího člena bez zbytečného odkladu poté, co se o ní dozvěděly, oznámit stejným způsobem, jakým zveřejnily podle § 33 nebo uveřejnily podle § 33a projekt přeměny. (3) Vyžaduje-li se ke změně v osobě společníka nebo člena osoby zúčastněné na přeměně, o jejíž podíl se jedná, v zanikající společnosti nebo družstvu anebo v nástupnické společnosti nebo družstvu souhlas společníků nebo členů nebo příslušného orgánu společnosti nebo družstva, použije se odstavec 1, jen jestliže a) společníci, členové nebo orgány příslušné ke schválení přeměny ve všech osobách zúčastněných na přeměně budou o změně v osobě společníka nebo člena informováni nejpozději při schvalování projektu přeměny a b) souhlas se změnou v osobě společníka nebo člena udělí k tomu vyžadovanou většinou spolu se schválením projektu přeměny. (4) Souhlas podle odstavce 3 lze udělit i po schválení projektu přeměny, pokud ke změně v osobě společníka nebo člena došlo v době od schválení projektu přeměny do zápisu přeměny do obchodního rejstříku. (5) Nastane-li změna v osobě společníka nebo člena podle odstavců 1 až 4, mění se projekt přeměny tak, že na místo dosavadního společníka nebo člena nastupuje jeho právní nástupce. Statutární orgán zúčastněné společnosti nebo družstva, v němž došlo ke změně v osobě společníka nebo člena, nebo statutární orgán společnosti nebo družstva, jež mění svou právní formu, vyhotoví úplné znění projektu přeměny a doručí jej bez zbytečného odkladu ostatním osobám zúčastněným na přeměně. (6) Úplné znění projektu přeměny a úplné znění společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov spolu s listinami prokazujícími změnu v osobě společníka nebo člena se přiloží k návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku. ## Díl 2 - Schválení přeměny ve veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti ## § 16 (1) Přeměna veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti musí být schválena všemi společníky. Podpis společníka musí být úředně ověřen. (2) Na podpis společníka na projektu přeměny se hledí jako na souhlas podle odstavce 1. ## Díl 3 - Schválení přeměny ve společnosti s ručením omezeným ## § 17 (1) Přeměna společnosti s ručením omezeným musí být schválena valnou hromadou společnosti s ručením omezeným, nestanoví-li tento zákon něco jiného. (2) Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů společníků přítomných na valné hromadě, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Společenská smlouva může vyžadovat vyšší počet hlasů nebo splnění dalších požadavků. Vyžaduje-li společenská smlouva k některému rozhodnutí vyšší než tříčtvrtinovou většinu hlasů přítomných společníků, vyžaduje se tato většina i pro přijetí rozhodnutí o schválení přeměny, ledaže společenská smlouva nástupnické společnosti vyžaduje ve stejných věcech stejnou většinu. (3) O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny. (4) Jestliže valná hromada přeměnu neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni společníci, kteří hlasovali pro schválení přeměny. (5) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení fúze nebo rozdělení musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení fúze nebo rozdělení. ## § 18 (1) Společníci, kteří se nezúčastnili valné hromady, mohou projevit souhlas s přeměnou dodatečně. Souhlas společníka musí mít formu notářského zápisu o právním úkonu, jehož přílohou je projekt přeměny, a musí být společnosti doručen do 1 měsíce ode dne, kdy se konala valná hromada. (2) Jestliže je usnesení valné hromady přijato dodatečně na základě souhlasu společníka uděleného mimo valnou hromadu, oznámí statutární orgán jeho přijetí způsobem stanoveným pro svolání valné hromady do 15 dnů od jeho přijetí. (3) Ustanovení § 19 odst. 2 o nesouhlasu společníka s přeměnou se použije obdobně, pokud oznámí svůj nesouhlas ve lhůtě podle odstavce 1. Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení společníka ze společnosti podle § 376. Není-li součástí oznámení o nesouhlasu společníka s přeměnou i jeho vystoupení ze společnosti, musí být vystoupení podle § 378 doručeno společnosti nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy se společník dověděl o tom, že rozhodnutí valné hromady o přeměně bylo přijato, na základě oznámení podle odstavce 2. ## § 19 (1) O schválení přeměny mohou společníci rozhodnout i mimo valnou hromadu. Na rozhodování společníků se použijí ustanovení zvláštního zákona, jimiž se upravuje postup pro přijímání společníků společnosti s ručením omezeným mimo valnou hromadu. (2) Jestliže je právo společníka vystoupit ze společnosti podle tohoto zákona podmíněno jeho hlasováním proti projektu přeměny, má právo vystoupit ze společnosti postupem podle tohoto zákona při schvalování přeměny rozhodnutím společníků mimo valnou hromadu jen ten společník, který vyjádřil svůj nesouhlas s přeměnou ve lhůtě podle odstavce 1; projev vůle nesouhlasícího společníka musí mít písemnou formu. (3) Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení společníka ze společnosti podle § 377. ## § 20 (1) Jestliže se v důsledku fúze nebo rozdělení má zasáhnout do práv společníků nebo některých z nich nebo jestliže v důsledku fúze nebo rozdělení mají všem nebo některým společníkům vzniknout nové povinnosti, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech společníků, jejichž právní postavení se takto mění. (2) Jestliže vyžadovala společenská smlouva zúčastněné společnosti souhlas určitého společníka s převodem obchodního podílu, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas i tohoto společníka. (3) Má-li se po fúzi nebo rozdělení omezit převoditelnost obchodních podílů, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech dotčených společníků. (4) Není-li v některé ze zúčastněných společností dosud zapsáno úplné splacení všech vkladů v obchodním rejstříku, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech společníků všech zúčastněných společností; to neplatí, je-li při fúzi nebo rozdělení nástupnickou společností akciová společnost. (5) Souhlas společníka podle odstavců 1 až 4 může být udělen hlasováním na valné hromadě, která bude rozhodovat o přeměně, nebo mimo valnou hromadu postupem podle § 18 nebo 19. ## Díl 4 - Schválení přeměny v akciové společnosti ## § 21 (1) Přeměna akciové společnosti musí být schválena valnou hromadou akciové společnosti, ledaže tento zákon stanoví něco jiného. (2) Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Stanovy akciové společnosti mohou vyžadovat vyšší většinu nebo splnění dalších podmínek. (3) Jestliže akciová společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií. (4) O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny. (5) Jestliže valná hromada rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem podle § 22 odst. 2 neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro schválení přeměny, s uvedením počtu, popřípadě čísla, druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovali. (6) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení fúze nebo rozdělení musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení fúze nebo rozdělení, s uvedením počtu, popřípadě čísla, druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovaly. ## § 22 (1) Rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií musí být schváleno alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající nebo rozdělované společnosti. Jestliže zanikající nebo rozdělovaná společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se dosažení této většiny u každého druhu akcií odděleně. Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv se při hlasování o rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem nepoužijí. (2) Není-li podmínka podle odstavce 1 splněna a valná hromada byla schopná usnášení, mohou akcionáři, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, projevit svůj souhlas s rozdělením s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií i mimo valnou hromadu. Souhlas akcionáře musí mít formu notářského zápisu o právním úkonu, jehož přílohou je projekt rozdělení, a musí být společnosti doručen ve lhůtě 1 měsíce ode dne, kdy se konala valná hromada o schválení rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií. (3) Jestliže je usnesení valné hromady přijato dodatečně na základě souhlasu akcionáře uděleného mimo valnou hromadu, oznámí představenstvo jeho přijetí způsobem stanoveným pro svolání valné hromady do 15 dnů od jeho přijetí. (4) Akcionář, který nebyl přítomen na valné hromadě, která rozhodovala o rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem, má právo vystoupit ze společnosti podle tohoto zákona nebo odprodat akcie nástupnické společnosti podle tohoto zákona, jen pokud vyjádřil svůj nesouhlas s rozdělením ve lhůtě podle odstavce 2; projev vůle nesouhlasícího akcionáře musí mít formu notářského zápisu o právním úkonu. (5) Součástí oznámení o nesouhlasu s rozdělením může být i vystoupení akcionáře ze společnosti podle § 318. Není-li součástí oznámení o nesouhlasu akcionáře s rozdělením i jeho vystoupení, musí být vystoupení ze společnosti podle § 318 doručeno společnosti nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy se akcionář dověděl o tom, že usnesení valné hromady o přeměně bylo přijato, na základě oznámení podle odstavce 3. ## Díl 5 - Schválení přeměny v družstvu ## § 23 (1) Přeměna družstva musí být schválena členskou schůzí družstva. (2) Přeměna družstva musí být schválena alespoň dvěma třetinami hlasů členů přítomných na členské schůzi, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Stanovy družstva mohou vyžadovat vyšší většinu hlasů. (3) O rozhodnutí členské schůze družstva o přeměně musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny. ## Díl 6 - Některá ustanovení o obsahu notářských zápisů ## § 23a (1) Pořizuje-li notář notářský zápis o schválení přeměny valnou hromadou, členskou schůzí nebo shromážděním delegátů osoby zúčastněné na přeměně, obsahuje notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby vedle prohlášení notáře podle notářského řádu také a) prohlášení notáře, že projekt přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné na přeměně, nebo b) prohlášení notáře, že v souladu není. (2) Pořizuje-li notář notářský zápis o právním úkonu o schválení přeměny společníkem nebo jediným společníkem, obsahuje takový notářský zápis prohlášení notáře o tom, že osvědčuje a potvrzuje existenci a soulad s právními předpisy všech právních jednání a formalit, ke kterým je osoba zúčastněná na přeměně povinna pro rozhodování o schválení přeměny, včetně projektu přeměny, a že schválení přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné na přeměně. Nejsou-li tyto předpoklady splněny a na notáři je sepsání notářského zápisu přesto vyžadováno, notář takový notářský zápis sepíše a uvede v něm také své prohlášení o tom, že předpoklady splněny nejsou. (3) Má-li projekt přeměny mít formu notářského zápisu o právním úkonu, obsahuje takový notářský zápis také prohlášení notáře, že projekt přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné na přeměně. Je-li na notáři vyžadováno sepsání projektu přeměny, který není v souladu s právními předpisy a zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné na přeměně, notář notářský zápis o projektu přeměny sepíše a uvede v něm také své prohlášení o tom, že projekt přeměny v takovém souladu není. ## § 23b V případech uvedených v § 17 odst. 4 nebo § 21 odst. 5 se pořídí notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby podle ustanovení notářského řádu, i když přeměna schválena nebyla. ## HLAVA IV - ZPRÁVA O PŘEMĚNĚ ## § 24 (1) Statutární orgán každé z právnických osob zúčastněných na přeměně je povinen zpracovat podrobnou písemnou zprávu o přeměně (dále jen zpráva o přeměně), ve které vysvětlí projekt přeměny. (2) Zpráva o přeměně musí obsahovat alespoň a) odůvodnění výměnného poměru podílů z právního i ekonomického hlediska, dochází-li k jejich výměně, a objasnění kritéria použitého pro rozdělení podílů v nástupnických společnostech nebo družstvech při rozdělení, b) odůvodnění výše případných doplatků, c) vysvětlení opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů cenných papírů emitovaných osobou zúčastněnou na přeměně, d) popis obtíží, které se vyskytly při oceňování, nebo údaj, že se žádné obtíže nevyskytly, e) změny ekonomického a právního postavení společníků nebo členů, včetně změny rozsahu ručení společníků společností nebo členů družstev nebo některých z nich, pokud se rozsah ručení společníků nebo členů nebo některých z nich mění, a f) dopady přeměny na věřitele osoby zúčastněné na přeměně, zejména z hlediska dobytnosti jejich pohledávek. ## § 25 zrušen ## § 26 (1) Pokud by uvedení určitých údajů ve zprávě o přeměně mohlo způsobit značnou újmu osobě zúčastněné na přeměně nebo ji ovládající nebo jí ovládané osobě nebo tvoří předmět obchodního tajemství osoby zúčastněné na přeměně nebo ji ovládající nebo jí ovládané osoby anebo je utajovanou informací podle zvláštního zákona, nelze je ve zprávě o přeměně uvádět. (2) Zpráva o přeměně však musí obsahovat sdělení, proč se údaje uvedené v odstavci 1 v ní neuvádějí. O tom, zda takové skutečnosti existují, rozhoduje statutární orgán právnické osoby zúčastněné na přeměně se souhlasem dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizují. ## § 27 Zpráva o přeměně nemusí být zpracována, jestliže a) dochází k přeměně veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti, b) zanikající společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost fúzuje se svým jediným společníkem, c) jsou všichni společníci zúčastněné společnosti s ručením omezeným jejími jednateli; v takovém případě se zpráva nepořizuje jen za tuto společnost s ručením omezeným, nebo d) k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na přeměně udělili souhlas. ## HLAVA V - JMENOVÁNÍ, ODMĚŇOVÁNÍ A ODVOLÁVÁNÍ ZNALCE ## § 28 Znalec musí být jmenován soudem, jestliže tento zákon vyžaduje a) ocenění jmění osoby zúčastněné na přeměně znalcem, a to na návrh této osoby, b) přezkoumání projektu přeměny znalcem, a to na návrh osoby zúčastněné na přeměně, c) přezkoumání výše přiměřeného vypořádání při převodu jmění zanikající společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti na přejímajícího společníka znalcem, a to na návrh zanikající společnosti, nebo d) přezkoumání přiměřenosti výše kupní ceny akcií nebo přiměřenosti výše vypořádacího podílu poskytovaného akcionáři, jestliže má při fúzi, rozdělení nebo změně právní formy právo na odkup svých akcií nebo právo vystoupit z akciové společnosti postupem podle tohoto zákona, a to na návrh osoby zúčastněné na přeměně, v níž účast akcionáře zaniká. ## § 29 (1) Návrh na jmenování společného znalce pro více osob zúčastněných na přeměně podávají společně všechny tyto osoby. (2) Účastníky řízení o jmenování nebo odvolání znalce jsou navrhovatel a osoba nebo osoby navržené ke jmenování nebo odvolání znalce. Soud není vázán návrhem navrhovatele. ## § 30 (1) Soud odvolá jmenovaného znalce na návrh jakékoliv osoby, která návrh na jmenování znalce podala, pokud znalec porušuje závažným způsobem své povinnosti. (2) Soud rovněž odvolá jmenovaného znalce na návrh osoby, která osvědčí naléhavý právní zájem, pokud znalec porušuje závažným způsobem své povinnosti. V takovém případě je účastníkem řízení i ten, kdo jmenování znalce, který má být odvolán, navrhl. ## § 31 O návrhu na jmenování nebo odvolání znalce musí soud rozhodnout do 15 dnů od doručení návrhu. ## § 32 (1) Osoba, která podala k soudu návrh na jmenování znalce, hradí náklady na jeho činnost včetně odměny znalce. Jestliže podalo návrh k soudu na jmenování znalce společně více osob, hradí náklady na jeho činnost včetně odměny znalce všechny tyto osoby společně a nerozdílně. (2) Výše odměny znalce se stanoví dohodou. Jestliže se strany na výši odměny nedohodnou, určí ji na návrh účastníka řízení soud, který znalce jmenoval. ## § 32a Osoba zúčastněná na přeměně je povinna poskytnout znalci pro přezkoumání projektu přeměny všechny informace a doklady, které znalec považuje za nezbytné ke splnění svého úkolu. ## HLAVA VI - INFORMACE O PŘEMĚNĚ ## § 33 (1) Je-li osoba zúčastněná na přeměně zapsána do obchodního rejstříku, a) uloží do sbírky listin obchodního rejstříku (dále jen sbírka listin) alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem, projekt přeměny a b) zveřejní oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin a upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 až 39 alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem. (2) Za zanikající společnost nebo družstvo při fúzi nebo rozdělení může povinnosti podle odstavce 1 splnit nástupnická společnost nebo družstvo. (3) Za porušení povinnosti podle odstavce 1 odpovídají osoby, které jsou statutárním orgánem osoby zúčastněné na přeměně nebo jeho členy, společně a nerozdílně s touto osobou. ## § 33a (1) Ustanovení § 33 se nepoužije, pokud osoba zúčastněná na přeměně uveřejní projekt přeměny a upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 až 39 způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy osoby zúčastněné na přeměně (dále jen internetová stránka), po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem, až do doby 1 měsíce po jejím schválení nebo neschválení. (2) Nebude-li přeměna schválena, oznámí tuto skutečnost osoba zúčastněná na přeměně, která uveřejnila projekt přeměny podle odstavce 1, bez zbytečného odkladu na internetové stránce nejpozději následující den, a to nejméně po dobu 1 měsíce. Totéž platí, dojde-li ke zrušení rozhodnutí o přeměně nebo projektu přeměny. (3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je osoba zúčastněná na přeměně povinna uložit projekt přeměny nejpozději nejbližší příští pracovní den do sbírky listin, a jakmile to bude možné, zveřejní informace podle § 33 odst. 1 písm. b). (4) Osoba zúčastněná na přeměně, která uveřejňuje projekt přeměny, zveřejní alespoň po dobu 1 měsíce přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem, odkaz umožňující přístup k internetové stránce, na níž je projekt přeměny uveřejněn, a datum uveřejnění projektu přeměny na této internetové stránce. ## § 33b Využije-li osoba zúčastněná na přeměně postup podle § 33a, dostatečným způsobem zabezpečí internetové stránky a publikované dokumenty opatří zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb (dále jen zaručený elektronický podpis) nebo elektronickou značkou založenou na kvalifikovaném systémovém certifikátu vydaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb (dále jen uznávaná elektronická značka). ## § 33c Za porušení povinnosti zveřejnit projekt přeměny podle § 33 nebo jej uveřejnit podle 33a, za porušení povinností uvedených v § 33b nebo za porušení povinnosti oznámit neschválení přeměny, zrušení rozhodnutí o přeměně nebo projektu přeměny na internetové stránce včas a za pravost a úplnost zpřístupněného dokumentu odpovídají osoby, které jsou statutárním orgánem právnické osoby zúčastněné na přeměně nebo jeho členy, společně a nerozdílně spolu s touto osobou. *Zobrazeno prvních 250 z 2302 bloků úplného znění. Kompletní text je na kanonické stránce.* --- [Kanonická webová stránka](https://pravnianalyza.cz/zakony/sb/2012/66)