# 351/2011 Sb. - Zákon, kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

- Úplná citace: Zákon č. 351/2011 Sb., kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony
- Stav: Platný
- Znění: Aktuální znění
- ELI: /eli/cz/sb/2011/351/2014-01-01
- Datum vyhlášení: 29. 11. 2011
- Účinnost od: 1. 1. 2012
- Částka: 123/2011

351
ZÁKON
ze dne 27. října 2011,
kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:

## ČÁST PRVNÍ - Změna obchodního zákoníku

## Čl. I

Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992 Sb., zákona č. 591/1992 Sb., zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb., zákona č. 156/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 94/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb., zákona č. 77/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 356/1999 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 29/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 105/2000 Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 239/2001 Sb., zákona č. 353/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 15/2002 Sb., zákona č. 125/2002 Sb., zákona č. 126/2002 Sb., zákona č. 151/2002 Sb., zákona č. 308/2002 Sb., zákona č. 309/2002 Sb., zákona č. 312/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 476/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 87/2003 Sb., zákona č. 88/2003 Sb., zákona č. 437/2003 Sb., zákona č. 85/2004 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 360/2004 Sb., zákona č. 484/2004 Sb., zákona č. 499/2004 Sb., zákona č. 554/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb., zákona č. 216/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb., zákona č. 413/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 79/2006 Sb., zákona č. 81/2006 Sb., zákona č. 308/2006 Sb., zákona č. 269/2007 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 344/2007 Sb., zákona č. 36/2008 Sb., zákona č. 104/2008 Sb., zákona č. 126/2008 Sb., zákona č. 130/2008 Sb., zákona č. 230/2008 Sb., zákona č. 215/2009 Sb., zákona č. 217/2009 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 230/2009 Sb., zákona č. 285/2009 Sb., zákona č. 420/2009 Sb., zákona č. 152/2010 Sb., zákona č. 409/2010 Sb., zákona č. 427/2010 Sb. a zákona č. 188/2011 Sb., se mění takto:

1. V § 2 odst. 3 větě druhé se za slovo Podnikatel vkládají slova , který je fyzickou osobou, a za slova do obchodního rejstříku se vkládají slova nebo do jiné zákonem upravené evidence.

2. V § 2 odst. 3 se za větu druhou vkládá věta Podnikatel je povinen mít k zapsaným prostorám právní důvod jejich užívání po celou dobu, kdy jsou tyto prostory zapsány jako jeho místo podnikání..

3. V § 28 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:

(2) Rodné číslo se zapisuje do obchodního rejstříku, neuvádí se však ve výpisu z obchodního rejstříku ani se nezveřejňuje v Obchodním věstníku. Je-li rodné číslo uvedeno v listinách zakládaných do sbírky listin, zveřejňují se tyto listiny postupem podle tohoto zákona včetně rodného čísla..

Dosavadní odstavce 2 až 5 se označují jako odstavce 3 až 6.

4. V § 28 odst. 4 větě první se číslo 2 nahrazuje číslem 3.

5. V § 32 odst. 4 větě první se slova závazné formuláře nahrazují slovy náležitosti formulářů.

6. V § 35 písm. a) se slova bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště nahrazují slovy místo podnikání nebo, jde-li o fyzickou osobu, která není podnikatelem, její bydliště.

7. V § 35 písmeno d) zní:

d) u fyzické osoby datum narození a rodné číslo, bylo-li jí přiděleno,.

8. V § 37 odst. 2 se věta první nahrazuje větami

Navrhovatel při návrhu na zápis do obchodního rejstříku doloží právní důvod užívání prostor, do nichž umístil sídlo nebo místo podnikání; to neplatí, pokud je právní důvod zjistitelný z informačních systémů veřejné správy nebo jejich částí, které jsou veřejnými evidencemi, rejstříky nebo seznamy. Věta první se použije i v případě návrhu na změnu zápisu v obchodním rejstříku. Podnikatel je povinen mít právní důvod užívání těchto prostor po celou dobu, kdy jsou tyto prostory zapsané v obchodním rejstříku jako jeho sídlo nebo místo podnikání..

9. V § 37 na konci odstavce 2 se doplňuje věta Prohlášení nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny..

10. V § 38i odst. 1 písm. k) se slova , popřípadě smlouvu o rozdělení příjmů z podnikání podle zvláštního právního předpisu zrušují.

11. V § 38i se odstavec 2 zrušuje.

Dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 2.

12. V § 38j odst. 1 se na konci písmene d) slovo , a nahrazuje tečkou a písmeno e) se zrušuje.

13. Na konci § 38j odst. 2 se slova v odstavci 1 písm. b), c) a e) nahrazují slovy v odstavci 1 písm. b) a c).

14. V § 38k odstavec 1 zní:

(1) Podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin..

15. V § 38k odst. 3 se slova , § 38i odst. 2 zrušují.

16. V § 59a odst. 1 se slovo splacením nahrazuje slovem splatností.

17. V § 59a odst. 3 se slovo cenách nahrazuje slovem hodnotách a slovo cena se nahrazuje slovem hodnota.

18. V § 59a odst. 4 se slova statutární orgán společnosti nahrazují slovem společnost.

19. V § 59a odst. 5 se za slova splacení nepeněžitého vkladu vkládá slovo významně a slova statutární orgán společnosti se nahrazují slovem společnost.

20. V § 59b úvodní části ustanovení odstavce 1 se slova 4 a zrušují a slova statutární orgán společnosti se nahrazují slovem společnost.

21. V § 59b odst. 1 písm. a) a b) se za slova alespoň 5 % vkládá slovo upsaného.

22. V § 59b odst. 2 se slova statutární orgán společnosti nahrazují slovem společnost a za slova společníci nebo akcionáři se vkládají slova , kteří splňují podmínky podle odstavce 1,.

23. V § 59b odst. 3 se za slova než původní ocenění, vkládají slova ačkoliv tvrdili, že má být nižší,.

24. V § 59c odst. 1 se slova zveřejní společnost před jeho splacením nahrazují slovy uloží společnost před jeho splacením do sbírky listin.

25. V § 59c odst. 2 písm. d) se slova velikosti obchodního podílu, který za něj společník ve společnosti získal nahrazují slovy výši převzatého vkladu s případným emisním ážiem.

26. V § 66 se na konci odstavce 1 doplňuje věta

Pokud působnost valné hromady vykonává jediný společník a ten neschválí na žádost osoby, která je statutárním orgánem nebo jeho členem anebo členem jiného orgánu společnosti, jiný okamžik zániku funkce, končí výkon funkce této osoby uplynutím lhůty 2 měsíců ode dne doručení odstoupení jedinému společníkovi..

27. Za § 66c se vkládá nový § 66d, který včetně nadpisu a poznámky pod čarou č. 21 zní:

## § 66d

Pověření obchodním vedením

(1) Statutární orgán společnosti může pověřit obchodním vedením společnosti zcela nebo zčásti jiného. Tyto činnosti mohou být též vykonávány v pracovněprávním vztahu dle zvláštního právního předpisu21) zaměstnancem společnosti, přičemž tento zaměstnanec může být současně statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem.

(2) Při pověření obchodním vedením podle odstavce 1 zůstává nedotčena odpovědnost osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, stanovená tímto zákonem za porušení povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře.

(3) Jestliže jsou činnosti spadající pod obchodní vedení vykonávány v pracovněprávním vztahu dle zvláštního právního předpisu21) zaměstnancem společnosti, který je současně statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem, mzdu či odměnu z dohody sjednává nebo určuje ten orgán společnosti, do jehož působnosti náleží rozhodovat o odměňování statutárního orgánu nebo jeho členů.

(4) Pověření obchodním vedením podle odstavce 1 nezahrnuje účast na zasedání statutárního orgánu, rozhodování o pověření obchodním vedením, rozhodování o základním zaměření obchodního vedení společnosti ani jiné činnosti v rámci obchodního vedení společnosti, které tento zákon nebo jiný právní předpis svěřuje do výlučné působnosti statutárního orgánu.

21) Zákon č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů..

28. V § 71 se na konci textu odstavce 7 doplňují slova nebo fyzickou osobu, která splňuje obecné a kvalifikační předpoklady pro zápis do seznamu insolvenčních správců a se svým ustanovením souhlasí.

29. V § 75 odst. 2 větě druhé se za slova návrh na rozdělení likvidačního zůstatku projednán vkládají slova nebo zveřejněn v souladu s § 75aa odst. 1.

30. Za § 75a se vkládá nový § 75aa, který zní:

## § 75aa

(1) Pokud o zrušení společnosti a její likvidaci rozhodl soud a likvidátor byl ustanoven podle § 71 odst. 7, nepředkládá společníkům nebo orgánu k tomu příslušnému ke schválení návrh na rozdělení likvidačního zůstatku a zprávu o naložení s majetkem. Musí je však bez zbytečného odkladu po jejich vyhotovení uložit do sbírky listin.

(2) Není-li likvidátorovi poskytnuta dostatečná součinnost a likvidátor nemá dostatek podkladů pro plnění svých daňových povinností, oznámí tuto skutečnost soudu a správci daně. V takovém případě poskytne likvidátor správci daně součinnost pro stanovení daně podle pomůcek..

31. V § 120a odst. 1 písm. b) se část věty za středníkem včetně středníku nahrazuje slovy podle zvláštního právního předpisu,.

32. V § 120a odst. 2 se slovo jednatel nahrazuje slovem společnost a slova ji vypracuje se nahrazují slovy je vypracována.

33. V § 120b odst. 2 se slova § 161a odst. 1 a 4 nahrazují slovy § 161a odst. 1 písm. a), § 161a odst. 2.

34. V § 143 odst. 3 písm. c) se slova na základě znaleckého posudku zrušují.

35. V § 161a odst. 1 písm. b) se slova upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle zákona nebo stanov rozdělit, a snížený o výši dosud nesplaceného základního kapitálu nahrazují slovy základní kapitál zvýšený o částky uvedené v § 178 odst. 2 písm. a) a b).

36. V § 161e odst. 1 se slova § 161a odst. 1 a 4 nahrazují slovy § 161a odst. 1 písm. a) a § 161a odst. 2.

37. V § 161f odst. 1 písm. c) se slovo všech nahrazuje slovem přítomných.

38. V § 161f odst. 1 písm. e) se slovo spravedlivá nahrazuje slovem přiměřená.

39. V § 161f odst. 1 písm. f) se slova fondy, které nelze podle zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře, a snížený o výši dosud nesplaceného základního kapitálu nahrazují slovy částky uvedené v § 178 odst. 2 písm. a) a b).

40. V § 161f odst. 5 se za slova vlastního kapitálu pod vkládá slovo upsaný.

41. V § 161g odst. 1 se slova upisování a nabývání akcií nebo zatímních listů společnosti nahrazují slovy upisování, nabývání a přijímání akcií nebo zatímních listů společnosti do zástavy.

42. V § 161g odst. 1 se slova § 161a odst. 1 a 2 nahrazují slovy § 161a odst. 1 písm. a) a c), § 161 odst. 2.

43. V § 173 odst. 1 písm. f) se slova § 184 odst. 4 nahrazují slovy § 184a odst. 2.

44. V § 178 odst. 8 se slova ke dni splatnosti dividendy nahrazují slovy k rozhodnému dni.

45. V § 178 na konci odstavce 11 se doplňuje věta

Takové rozhodnutí se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov..

46. V § 183 odst. 2 se slova § 184 odst. 5 písm. c) nahrazují slovy § 184a odst. 3 písm. c).

47. V § 183j odst. 3 se slova § 184 odst. 8 nahrazují slovy § 184a odst. 6.

48. V § 184 odstavec 3 zní:

(3) Stanovy nebo rozhodnutí předcházející konání valné hromady mohou určit den, který je rozhodný k účasti na valné hromadě. Rozhodnutí valné hromady podle věty první se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov. Rozhodný den nemůže předcházet dni konání valné hromady o více než 30 dnů. Jsou-li akcie společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, je rozhodným dnem k účasti na valné hromadě vždy sedmý den předcházející konání valné hromady; věta první se nepoužije. Neurčují-li stanovy společnosti, která vydala zaknihované akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, jiný rozhodný den, platí, že rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý den předcházející konání valné hromady. Společnost, která vydala zaknihované akcie, je povinna si nejpozději do dne konání valné hromady opatřit z evidence zaknihovaných cenných papírů výpis emise k rozhodnému dni..

49. V § 194 odst. 1 poslední větě se za slova podle § 66 odst. 2 vkládají slova , odměnu za výkon funkce.

50. V § 196a odst. 1 se slova anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob, zrušují.

51. V § 196a odst. 2 se slova anebo zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou zrušují.

52. V § 196a odstavec 5 zní:

(5) Společnost může poskytnout zajištění závazků osob uvedených v odstavcích 1 a 2 pouze se souhlasem valné hromady. Souhlas valné hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou..

53. V § 196a se doplňuje odstavec 6, který zní:

(6) Byl-li majetek nabytý v rozporu s odstavci 1 až 3 dále zcizen, použije se ustanovení § 446 přiměřeně..

54. V § 202 odst. 2 úvodní části ustanovení a v § 212 se slova § 184 odst. 5 nahrazují slovy § 184a odst. 3.

55. V § 202 odst. 4 se na konci textu písmene b) doplňují slova nebo jeho hodnota určená podle § 59a.

56. V § 203 odst. 2 písm. h) se za slova posudkem znalce nebo znalců vkládají slova nebo jeho hodnotu určenou podle § 59a.

57. V § 218 a 260 se slova 75b nahrazují slovy 75c.

58. V § 263 odst. 1 se slovo 355, zrušuje.

59. V § 386 odst. 1 zní:

(1) Ve vztazích upravených tímto zákonem se lze dohodou vzdát práva na náhradu škody či toto právo omezit i před porušením povinnosti, z něhož může škoda vzniknout. Před porušením povinnosti, z něhož může škoda vzniknout, se však nelze vzdát práva na náhradu škody způsobené úmyslně ani toto právo omezit..

## Čl. II

Přechodné ustanovení

Rejstříkové soudy na žádost toho, koho se to týká, odstraní ze sbírky listin podpisový vzor osoby oprávněné jednat jménem právnické osoby, podpisový vzor vedoucího organizační složky právnické osoby a smlouvu o rozdělení příjmů z podnikání, pokud byly tyto listiny založeny do sbírky listin přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

## ČÁST DRUHÁ - Změna živnostenského zákona

## Čl. III

V § 6 odst. 3 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění zákona č. 286/1995 Sb., zákona č. 356/1999 Sb., zákona č. 167/2004 Sb., zákona č. 214/2006 Sb., zákona č. 270/2007 Sb. a zákona č. 130/2008 Sb., se věta první nahrazuje větou Bezúhonnost se prokazuje u občanů České republiky výpisem z evidence Rejstříku trestů, u osob, které jsou občany jiného členského státu Evropské unie, doklady podle § 46 odst. 1 písm. a) a u osob, které nejsou občany České republiky ani jiného členského státu Evropské unie, doklady podle § 46 odst. 1 písm. b) a výpisem z evidence Rejstříku trestů..

## ČÁST ČTVRTÁ - ÚČINNOST

## Čl. V

Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. ledna 2012.

Němcová v. r.
Klaus v. r.
Nečas v. r.

---

[Kanonická webová stránka](https://pravnianalyza.cz/zakony/sb/2011/351)