o vyloučení z výkonu funkce člena statutárního orgánu, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 17. 1. 2025, č. j. 61 Cm 73/2024-122

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 14. 5. 2024 se navrhovatel domáhal, aby soud rozhodl, že účastník [Jméno advokáta B], bývalý jediný člen představenstva [Anonymizováno]. (dále jen „společnost“), nesmí po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí soudu vykonávat funkce člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace, nebo být osobou v obdobném postavení.

2. Navrhovatel je jediným společníkem společnosti [právnická osoba]. (dále jen „[Anonymizováno]“), provozovatele e-shopu www.[Anonymizováno].cz, zaměřeného na prodej elektroniky. [Anonymizováno] byl v roce 2018 osloven [Anonymizováno], bývalým generálním ředitelem sítě knihkupectví [Anonymizováno], s podnikatelským záměrem, spočívajícím v dodávkách hardwaru (mobilních telefonů a sluchátek značky [Anonymizováno]) klientům mobilního operátora [Anonymizováno]. (dále jen „[Anonymizováno]“). [Anonymizováno] uvedená zařízení poskytoval [Anonymizováno], ten je dále poskytoval společnostem [právnická osoba] a [právnická osoba], jejichž jediným jednatelem a společníkem byl [adresa] (dále jen „společnosti pana [Anonymizováno]“) a které tato zařízení pronajímaly koncovým zákazníkům s možností následného odkupu. Splátky od koncových zákazníků společnosti pana [Anonymizováno] hradily [Anonymizováno], který z nich plnil své závazky vůči pronajímateli, tj. [Anonymizováno]. V roce 2021 vstoupila do tohoto obchodního modelu také společnost, a to jako další pronajímatel hardwaru vůči [Anonymizováno]. Dne 11. 2. 2021 společnost uzavřela s [Anonymizováno] rámcovou smlouvu o poskytování leasingů č. [Anonymizováno], podle které společnost měla [Anonymizováno] přenechávat na základě dílčích smluv elektronické vybavení a [Anonymizováno] za to měl společnosti hradit splátky nájemného. Den 10. 10. 2022 uzavřela společnost s [Anonymizováno] rámcovou kupní smlouvu, přestože prodeje a leasingy mezi stranami probíhaly již dříve na základě ústně uzavřených smluv. Za společnost přitom jednal účastník. V závěru roku 2022 přestaly společnosti pana [Anonymizováno] hradit své závazky a shora popsaný obchodní model se zhroutil. Navrhovateli se jeví, že se jednalo o předem připravený podvod ze strany [Anonymizováno], případně i dalších osob, jehož primární obětí byl [Anonymizováno], který na sebe v březnu 2023 podal insolvenční návrh. Škodu nicméně utrpěly i [Anonymizováno] a společnost.

3. Navrhovatel vytýká účastníkovi porušení péče řádného hospodáře. Přestože smluvním partnerem společnosti byl [Anonymizováno], byl účastník přesvědčen, že „obchoduje s [Anonymizováno]“, přestože takový subjekt ani právně neexistuje. Společnosti v důsledku uvedených obchodů vznikla ztráta ve výši 2,36 mld. Kč. Účastník, přestože zahájil obchody s [Anonymizováno], který předtím nedosahoval obratů přesahujících 50 mil. Kč, tyto obchody v řádech miliard adekvátně nezajistil a [Anonymizováno] tím usnadnil zpronevěru pronajatých zařízení. Účastník mohl stěží předpokládat, že zboží v takových objemech skutečně „skončí v rámci holdingu [Anonymizováno]“. Insolvenční správce [Anonymizováno] se u soudu domáhá určení, že vůči věřitelům [Anonymizováno] jsou neúčinné dílčí smlouvy, na základě kterých byly [Anonymizováno] učiněny ve prospěch společnosti platby ve výši 293 436 902,11 Kč. Účastník obchody s [Anonymizováno] zajistil pouze smlouvou o vázaném účtu a zástavním právu k pohledávce ze dne 13. 10. 2022 (dále jen „smlouva o vázaném účtu“), která měla zajišťovat jen 7,5 % ceny prodávaného zboží. Navíc dohodnutá jistota na vázaný účet nebyla po delší dobu skládána, neboť na něj byly složeny pouhé 3 mil. Kč. Účastník tak ani dostatečně nekontroloval plnění smlouvy o vázaném účtu, ani platební bilanci [Anonymizováno], takže s ním společnost obchodovala i v době, co byla řada závazků v hodnotě několika set milionů Kč po splatnosti.

4. Navrhovatel dále účastníkovi vytýká, že neplnil povinnost uloženou společnosti zákonem o bankách, a to povinnost zavést řídící a kontrolní systém, který by byl účinný, ucelený a přiměřený povaze, rozsahu a složitosti rizik spojených s modelem podnikání a činností banky. Tyto povinnosti přitom na společnost dopadají jako na dceřinou společnost [Anonymizováno]. Společnost byla z 52 % exponována vůči jedinému zákazníkovi, čímž překročila přípustná kreditní rizika. Vedle toho vyšlo najevo, že tytéž jednotlivé kusy zboží byly pronajímány opakovaně, zřejmě se záměrem okamžitě inkasovat kupní cenu a do budoucna přestat splácet nájemné. I to je projevem selhání vnitřních kontrolních mechanismů společnosti, za které byl jako jediný člen představenstva odpovědný účastník. Účastník navíc uvedené transakce dojednával přímo s [Anonymizováno], aniž by od něj žádal doklady o jeho oprávnění jednat za [Anonymizováno], a jemu zboží také předával. Tím porušil povinnost stanovenou § 8 odst. 6 zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, podle kterých má povinná osoba, kterou je jako poskytovatel finančního leasingu i společnost, ověřit, zda a v jakém rozsahu je jednající osoba oprávněna jednat za klienta.

5. Důležitý zájem na vyloučení navrhovatele z funkce člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace (dále také jen „diskvalifikace“) dovozuje navrhovatel z toho, že mu v důsledku popsaného jednání účastníka vznikla škoda spočívající ve znehodnocení jako podílu v [Anonymizováno], nemožnosti rozdělení zisku a poškození pověsti u věřitelů. Navrhovatel proto má ekonomický, morální i společenský zájem na identifikování spoluviníků celé nepříznivé situace, což by přispělo jednak k očištění jména [Anonymizováno] a navrhovatele, tak i možnosti věřitelů [Anonymizováno] a dalších poškozených domáhat se svých nároků na náhradu škody po osobách, které ji způsobily.

6. Účastník ve svých vyjádřeních zdůraznil, že již nepůsobí jako člen statutárního orgánu žádné obchodní korporace ani takovou funkci nezamýšlí vykonávat. Účastník popíral aktivní legitimaci navrhovatele k podání návrhu. Návrh považoval za zneužití práva, neboť jím navrhovatel sleduje jiný zájem, než diskvalifikaci účastníka. Navrhovatel se snaží v projednávané věci získat argumenty a důkazy pro vedení jiných soudních řízení, a to s menšími náklady na soudní poplatek a právní zastoupení. Insolvenční správce [Anonymizováno] podal proti navrhovateli a několika dalším osobám s ním propojeným incidenční žaloby a trestní oznámení pro maření výkonu funkce insolvenčního správce. Naproti tomu společnost je významným insolvenčním věřitelem. Navrhovatel se tak snaží účastníka zdiskreditovat a vytvořit si tím výhodu vůči společnosti. Navrhovatel nemá na diskvalifikaci účastníka ekonomický zájem, neboť mu účastník nic nedluží. Tvrzenou škodu způsobili navrhovateli především jednatelé [Anonymizováno].

7. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh zamítl (výrok I.) a účastníkovi přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.). Zjistil, že účastník není členem žádného orgánu právnické osoby zapsané ve veřejném rejstříku. Dále zjistil, že navrhovatel stojí zcela mimo jím popsaný obchodní vztah, kdy [Anonymizováno] a společnost měly dodávat zařízení (sluchátka, mobilní telefony apod.) [Anonymizováno], který je měl dále poskytovat společnostem pana [Anonymizováno], a ty je měly pronajímat koncovým uživatelům s možností odkupu. Navrhovatel se diskvalifikace účastníka domáhá jen proto, že jeho dceřiná společnost [Anonymizováno] odebrala od společnosti řízené účastníkem zboží, za které však společnosti nezaplatila. Společnost uplatňuje vůči [Anonymizováno] v insolvenčním řízení pohledávky ve výši stovek milionů korun. Navrhovatel se tedy vyloučení účastníka domáhá z pozice mateřské společnosti dlužníka korporace, kterou vedl účastník jako její statutární orgán.

8. Po právní stránce soud prvního stupně vyšel z toho, že návrh na vyloučení určité osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu všech obchodních korporací může podle § 63 odst. 3 z. o. k. podat každý, kdo na něm má důležitý zájem. Citoval judikaturu i odbornou literaturu, podle které je tento pojem třeba vykládat šířeji, než jako zájem právní, zahrnuje mimo jiné i zájem ekonomický, morální či společenský. Současně je třeba mít na paměti, že primárním cílem úpravy je prosazení veřejného zájmu na tom, aby funkci člena statutárního orgánu obchodní korporace nevykonávaly osoby, které se dopustily kvalifikovaného porušení povinností s touto funkcí spojených. Důležitý zájem budou mít z povahy věci především obchodní korporace, členem jejíhož statutárního orgánu je diskvalifikovaná osoba, a zpravidla také ostatní členové jejího statutárního orgánu, členové kontrolního orgánu a obvykle i společníci. Navrhovatel podle soudu prvního stupně do žádné z uvedených skupin nespadá. Podle soudu prvního stupně by důležitý zájem na diskvalifikaci člena statutárního orgánu mohl mít i věřitel obchodní korporace, kde vylučovaný působí, neboť nesprávné vedení společnosti může ohrozit „jeho právní postavení“. U dlužníka je tomu však podle soudu prvního stupně zcela opačně, neboť nedůsledné vedení společnosti mu může být spíše ku prospěchu (např. ve formě nevymáhání pohledávky). Jeho právní zájem na diskvalifikaci, a tím spíše právní zájem jeho mateřské společnosti, však dán není.

9. Pojmy společenský, morální nebo ekonomický zájem nelze podle soudu prvního stupně vykládat příliš široce, neboť jinak by návrh mohl podat prakticky kdokoliv. Společenský zájem na diskvalifikaci soud prvního stupně neshledal, neboť celá kauza, přestože se škoda vyšplhala do miliard, zasáhla pouze několik obchodních společností, a neměla tak celospolečenský dopad. Morální zájem potom není dán tehdy, vytýká-li se účastníkovi pouze nedostatečné nastavení kontrolních mechanismů, přestože primárně bylo nastavení těchto mechanismů na [Anonymizováno], neboť celý obchodní model se sesypal proto, že [Anonymizováno] dodal společnostem pana [Anonymizováno] zboží, avšak neobdržel od nich platby, a nemohl proto zaplatit svým dodavatelům, tj. společnosti a [Anonymizováno]. Návrh v podstatě přenáší odpovědnost [Anonymizováno] na jeho dodavatele. Z podobných důvodů nesvědčí podle soudu prvního stupně navrhovateli ani ekonomický zájem. Pokud jde o škodu vzniklou navrhovateli snížením hodnoty jeho podílu v [Anonymizováno] a nevyplacením podílu na zisku, pak za tuto škodu je primárně odpovědný statutární orgán [Anonymizováno], vůči němuž se navrhovatel navíc může přímo domáhat náhrady škody. Bez takového řízení není ani zřejmé, zda navrhovateli nějaká škoda vznikla a v jaké výši. Soud prvního stupně rovněž podotkl, že pokud by dlužníkovi bylo umožněno diskvalifikovat statutární orgán věřitele, mohly by takové žaloby být zneužívány proto, aby pohledávky za dlužníky nebyly vymáhány. Ochrany své dobré pověsti se navrhovatel může domáhat u soudu samostatnou žalobou. Soud prvního stupně ještě doplnil, že přestože navrhovatel nesouhlasí, aby společnost mohla nahlížet do neveřejné části rejstříkového spisu [právnická osoba]., po soudu v projednávané věci žádá, aby od společnosti vyžádal její interní dokumenty. To vyvolává podezření, zda se navrhovatel nesnaží v projednávané věci získat přístup k dokumentům a informacím, které by pro něj byly přínosné v dalších soudních sporech.

10. S ohledem na to, že navrhovatel svým návrhem sledoval jiný zájem, než který odpovídá smyslu a účelu § 63 a násl. z. o. k., přiznal soud prvního stupně účastníkovi proti navrhovateli náhradu nákladů řízení i přesto, že se jedná o řízení, které je možné zahájit i bez návrhu.

11. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, v němž soudu prvního stupně vytkl, že neprovedl žádné důkazy k otázce, zda účastník porušil své povinnosti při výkonu funkce člena statutárního orgánu společnosti. Provedené důkazy nevyhodnotil v tom směru, zda z nich plynou navrhovatelova tvrzení. Prokázání důležitého zájmu se přitom přirozeně překrývá s prokázáním porušení povinností člena statutárního orgánu při výkonu funkce. Zároveň se jedná o řízení, které lze zahájit i bez návrhu a ve kterém se uplatňuje vyšetřovací zásada. Účast navrhovatele v řízení proto není podstatná a soud by se měl skutečnostmi uvedenými v návrhu zabývat i bez ohledu na účast navrhovatele v řízení, přičemž skutkový stav by měl vyšetřit co nejpečlivěji i bez aktivity účastníků. Pokud tedy soud prvního stupně neprovedl navrhovatelem označené důkazy a nevyhodnotil, zda z nich vyplývají navrhovatelem tvrzené skutečnosti, nemohl rozhodnout, zda navrhovatel má na požadované diskvalifikaci důležitý zájem. K důležitému zájmu potom navrhovatel uvedl, že to byli právě účastník a společnost, kdo se snažili navrhovatele do obchodního vztahu mezi společností a [Anonymizováno] vtáhnout a přenést na něj odpovědnost za vlastní pochybení a související škodu. Nedůsledné vedení společnosti účastníkem přitom rozhodně nebylo navrhovateli, resp. [Anonymizováno], ku prospěchu, ocitl-li se v důsledku obchodního vztahu v úpadku. Navrhovatel doložil, že společnost hodlá vůči němu uplatňovat škody vzniklé jí v důsledku krachu obchodního modelu. Pokud by soud účastníka diskvalifikoval, deklaroval by tím, že účastník porušil své povinnosti a přinejmenším se tak podílel na vzniku škody. To by mělo i podle argumentační logiky soudu prvního stupně zásadní význam pro rozhodování jiných soudů o odpovědnosti za škodu, přestože okolnost porušení by byla konstatována v odůvodnění daného rozhodnutí. Soud prvního stupně proto od navrhovatele „poněkud tendenčně“ vyžaduje, aby nejprve absolvoval celou řadu soudních řízení a až po dosažení pozitivních rozhodnutí se obrátil na soud s návrhem na diskvalifikaci účastníka. Judikatura přitom již naopak dovodila, že pro aplikaci § 63 a násl. z. o. k. je nerozhodné, zda porušení té které vytýkané povinnosti lze uplatňovat i jinými způsoby. Za tendenční a spekulativní pak navrhovatel považuje závěr soudu prvního stupně, podle kterého by návrh mohl směřovat i k tomu, aby se navrhovatel dostal k dokumentům a informacím, které by pro něj mohly být přínosné v jiných soudních řízeních.

12. Navrhovatel dále v odvolání namítl, že porušení povinností jiných osob, např. statutárních orgánů [Anonymizováno], nejsou pro projednávanou věc relevantní. Hypotetické spoluzavinění škody ze strany dalších osob potom nemůže vylučovat důležitý zájem navrhovatele. Navrhovatel navrhl, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

13. Účastník ve svém vyjádření považoval postup soudu prvního stupně za správný. Vyšetřovací zásada podle něj neznamená bezbřehou povinnost soudu pátrat po potenciálních důkazech. Navrhovatel po soud požaduje, aby na základě jím předestřeného příběhu o úpadku [Anonymizováno] zahájil rozsáhlé prověřování všech možných skutkových alternativ, vyslechl účastníka a tvrzení navrhovatele považoval bez dalšího za prokázaná. Soud prvního stupně všem důkazním návrhům navrhovatele vyhověl, avšak nezjistil z nich žádné porušení povinností navrhovatele. Účastník zopakoval své přesvědčení, že návrh představuje zneužití práva. Účastník považoval za správný závěr soudu prvního stupně, že navrhovatel nemá na požadovaném určení důležitý zájem. Pokud navrhovatel tvrdí, že společnost se snaží navrhovatele a osoby s ním majetkově propojené spojit s předmětným obchodním vztahem a označuje je za původce podvodu, kteří by jí měli nahradit vzniklou škodu, považuje to účastník za spekulaci. Navíc účastník nemůže rozhodnout o uplatňování jakýchkoli nároků společnosti vůči navrhovateli, neboť již dva roky není členem představenstva společnosti. Účastník se ohradil proti tvrzení navrhovatele o tom, že společnost vedl nedůsledně. Pokud se soud prvního stupně zabýval dalšími řízeními, které může navrhovatel zahájit a také porušením povinností ze strany jiných osob, činil tak podle účastníka z důvodu doložení absence důležitého zájmu na straně navrhovatele. Soud prvního stupně navrhovatele nenutí, aby zahajoval jakákoli řízení. Odpovědnost za úpadek [Anonymizováno] nesou jeho jednatelé, na jejichž rozhodování neměl účastník žádný vliv. Soud prvního stupně podle účastníka správně dovodil, že smyslem tohoto řízení je vytěžit účastníka a jeho prostřednictvím společnost o důkazy, které navrhovateli poslouží v dalších sporech, s tím, že soud tyto důkazy iniciativně opatří pod tíhou vyšetřovací zásady. Navrhovatel navrhl potvrzení napadeného usnesení.

14. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

15. Řízení o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce je řízením podle § 85 písm. b) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a má charakter řízení nesporného. Účastníky řízení jsou podle § 6 odst. 1 z. ř. s. a ustálené judikatury vedle navrhovatele osoba, která má být rozhodnutím soudu vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace a dále i všechny obchodní korporace, v nichž dotyčná osoba vykonává funkci člena statutárního orgánu (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2227/2016, uveřejněné pod R 53/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Za situace, kdy navrhovatel již není členem statutárního orgánu žádné obchodní korporace, což odvolací soud ověřil nahlédnutím do obchodního rejstříku, určil soud prvního stupně správně okruh účastníků řízení.

16. Pro projednávanou věc je s ohledem na datum podání návrhu rozhodné znění zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb., účinné po novele č. 33/2020 Sb. (dále jen „z. o. k.“).

17. Podle § 63 z. o. k. soud může i bez návrhu rozhodnout, že člen statutárního orgánu obchodní korporace, který v posledních 3 letech před zahájením řízení opakovaně nebo závažně porušil své povinnosti při výkonu funkce, nesmí až po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o vyloučení vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace (dále jen „vyloučení člena statutárního orgánu“) (odstavec 1). Návrh na vydání rozhodnutí o vyloučení člena statutárního orgánu může podat každý, kdo na něm má důležitý zájem (odstavec 2).

18. Podle § 69 odst. 2 z. o. k. ustanovení § 63 až 66 se použijí obdobně na bývalého člena statutárního orgánu, na osobu v obdobném postavení člena statutárního orgánu a na každou další osobu, která se fakticky v takovém postavení nachází, přestože není členem orgánu, a bez zřetele k tomu, jaký vztah k obchodní korporaci má.

19. Soud prvního stupně v napadeném usnesení správně odkázal na již shora citované usnesení R 53/2019, v němž Nejvyšší soud dovodil následující:

a. „Návrh na zahájení řízení může podat osoba, která má důležitý zájem na vyloučení určitého člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce. Pojem „důležitý zájem“ je třeba vykládat šířeji než jen jako právní zájem; zahrnuje (mimo jiné) i zájem ekonomický, morální či společenský. Současně je třeba mít na paměti, že primárním cílem úpravy je prosazení veřejného zájmu na tom, aby funkci člena statutárního orgánu obchodní korporace nevykonávaly osoby, které se dopustily kvalifikovaného (tj. § 64 nebo § 65 z. o. k. předvídaného) porušení povinností spojených s touto funkcí (a u nichž jsou tak dány závažné pochybnosti o tom, že by tuto funkci vykonávaly řádně a v souladu se zákonem).

b. Jakkoliv může být s ohledem na okolnosti případu potřebné, aby navrhovatel tvrdil skutečnosti, z nichž odvozuje důležitý zájem ve smyslu § 63 odst. 3 z. o. k., u řady navrhovatelů bude tento zájem zjevný per se, z jejich vztahu k osobě, která má být rozhodnutím soudu vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace.

c. V souladu s právní teorií (srov. ŠTENGLOVÁ, I. Některé souvislosti vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce. Obchodněprávní revue. 2016, č. 4, s. 104-109) lze za takové navrhovatele, jejichž důležitý zájem (opravňující je podat návrh podle § 63 a násl. z. o. k.) bude dán již jejich vztahem k osobě, která má být rozhodnutím soudu vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace, považovat především obchodní korporaci, členem jejíhož statutárního orgánu daná osoba je (a to bez ohledu na to, zda se měla dopustit porušení svých povinností předvídaných § 64 nebo § 65 z. o. k. právě v této obchodní korporaci), ostatní členy statutárního orgánu takové obchodní korporace, popř. členy jejího kontrolního orgánu, a zpravidla i její společníky.“

20. Soud prvního stupně rovněž správně uvedl, že navrhovatel není osobou, ve které vylučovaný účastník vykonává funkci člena statutárního orgánu, není ani členem orgánu či společníkem takové osoby. Nachází se v pozici mateřské společnosti dlužníka společnosti, ve které k diskvalifikaci navržený účastník dříve vykonával funkci člena statutárního orgánu. Důležitý zájem navrhovatele na diskvalifikaci účastníka tedy zjevně neplyne z jejich vzájemného právního vztahu. Je ostatně pochybné, zda mezi navrhovatelem a účastníkem vůbec nějaký právní vztah existuje. Navrhovatel sice tvrdí, že mu účastník svým řízením společnosti způsobil škodu a zároveň svými vyjádřeními v médiích poškodil jeho dobrou pověst, netvrdí ovšem, že by nároky z toho vzniklé proti účastníkovi jakkoli uplatňoval. Bylo tedy na navrhovateli, aby tvrdil skutečnosti, z nichž důležitý zájem odvozuje.

21. Navrhovatel především pomíjí, že důležitý zájem, který má tvrdit, se musí týkat výsledku řízení v projednávané věci, tj. soudního zákazu účastníkovi vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace po dobu 3 let. To vše za situace, kdy účastník již členem statutárního orgánu žádné obchodní korporace není a podle svých tvrzení se jím ani nehodlá stát. Jinak (a s ohledem na shora citovanou judikaturu) řečeno, navrhovatel měl v řízení tvrdit, jak bude jeho právnímu, společenskému, mravnímu či ekonomickému postavení ku prospěchu, jestliže soud účastníkovi zakáže stát se po následující tři roky členem statutárního orgánu nějaké obchodní korporace.

22. Navrhovatel svá tvrzení ohledně důležitého zájmu na výzvu soudu prvního stupně podrobně popsal v podání ze 4. 11. 2024 (č.l. 83 spisu) a zčásti je zopakoval v odvolání a (po nastínění shora uvedeného právního názoru) i u jednání odvolacího soudu. Navrhovatel má podle svých tvrzení zájem především na řešení předběžných otázek, které by v projednávané věci soud musel řešit, tj. zejména na autoritativním závěru soudu o tom, že účastník při řízení společnosti porušil své povinnosti. Navrhovatel sám uvádí, že by mu takový závěr soudu byl ku prospěchu v řadě soudních řízení, která již v současnosti vede, resp. jsou proti němu vedena nebo v blízké budoucnosti vedena budou. Odvolací soud přitom musí souhlasit se soudem prvního stupně (a účastníkem) v tom, že řízení o diskvalifikaci není určeno k tomu, aby se v jeho rámci vyřešily některé předběžné otázky způsobem, který bude navrhovateli vyhovovat. Předběžné otázky mají být řešeny v tom řízení, ve kterém je jejich řešení potřebné pro rozhodnutí ve věci samé, pokud je nevyřešil příslušný orgán v řízení, jehož předmětem byla přímo taková otázka (srov. § 135 odst. 2 o. s. ř.).

23. Za situace, kdy účastník již není členem statutárního orgánu žádné obchodní korporace a ani se jím stát nehodlá (a ani navrhovatel netvrdí opak), navrhovatel nemá zjevně právní ani ekonomický zájem na jeho diskvalifikaci. Účastník ve svém současném postavení nemůže navrhovateli žádnou další újmu způsobit a jeho diskvalifikace sama o sobě tvrzenou škodu nenahradí. V úvahu by snad přicházel jedině morální zájem navrhovatele na deklaraci (údajného) porušování povinností účastníka při řízení společnosti a s tím spojené (s ohledem na jeho deklarovaný nezájem o další působení ve funkci člena statutárního orgánu) spíše symbolické „potrestání“ účastníka zákazem výkonu funkce člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace. Takový morální zájem však může mít jen navrhovatel, který byl jednáním účastníka poškozen, přičemž by sám na vzniklé škodě neměl podstatný podíl. V navrhovatelově případě je tomu však právě naopak, neboť za jím tvrzenou újmu odpovídají, jak soud prvního stupně správně dovodil, především členové statutárního orgánu [Anonymizováno], které do jejich funkcí dosadil právě navrhovatel jako jediný společník [Anonymizováno]. Zároveň navrhovatel netvrdí, že by se účastník sám do organizace jím tvrzeného podvodu zapojil, nýbrž pouze tvrdí jeho nedbalost při výběru obchodního partnera (kterým byla, nota bene, dceřiná společnost navrhovatele), při nastavení podmínek obchodního vztahu s ním a kontrole plnění závazků. Jinak řečeno, navrhovatel tvrdí, že účastník se provinil tím, že v postavení statutárního orgánu věřitele nezabránil tomu, aby se navrhovatelem řízená dceřiná společnost ocitla v úpadku. Bylo přitom především v zájmu samotného navrhovatele, aby kontroloval, zda jím dosazení jednatelé spravují [Anonymizováno] s péčí řádných hospodářů, zda nevstupují do pochybných obchodních vztahů a nevedou [Anonymizováno] k úpadku. Dále navrhovatel vytýká účastníkovi, že se vyjadřoval do médií v tom smyslu, že navrhovatel, resp. holding [Anonymizováno], má na vzniku škody podstatný podíl a snažil se zmenšit význam svých vlastních pochybení, tj. vytýká mu totéž, co sám činí vůči účastníkovi a společnosti v projednávané věci. Navíc podstatnou část těchto mediálních vyjádření účastník poskytl až poté, co přestal být členem představenstva společnosti. Odvolací soud proto uzavírá, že navrhovatel nemá na diskvalifikaci účastníka morální zájem hodný právní ochrany, neboť jeho podíl na vzniklé újmě není (už podle jeho vlastních tvrzení) o nic menší, než tvrzený podíl účastníka.

24. Za situace, kdy se nedostatek důležitého zájmu navrhovatele na diskvalifikaci účastníka podává již z navrhovatelových tvrzení, jsou podle odvolacího soudu bez významu tvrzené nedostatky odůvodnění napadeného usnesení v otázce hodnocení důkazů. Ve věci totiž bylo možno rozhodnout, aniž by soud prvního stupně vůbec dokazování provedl.

25. Uzavřel-li soud prvního stupně, že navrhovatel nemá na diskvalifikaci účastníka důležitý zájem, nepochybil, jestliže nevedl další dokazování k otázce, zda účastník při řízení společnosti porušil své povinnosti, a důkazy k tomu provedené nehodnotil. Odvolací soud je přitom toho názoru, že na základě navrhovatelových tvrzení nevznikla soudům povinnost zahájit řízení o diskvalifikaci navrhovatele bez návrhu (z úřední povinnosti). Jestliže se totiž účastník dobrovolně vzdal dalšího působení ve statutárních orgánech obchodních korporací, byl už tím naplněn smysl a účel § 63 z. o. k. dovozený např. v R 53/2019, spočívající v ochraně společnosti před dalším působením osob, které se dopustily kvalifikovaného porušení svých povinností, v takových orgánech.

26. Pokud pak soud prvního stupně doplnil, že navrhovatel se může náhrady tvrzené škody, případně zadostiučinění za tvrzenou nemajetkovou újmu, domáhat v jiných řízeních, nejedná se o nosný důvod, na němž by bylo napadené usnesení postaveno. Jinak řečeno, závěr, že navrhovatel nemá na diskvalifikaci účastníka důležitý zájem, obstojí, i kdyby posledně citované úvahy soudu prvního stupně nebyly správné. Za situace, kdy navrhovatel nemá na diskvalifikaci účastníka důležitý zájem a není ani důvod zahajovat řízení o jeho diskvalifikaci z úřední povinnosti, považuje odvolací soud za nadbytečné zabývat se otázkou, zda účastník při řízení společnosti porušil své povinnosti.

27. Za správné považuje odvolací soud i závěry soudu prvního stupně při rozhodování o nákladech řízení. Byť v projednávané věci jde o řízení, které lze zahájit i bez návrhu, a proto by podle § 23 z. ř. s. neměl mít žádný z účastníků právo na náhradu nákladů řízení, uplatnil soud prvního stupně správně výjimku, podle které lze náklady přiznat, odůvodňují-li to okolnosti případu. Soud prvního stupně správně dovodil, že přiznání náhrady nákladů řízení jsou odůvodněny tím, že navrhovatel svým návrhem nesleduje primárně diskvalifikaci účastníka, která mu ostatně, jak shora vysvětleno, nebude sama o sobě ku prospěchu, nýbrž řešení předběžných otázek, které hodlá využít v jiných jím vedených sporech. Soud prvního stupně nepřehlédl, že navrhovatel mu navrhoval i vyžádání listin, k nimž by jinak těžko získával přístup a které mu mohou být v jiných řízeních ku prospěchu, zejména pak smlouvy o výkonu funkce mezi společností a účastníkem a dohody o ukončení výkonu této funkce, včetně případné dohody o vypořádání újmy, kterou měl účastník společnosti při výkonu funkce způsobit. Zneužil-li tedy navrhovatel institut diskvalifikace podle § 63 z. o. k., je přiznání náhrady nákladů řízení účastníkovi plně namístě.

28. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil, neboť je věcně správné.

29. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 23 z. ř. s. tak, že ze shora uvedených důvodů je okolnostmi případu odůvodněno přiznání nákladů řízení úspěšnému účastníkovi. Náklady účastníka sestávají z

a. odměny za zastupování advokátem spočívajícím v 2 plnohodnotných úkonech právní služby (vyjádření k odvolání a účast u jednání odvolacího soudu) ze základu 113 000 Kč, podle § 9 odst. 4 písm. a) advokátního tarifu ve znění od 1. 1. 2025, vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 11 240 Kč,

b. 2 režijních paušálů podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu, ve znění od 1. 1. 2025, ve výši 900 Kč,

c. náhrady za 21 % DPH ve výši 2 549,40 Kč.