o návrhu na zrušení právnické osoby a nařízení její likvidace, o odvolání účastníků 1), 2) a 3) proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem č. j. 18 Cm 265/2023-514 ze dne 3. února 2025

1. Výše uvedeným usnesením Krajský soud v Ústí nad Labem (dále jen soud I. stupně) ve výroku I. zrušil [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B], se sídlem [adresa] a nařídil její likvidaci, ve výroku II. likvidátorem společnosti jmenoval společnost [právnická osoba]. a ve výroku III. žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení.

2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že se v daném případě navrhovatel domáhal zrušení účastníka 1) [Jméno advokáta B]. a nařízení likvidace společnosti s tím, že navrhovatel je společníkem společnosti s obchodním podílem 50 %. Původní druhý společník se stejným podílem, [Anonymizováno], zemřel dne [Anonymizováno], přičemž společnými dědici jeho podílu a tím i společníky se staly účastnice 2) a 3) rovným dílem. Již na první valné hromadě dne 16. 6. 2023 měly vzniknout rozpory mezi navrhovatelem a účastnicemi 2) a 3) a s ohledem na hloubku těchto rozporů podle navrhovatele nezbývá, než zrušit společnost podle § 241 odst. 2 ZOK z důvodů daných § 93 písm. c) ZOK, a to s ohledem na nepřekonatelné rozpory mezi jednateli a společníky navzájem, pro něž společnost nemůže dále provozovat svoji podnikatelskou činnost.

3. Soud I. stupně posuzoval též argumenty účastníků, podle nichž mezi jednateli existují rozpory, avšak společnost by přesto podle jejich názoru mohla pokračovat v činnosti, neboť je funkční, byť fakticky probíhá pouze maloobchod, nákup, podej, správa a údržba nemovitostí, pronájem nemovitostí, bytů a nemovitých prostor.

4. Po provedeném dokazování soudu I. stupně uzavřel, že společnost je zjevně nefunkční a je na místě její zrušení a nařízení její likvidace, když soud I. stupně věc posuzoval zejména podle § 93 zákona o obchodních korporacích a podle § 191 odst. 1 občanského zákoníku.

5. Proti usnesení soudu I. stupně účastníci podali prostřednictvím svého společného advokáta v plném rozsahu odvolání (dále též odvolatelé) a navrhli napadené usnesení změnil a zamítnout návrh, případně věc zrušit a vrátit ji soudu I. stupně k dalšímu řízení a přiznat jim právo na náhradu nákladů řízení.

6. Podle odvolatelů soud I. stupně neúplně zjistil skutkový stav věci, neboť neprovedl navržené důkazy potřebné k prokázání rozhodných skutečností, podle § 205 odst. 2 písm. e) o. s. ř. soud I. stupně dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním, dle ust. § 205 odst. 2 písm. g) o. s. ř. rozhodnutí soudu I. stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci a rozhodnutí soudu I. stupně není přezkoumatelné pro nesrozumitelnost nebo nedostatek důvodů (§ 219a odst. 1 písm. b/ o. s. ř.).

7. Podle odvolatelů se soud I. stupně zejména řádně nevypořádal s jejich námitkou, že společnost je funkční a pokračuje v podnikatelské činnosti, přičemž navrhovatel zjevně zneužívá jím vytvořeného protiprávního stavu, který vyvolal, když s ním a s jeho synem bylo zahájeno trestní řízení pro zneužití postavení v obchodním styku podle § 255a tr. zákoníku. Zdůraznili, že ve společnosti neexistují nepřekonatelné rozpory mezi společníky, ale existuje zejména rozpor postupu navrhovatele se zájmy společnosti, když se synem založili konkurenční společnost [právnická osoba] V souvislosti s odvolateli tvrzeným postupem navrhovatele odvolatelé poukázali na jednotlivá ustanovení zákona upravujícího danou problematiku s tím, že podle jejich názoru výklad a užití právního předpisu nesmí být v rozporu s dobrými mravy, přičemž podle § 6 odst. 1 NOZ platí, že každý má povinnost jednat v právním styku poctivě, podle § 6 odst. 2 NOZ nikdo nesmí těžit ze svého nepoctivého nebo protiprávního činu a nikdo nesmí těžit ani z protiprávního stavu, který vyvolal nebo nad kterým má kontrolu. Podle odvolatelů se soud I. stupně nevypořádal se skutečností, že zjevné zneužití práva navrhovatelem podle § 8 NOZ nepožívá právní ochrany.

8. Dále odvolatelé soudu I. stupně vytkli, že neprovedl odpůrkyněmi navržené důkazy, zejména dotazem na orgán Policie ČR k věci vedené pod č. j. KRPU-14249-166/TČ-2024-040080-ŠA. Odvolatelé dále zdůraznili, že podle rozhodovací praxe ani narušení vztahů mezi společníky u funkční společnosti není samo o sobě důvodem pro zrušení účasti společníka ve společnosti, neboť je třeba zjišťovat, co je důvodem takového narušení vztahů a jaké jsou jeho důsledky.

9. Podle odvolatelů je rozhodnutí soudu I. stupně nepřezkoumatelné, pokud soud I. stupně uvádí, že společnost nepodniká nad rámec soudem zjištěného, když společnost vlastní nemovitosti a tyto pronajímá. Vele toho z provedeného dokazování vyplývá, že společnost obchoduje s nakoupeným zbožím, které prodává a vykonává tak podnikatelskou činnost. Podle odvolatelů by se případná neschopnost podnikání musela týkat veškeré činnosti, za jejímž účelem byla obchodní korporace založena a takovýto stav by musel trvat alespoň 1 rok, když uvedená doba běží ode dne, kdy naposledy byla obchodní korporace schopna svou činnost vykonávat, nikoliv ode dne, kdy naposledy svou činnost fakticky vykonávala. Teprve, jestliže by neschopnost obchodní korporace vykonávat svou činnost po dobu delší než 1 rok, mohlo by to vést k závěru, že obchodní korporace není schopna plnit svůj účel a byl by prostor pro úvahy o nefunkčnosti společnosti. Uvedeným účelem je přitom podle odvolatelů nutno rozumět schopnost vykonávat své podnikání a spravovat vlastní majetek v závislosti na tom, pro jaký účel byla konkrétní obchodní korporace založena. Mezi neschopností vykonávat svou podnikatelskou činnost a neschopností plnit svůj účel přitom podle odvolatelů musí být dána příčinná souvislost. Podle odvolatelů společnost nepozbyla veškerá podnikatelská oprávnění, nýbrž pouze některá, vlastní nemovitosti, uzavírá nájemní smlouvy a obchoduje se zbožím, čímž nejsou naplněny důvody pro zrušení společnosti. Napadené usnesení proto podle odvolatelů neobstojí pro rozpor s právními předpisy.

10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že za daného stavu, kdy řízení proběhlo bez opatrovníka účastníka 1) [Jméno advokáta B]., je rozhodnutí o zrušení a nařízení likvidace tohoto účastníka předčasné.

11. Odvolací soud vychází obecně z právního názoru, podle něhož v řízení o návrhu na zrušení právnické osoby a nařízení její likvidace mohou být zájmy obchodní korporace a člena statutárního orgánu v řízení protichůdné, a to zvláště za situace, kdy návrh na zrušení právnické osoby a nařízení její likvidace podal jeden z jednatelů a další jednatel tomuto návrhu zásadně oponuje, čímž minimálně v této otázce v projednávaném případě existují nepřekonatelné rozpory mezi jednateli a zároveň mezi společníky, jež mohou být důvodem pro zrušení společnosti s likvidací, nemůže-li z toho důvodu společnost vykonávat činnost, jak vyplývá z rozhodovací praxe např. z usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 789/2005 nebo sp. zn. 29 Odo 389/2005.

12. V daném konkrétním případě je shora uvedené aplikovatelné podle odvolacího soudu na projednávaný případ s ohledem na návrh na zahájení řízení a s ohledem na vyjádření navrhovatele i účastníků z nichž je zřejmé, že nákup zboží za účelem dalšího prodeje značně vázne zejména vzhledem k velkým, mnohasettisícovým neprodejným zásobám elektrických okrasných prvků, s jejichž nákupem nebyl před uzavřením kontraktu navrhovatel podle svých slov seznámen. Stejně tak má závažně selhávat pronájem nemovitosti ve vlastnictví účastníka 1) [Jméno advokáta B]., když podle vyjádření stran, navrhovatel má vypovídat nájemní smlouvy nájemcům, jež před tím měla sjednat druhá jednatelka společnosti, když navrhovatel dlouhodobě zastává názor, že společné podnikání s novými společnicemi po úmrtí [Anonymizováno] není možné a nemovitosti vlastněné účastníkem 1) [Jméno advokáta B]. by se měly prodat.

13. Již uvedené podle právního názoru odvolacího soudu svědčí ve prospěch nutnosti aplikace příslušných ustanovení procesního předpisu o zastoupení účastníka 1) [Jméno advokáta B]., jehož zrušení se navrhuje společně s nařízením likvidace účastníka 1). Odvolací soud proto vychází především z § 21 o. s. ř., z něhož je zřejmé, že za právnickou osobu jedná člen statutárního orgánu (odst. 1. písm. a/ o. s. ř.), přičemž podle odst. 4. téhož ustanovení o. s. ř. za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby.

14. Jak je dále zřejmé z § 29 odst. 2 o. s. ř. opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21 o. s. ř.), je-li tu nebezpečí z prodlení. Uvedené ustanovení zákona přitom řeší též situaci předvídanou § 21 odst. 4 o. s. ř., kdy za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby. Smyslem a účelem ustanovení (procesního) opatrovníka podle § 29 odst. 2 o. s. ř. je především řádné hájení zájmů právnické osoby, k ochraně jejíchž práv byl opatrovník v občanském soudním řízení ustanoven.

15. Ustanovit procesního opatrovníka právnické osobě (včetně obchodní korporace), je soud oprávněn resp. povinen, jakmile zjistí, že jsou splněny zákonné předpoklady pro jeho ustanovení viz formulace § 29 odst. 2 o. s. ř. „Opatrovníka ustanoví ….“.

16. Zákonné důvody pro ustanovení procesního opatrovníka dle § 29 odst. 2 o. s. ř. jsou podle právního názoru odvolacího soudu představovány dvěma základními situacemi. První základní situací je absence osoby oprávněné jednat za právnickou osobu před soudem. U této mohou nastat dvě varianty. První variantou je absolutní absence osoby oprávněné za právnickou osobu jednat - takováto osoba vůbec neexistuje (není ve funkci člena statutárního orgánu právnické osoby či v jiném postavení k jednání ji opravňujícím). Druhou variantou je situace, kdy sice existuje osoba, která by byla oprávněna za právnickou osobu jednat před soudem, kdyby ovšem u ní nebyl dán konflikt zájmů znamenající zánik tohoto oprávnění - konflikt podle § 21 odst. 4 o. s. ř., jak je tomu je v projednávaném případě.

17. Není-li ustanoven opatrovník právnické osobě, která před soudem jako účastník nemůže vystupovat pro konflikt zájmů společnosti a jednatelů, je tak zasaženo právo právnické osoby na spravedlivý proces a soudní řízení je zásadně zatíženo zmatečnostní vadou podle § 229 odst. 1 písm. c) o. s. ř.

18. V projednávané věci bylo za shora uvedené situace, na níž procesní předpis pamatuje v uvedených ustanoveních, věcí soudu I. stupně, aby účastníkovi 1) [Jméno advokáta B]. ustanovil opatrovníka. Jestliže tak soud I. stupně neučinil odvolacímu soudu nezbylo, než napadené rozhodnutí z tohoto procesního důvodu zrušit a věc vrátit soudu I. stupně k dalšímu řízení, v rámci něhož soud I. stupně ustanoví účastníkovi 1) [Jméno advokáta B]. procesního opatrovníka a věc za účasti tohoto opatrovníka projedná.

19. S ohledem na uvedenou právní úpravu nemůže mít právní účinky právní jednání jednatelky účastníka 1) [Jméno advokáta B]. [Jméno advokáta D], jímž udělila plnou moc JUDr. Novákovi k zastupování účastníka 1).

20. Nad rámec uvedeného odvolací soud konstatuje, že v otázkách rozhodování o rušení právnických osob a nařizování jejich likvidací soudem odvolací soud zastává názor, že má-li se rušení týkat obchodních korporací, je na místě zdrženlivost ze strany soudů, jakožto orgánů státu, a to v situaci, vykonává-li korporace činnost, byť by tato měla být vykonávána v minimálním rozsahu a netrpí-li obchodní korporace ireverzibilním rozvratem vztahů společníků a statutárních orgánů, majícím za následek nefunkčnost společnosti. Zdrženlivost v rozhodování o rušení společností a nařizování jejich likvidací je podle právního názoru odvolacího soudu za shora uvedené situace na místě proto, že míra ekonomických aktivit obchodních korporací nepochybně souvisí s hospodářským cyklem a může souviset také s podnikatelskými záměry např. v případě ready made společností.

21. Na druhé straně trpí-li obchodní korporace nenapravitelným rozvratem vztahů společníků a statutárních orgánů, majícím za následek nefunkčnost společnosti, může se jevit prospěšnější pro společnost, pro podílníky na majetku společnosti i pro podnikatelské prostředí v daném předmětu podnikání, zrušení právnické osoby a nařízení její likvidace, a to zvláště v situaci kdy ještě společnost disponuje majetkem generujícím legitimní očekávání podílu na likvidačním zůstatku.

22. Ze všech shora uvedených důvodů odvolací soud rozhodl postupem podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. způsobem uvedeným ve výroku tohoto usnesení.

23. V novém rozhodnutí rozhodne soud I. stupně rovněž o nákladech tohoto odvolacího řízení.