o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady obchodní společnosti konané dne 4. 12. 2024, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 3. března 2025 č. j. 62 Cm 412/2024-59,

1. Dne 6. 12. 2024 došel Městskému soudu v Praze coby soudu prvního stupně (dále též jen „soud“) návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady obchodní společnosti [Jméno advokáta B]. (dále též jen „společnost“) konané dne 4. 12. 2024 o odvolání jednatele [jméno FO] a jmenování [jméno FO] a současně i návrh na vydání předběžného opatření (dále též jen „první návrh“).

2. Usnesením ze dne 10. prosince 2024 č. j. 62 Cm 412/2024-11 soud návrh na vydání předběžného opatření zamítl a též vyzval navrhovatele k zaplacení soudního poplatku za návrh na zahájení řízení ve výši 2 000 Kč ve lhůtě 15 dnů od doručení tohoto usnesení (výrok V.), přičemž v záhlaví byl jako navrhovatel uveden [tituly před jménem] [jméno FO], nar. 22. července 1987 /namísto skutečného navrhovatele [tituly před jménem] [jméno FO]/ (dále též jen usnesení - 11). Usnesení - 11 bylo doručeno zástupci (skutečného) navrhovatele - advokátovi [Jméno advokáta A] dne 11. 12. 2024.

3. Usnesením ze dne 8. ledna 2025 č. j. 62 Cm 412/2024-29 soud řízení pro nezaplacení soudního poplatku ve stanovené lhůtě, jež skončila dnem 27. 12. 2024 zastavil, a doručil usnesení navrhovateli prostřednictvím jeho zástupce dne 9. 1. 2025 (dále též jen „usnesení - 29“).

4. Dne 13. 1. 2025 podal opětovně návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady obchodní společnosti konané dne 4. 12. 2024 o odvolání jednatele [jméno FO] a jmenování [jméno FO] (dále též jen „druhý návrh“ či „opětovný návrh“).

5. Usnesení - 29 nabylo právní moci dne 25. ledna 2025.

6. Usnesením ze dne 28. ledna 2025 č. j. 62 Cm 412/2024-51 (dále též jen „usnesení - 51“) soud vydal opravné usnesení, jímž opravil záhlaví usnesení - 11 stran nesprávně označeného navrhovatele (výrok I.) a dále zrušil usnesení - 29 (výrok II.). Usnesení - 51 neobsahovalo odůvodnění a bylo doručeno všem účastníkům řízení, zástupci navrhovatele ještě téhož dne, tedy 28. 1. 2025. Usnesení - 51 - nebylo odůvodněno, přičemž soud ve výroku II. ani neuvedl, podle kterého zákonného ustanovení usnesení - 29 zrušil bez náhrady a ani důvod rozhodnutí, jak stanovuje ustanovení § 169 o. s. ř., přičemž vydání takového usnesení je dle § 169 možné jen u tam vyjmenovaných usnesení, připouští-li to povaha věci a je-li z obsahu spisu zřejmé, na základě jakých skutečností bylo rozhodnuto.

7. Usnesením ze dne 3. března 2025 č. j. 62 Cm 412/2024-59 (dále též jen „usnesení - 59“), tedy v záhlaví označeným usnesením, soud rozhodl tak, že řízení zastavil (výrok I.) a dále rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

8. Soud v odůvodnění usnesení uvedl, že podáním doručeným soudu dne 6. 12. 2024 se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 4. 12. 2024. Podání doručené soudu dne 13. 1. 2025, kterým se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti stejného usnesení valné hromady, tedy před pravomocným zastavením tohoto řízení, je spojeno s již zahájeným řízením ze zákona (§ 88 odst. 2 z. ř. s.). Poté soud citoval příslušná zákonná ustanovení (§ 4 odst. 1 písm. a/ zákona č. 549/1991 Sb., /dále jen „z. s. p.“/, § 7 odst. 1 z. s. p. § 9 odst. 1 z. s. p.). s tím, že mu podáním návrhu vznikla poplatková povinnost. Jelikož navrhovatel soudní poplatek ve výši 2 000 Kč nezaplatil spolu s podáním návrhu, vyzval ho soud k jeho zaplacení usnesením ze dne 10. 12. 2024, č. j. 62 Cm 412/2024-11, a to ve lhůtě 15 dnů od doručení tohoto usnesení. Výzva k zaplacení soudního poplatku byla navrhovateli doručena dne 11. 12. 2024, a to prostřednictvím datové schránky právního zástupce. Z důvodu zjevné nesprávnosti bylo usnesení opraveno v „hlavičce“ opravným usnesením ze dne 28. 1. 2025, č. j. 62 Cm 412/2024-51, které bylo doručeno právnímu zástupci navrhovatele datovou schránkou dne 28. 1. 2025. Stanovená patnáctidenní lhůta k zaplacení soudního poplatku tak začala navrhovateli běžet dnem následujícím po tomto dni, tedy dnem 29. 1. 2025 (§ 57 odst. 1 o. s. ř.), a skončila dnem 13. 2. 2025. Vzhledem k tomu, že navrhovatel soudní poplatek za podaný návrh ve stanovené lhůtě nezaplatil, postupoval soud podle § 9 odst. 1 z. s. p. a po marném uplynutí lhůty určené k zaplacení poplatku řízení zastavil, uzavřel soud prvního stupně.

9. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel včasné odvolání. Namítl, že zcela zásadním procesním pochybením soudu prvního stupně je skutečnost, že ve vztahu k druhému podání ze dne 13. 1. 2025 soud nikdy nevydal výzvu k zaplacení soudního poplatku podle § 9 odst. 1 z. s. p., přestože tato povinnost soudu je kogentní a nemůže být dotčena ani skutečností, že došlo ke spojení řízení. Navrhovatel podal druhé podání právě z důvodu vědomí, že u prvního podání již uplynula lhůta k zaplacení soudního poplatku podle původní výzvy. Právě proto navrhovatel legitimně očekával, že ve vztahu k druhému podání bude soudem řádně vyzván k zaplacení soudního poplatku, přičemž tato výzva by obsahovala všechny potřebné platební údaje včetně variabilního symbolu nezbytného pro správnou identifikaci platby. Bez řádné výzvy k zaplacení soudního poplatku za druhé podání navrhovatel objektivně nemohl znát platební údaje, zejména variabilní symbol, který je pro identifikaci platby soudního poplatku naprosto klíčový. Soud tak navrhovateli fakticky zcela znemožnil splnit svou poplatkovou povinnost ve vztahu k druhému podání. Obzvláště závažným důsledkem procesního pochybení soudu je skutečnost, že navrhovateli nyní fakticky uplynula tříměsíční lhůta pro podání návrhu na neplatnost předmětného usnesení valné hromady stanovená v § 191 z. o. k.

10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

11. Předně odvolací soud poukazuje na nesprávnost závěru soudu prvního stupně o tom, že podáním druhého návrhu došlo ke spojení s řízením zahájeném prvním návrhem, tedy že došlo ke spojení řízení ze zákona dle § 88 odst. 2 z. ř. s.

12. Dle § 88 odst. 2 z. ř. s. „S řízením o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby je spojeno každé další řízení o neplatnosti téhož rozhodnutí.“

13. Ze zákona podáním každého dalšího návrhu dalšího navrhovatele požadujícího totéž, co je již předmětem dříve zahájeného řízení - tj. vyslovení neplatnosti stejného rozhodnutí, dochází ke spojení obou věcí do společného řízení a další navrhovatelé se stávají bez dalšího účastníky tohoto dříve zahájeného řízení. Soud pak o všech návrzích (tj. jak původního, tak i dalšího navrhovatele či dalších navrhovatelů) rozhodne společně v jednom rozhodnutí.

14. Výše uvedené promítnuto do posuzované věci znamená, že v daném případě nebyly vůbec splněny zákonné předpoklady pro spojení řízení zahájeného návrhem ze dne 6. 12. 2025 a řízení zahájeného návrhem ze dne 13. 1. 2025, neboť se jednalo sice o stejné rozhodnutí valné hromady, které bylo těmito dvěma návrhy napadeno, ale jednalo se o téhož navrhovatele. Předpokladem aplikace § 88 odst. 2 z. ř. s. je skutečnost, že se jedná o rozdílné navrhovatele, kteří se domáhají vyslovení neplatnosti téhož rozhodnutí valné hromady. V daném případě proto ze zákona nedošlo k spojení řízení o těchto svou návrzích stejného navrhovatele, jak se mylně domníval soud prvního stupně.

15. Podle § 4 odst. 1 písm. b) z. s. p. „Jde-li o poplatek za řízení, vzniká poplatková povinnost podáním odvolání.“ Dle § 7 odst. 1 věta první z. s. p. „Poplatek, …, je splatný vznikem poplatkové povinnosti.“ Podle § 9 odst. 1 z. s. p. „Nebyl-li poplatek za řízení splatný podáním návrhu na zahájení řízení, … zaplacen, soud vyzve poplatníka k jeho zaplacení ve lhůtě, kterou mu určí v délce alespoň 15 dnů; výjimečně může soud určit lhůtu kratší. Po marném uplynutí této lhůty soud řízení zastaví. K zaplacení poplatku po marném uplynutí lhůty se nepřihlíží.“

16. Poplatková povinnost je jednoznačně určena zákonem, vzniká již podáním žaloby/návrhu, odvolání nebo dovolání - viz § 4 odst. 1 z. s. p. a tímto okamžikem je poplatek také splatný - viz § 7 odst. 1 z. s. p. Účastník by tedy měl poplatkovou povinnost zásadně řádně splnit již při podání žaloby/návrhu, odvolání, dovolání a zaplatit ho společně s tímto podáním. Povinnost soudu stanovená v § 9 odst. 1 a 2 z. s. p. vyzvat účastníka k úhradě splatného soudního poplatku a poskytnout mu další ("dodatečnou") lhůtu k zaplacení, je tak do jisté míry beneficiem, což ostatně také zdůraznil v řadě svých rozhodnutí i Ústavní soud. Skutečnost, že se jedná o dodatečnou lhůtu (lhůtu "navíc") akcentuje i současná úprava § 9 z. s. p. Podle právní úpravy účinné do 29. 9. 2017 nebyla lhůta, kterou soud stanovil k zaplacení soudního poplatku účastníkovi, jenž svou poplatkovou povinnost nesplnil při podání žaloby/návrhu, odvolání, dovolání, propadná. Po jejím marném uplynutí sice soud řízení zastavil (§ 9 odst. 1 zákona o soudních poplatcích ve znění účinném do 29. 9. 2017), byl-li však poplatek poté zaplacen do konce lhůty k odvolání proti usnesení o zastavení řízení, poplatková povinnost byla splněna a soud toto usnesení zrušil. Po novele zákona o soudních poplatcích provedené zákonem č. 296/2017 Sb., kterým se měnil zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, ve znění pozdějších předpisů, se úprava zpřísnila. Již nejde jen o lhůtu pořádkovou, zákon o soudních poplatcích s účinností od 30. 9. 2017 klade větší důraz na zaplacení poplatku při jeho vzniku, tedy společně s žalobou/návrhem, odvoláním, dovoláním. Ochrana účastníka, který poplatek nezaplatil při jeho vzniku, je zabezpečena i nadále existencí výzvy k dodatečnému splnění poplatkové povinnosti v určené lhůtě, soud může řízení zastavit až po jejím uplynutí. Takovou ochranu lze považovat za dostatečnou, nekrátí přístup účastníků k soudu, neboť poplatková povinnost je jednoznačně určena zákonem a poplatníkovi nic nebrání, aby ji splnil již při podání žaloby/návrhu, odvolání, dovolání, jen klade větší důraz na včasné plnění jejich povinností. K odvolací námitce odvolatele lze uvést, že se sám zbavil svého ústavně garantovaného práva na soudní ochranu, nezaplatil-li soudní poplatek již spolu s podáním prvního a ani následně podaného druhého návrhu.

17. Občanské soudní řízení vychází z principu závaznosti pravomocného soudního rozhodnutí - v případě řízení sporného nejen pro účastníky řízení, popř. jiné osoby, ale i pro všechny orgány (viz § 159a odst. 3 o. s. ř.), v případě tzv. nesporného řízení ohledně statusových věcí fyzických nebo právnických osob je výrok pravomocného rozhodnutí závazný pro každého (viz § 27 z. ř. s.). Přezkum soudních rozhodnutí je zásadně možný jen na základě řádných či mimořádných opravných prostředků tak, jak je v procesních předpisech upraven. Z toho ovšem plyne, že i věcně nesprávná soudní rozhodnutí, která byla vydána v rámci pravomoci soudu, jsou poté, co nabyla právní moci, závazná. To v posuzovaném případě znamená, že i když usnesení - 11 (jímž soud vyzval navrhovatele k zaplacení soudního poplatku ve výši 2 000 Kč) obsahovalo nesprávně označeného navrhovatele, tak zastavil-li následně soud řízení usnesením - 29 pro nezaplacení soudního poplatku a navrhovatel se do tohoto usnesení neodvolal, potom nabylo usnesení - 29 právní moci dne 25. 1. 2025 a tím řízení pravomocně skončilo.

18. Pro posouzení a rozhodnutí je v dané věci podstatné vyřešit, jaké právní účinky lze přiznat usnesení - 51, jímž soud prvního stupně zrušil pravomocné usnesení - 29 o zastavení řízení (zahájeného návrhem ze dne 6. 12. 2024) a jímž došlo i k pravomocnému skončení tohoto řízení, resp. zda mu lze přiznat soudem zamýšlené právní účinky. Podle názoru odvolacího soudu není ani v rámci civilního soudnictví zapovězena kategorie tzv. „neexistujících, resp. nicotných (nulitních) rozhodnutí“, byť procesní předpisy v civilním řízení zákonem takovou kategorii civilních nicotných (nulitních) rozhodnutí výslovně nepojmenovávají a ani výslovně nestanoví způsob řešení ohledně těchto rozhodnutí - na rozdíl od nicotných či nulitních správních rozhodnutí (tj. rozhodnutí neexistentních či paaktů) ve správním soudnictví. Dříve byla i jen právní teorií i ve správním soudnictví dovozována taková kategorie rozhodnutí, ačkoliv nebyla legislativně pojmenována, a výslovně stanoven způsob jejich řešení. Proto lze dle odvolacího soudu v případech, kdy lze zjevně a bez jakýchkoliv pochybností učinit závěr o vybočení soudu z mezí jeho pravomoci s touto kategorií rozhodnutí počítat. Ostatně ani právní teorie prezentovaná v komentářové literatuře takovou kategorii rozhodnutí v civilním soudnictví nezapovídá. „Ani v rámci civilního soudnictví není zapovězeno mluvit o „neexistujících, resp. nicotných rozsudcích“, byť tato kategorie není v praxi systematicky rozpracována.“ - viz komentář k § 152 o. s. ř. in Svoboda, K., Smolík, P., Levý, J., Doležílek, J. a kol. Občanský soudní řád. Komentář. 3. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024. A konečně ani soudní judikatura tuto kategorii rozhodnutí nevylučuje v rámci civilního soudnictví. „O nicotnosti rozhodnutí soudu by bylo možno uvažovat pouze v případech, kdy soud při svém rozhodování zjevně vybočil z mezí své pravomoci…“ - viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2003 sp. zn. 22 Cdo 657/2003.

19. Podle názoru odvolacího soudu soud prvního stupně v rámci usnesení - 51 zcela vybočil z mezí své pravomoci, pakliže zcela svévolně, aniž by rozhodoval v řízení o opravných prostředcích (ať již řádných či mimořádných) zrušil usnesení - 29, jímž bylo řízení zahájené návrhem ze dne 6. 12. 2024 pravomocně skončeno. Taková pravomoc soudu prvního stupně právními předpisy dána zjevně a nepochybně nebyla. Ledaže by bylo podáno odvolání navrhovatelem do usnesení - 29, potom by byl soud prvního stupně v rámci autoremedury dle § 210a o. s. ř. sám oprávněn odvolání vyhovět a takové své vlastní rozhodnutí - nikoliv však pravomocné, „odklidit“ jeho změnou. Soud prvního stupně však - jak vyplývá z obsahu spisu, usnesení - 29 nezrušil na základě podaného odvolání autoremedurou, ale rozhodl tak zcela svévolně a zcela mimo svoji zákonnou pravomoc. Na takové rozhodnutí je proto třeba hledět jako na neexistentní. Takové nicotné (nulitní) rozhodnutí (tj. usnesení - 51) tudíž nemohlo vyvolat ani žádné právní účinky a logicky ani nabýt právní moci. To v posuzovaném případě znamená, že usnesením - 51 nebylo zrušeno pravomocné usnesení - 29 o zastavení řízení zahájeného návrhem ze dne 6. 12. 2024, a tím pádem došlo k pravomocnému skončení tohoto řízení (o návrhu ze dne 6. 12. 2025). Shrnuto - řízení o návrhu ze dne 6. 12. 2024 bylo pravomocně skončeno.

20. V posuzované věci je podstatné, že soud prvního stupně poté, co navrhovatel opětovně podal totožný návrh na zahájení řízení dne 13. 1. 2025 a s jeho podáním, ač mu vznikla poplatková povinnost, soudní poplatek z návrhu neuhradil, jej nevyzval v souladu s § 9 odst. 1 z. s. p. k zaplacení soudního poplatku za podaný návrh. Jinak řečeno výzva k zaplacení soudního poplatku učiněná v rámci jiného - již pravomocně skončeného řízení, není právně relevantní výzvou ve smyslu § 9 odst. 1 z. s. p. Tímto pochybením (nevyzváním k uhrazení soudního poplatku za návrh ze dne 13. 1. 2025) soud prvního stupně zatížil řízení vadou, jež měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.

21. Odvolací soud vzhledem ke všemu výše uvedenému usnesení soudu prvního stupně zrušil § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.