o návrhu na zápis změny do nadačního rejstříku, k odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 17. března 2025 č. j. N 85/RD121/KSHK, Fj 13216/2025/KSHK-284,

1. Návrhem došlým rejstříkovému soudu dne 28. 2. 2025 se navrhovatel domáhal zápisu změny účelu nadace a způsobu jednání správní rady do nadačního rejstříku, dále bylo obsahem návrhu i zpřesnění údajů o zakladatelích (názvy, jména, adresy) a doplnění údajů o výších jejich vkladů a jejich splacení, přičemž výše nadačního kapitálu 1 643 740 Kč, zapsaná v nadačním rejstříku od roku 1998, nebyla návrhem dotčena.

2. Krajský soud v Hradci Králové coby rejstříkový soud v záhlaví označeným usnesením návrhu zcela vyhověl a v nadačním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Hradci Králové v oddílu N, vložce číslo 85 zapsal navržené změny (výrok I.) a návrh na zápis změn v části zápisu výše vkladů zakladatelů zamítl (výrok II.).

3. V odůvodnění soud prvního stupně (dále též jen „soud“) uvedl, že navrhovatel se domáhal zápisu změny do nadačního rejstříku. Mimo jiné navrhl zápis výše vkladů zakladatelů. Dále soud uvedl, že nadace byla zapsána k 25. 2. 1999 s uvedením nadačního jmění v celkové výši 1 643 740 Kč. Podkladem pro zápis byl upravený statut z 18. 12. 1998, který o nadačním jmění hovořil v čl. III (nadační jmění je tvořeno nemovitostmi v obci [Jméno navrhovatele B], sestávajících z objektů [adresa] a parcel [Anonymizováno], jejichž cena byla stanovena znaleckým posudkem č. [Anonymizováno] ze dne 14. 12. 1998), jak bylo zapsáno a jak výslovně požadoval zapsat navrhovatel dle přiloženého průvodního dopisu ze dne 17. 2. 1999. K návrhu byl předložen i původní statut z 5. 1. 1996 (bez údaje o jmění a vkladech) a dále zakladatelská smlouva z téhož dne. Návrh na zápis nadace do nadačního rejstříku byl tedy proveden v souladu s návrhem a doloženými listinami. Dále soud citoval ustanovení § 336 a § 337 o. z. Správní rada rozhodla dne 25. 1. 2025 o změně statutu dodatkem č. 2, v němž ponechala stávající nadační jmění (kapitál), ale uvádí výčet neodpovídajících vkladů zakladatelů, přitom ale nadační jistinu stále představuje jen rodinný dům [Anonymizováno], jak je uvedeno ve výčtu majetku. Vzhledem k uvedenému nelze dle soudu prvního stupně základní kapitál nyní změnit na základě dodatku č. 2 statutu, který je v čl. 2 v rozporu se zákonem - s ust. § 335 a násl. o. z. Soud proto v této části návrh zamítl (výrok II.), jinak návrhu vyhověl (výrok I.).

4. Proti usnesení soudu prvního stupně jen v rozsahu výroku II. podal navrhovatel včasné odvolání. Uvedl, že kromě změny účelu nadace a způsobu jednání správní rady bylo obsahem návrhu i zpřesnění údajů o zakladatelích (názvy, jména, adresy) a doplnění údajů o výších jejich vkladů a jejich splacení s tím, že výše nadačního kapitálu 1 643 740 Kč, zapsaná v nadačním rejstříku od roku 1998, nebyla měněna. Soud vyzval navrhovatele k odstranění rozporu ve statutu nadace (novém, resp. dodatku č. 2) ohledně výše vkladů všech zakladatelů a výše nadačního kapitálu, kdy podle § 336 o. z. by výše nadačního kapitálu měla odpovídat součtu všech vkladů do nadace, včetně případných nadačních darů. Ve stanové lhůtě navrhovatel soudu vysvětlil a doložil, že výše vkladů jednotlivých zakladatelů byly uvedeny v zakladatelské smlouvě (viz spis) a výše nadačního kapitálu byla stanovena rozhodnutím správní rady dne 28. 12. 1998 (viz spis) a takto byla také zapsána do rejstříku. Údajný rozpor ve statutu tedy navrhovatel nemohl odstranit, neboť by nereflektoval skutečný (historický) stav. Dále odvolatel uvedl, že v dodatku č. 2 statutu, který správní rada se souhlasem revizora schválila dne 25. 1. 2025, je v článku 2 toliko rekapitulace založení a vzniku nadace. O těchto údajích správní rada nerozhodovala. Součástí rekapitulace je „pouhý přepis“ údajů o zakladatelích a obsahu a výší jejich vkladů ze zakladatelské smlouvy ze dne 6. 1. 1996 (smlouva viz spis), aniž by tyto údaje byly měněny nebo o nich správní rada rozhodovala. Ostatně o výších vkladů zakladatelů uvedených v zakladatelské smlouvě ze dne 6. 1. 1996 správní rada ani rozhodovat nemůže. Rovněž tak správní rada dne 25. 1. 2025 nerozhodovala o změně nadační jistiny (nadačního kapitálu) ve smyslu § 342 až § 348 o. z. a v dodatku č. 2 statutu (novém statutu) údaj o výši nadačního kapitálu pouze zrekapitulovala, tento údaj vycházel z dřívějšího rozhodnutí správní rady ze dne 28. 12. 1998 toliko „přepsala“ ze stávajícího nadačního rejstříku. Výše nadačního jmění (kapitálu) již v době jeho zápisu nebyla rovna součtu vkladů jednotlivých zakladatelů. Na základě tehdy nově přijatého zákona č. 227/1997 Sb., o nadacích a nadačních fondech a o změně a doplnění některých souvisejících zákonů (zákon o nadacích a nadačních fondech) bylo nutno údaj o výši nadačního jmění do obchodního rejstříku zapsat, a proto správní rada dne 28. 12. 1998 rozhodla o stanovení jeho výše na uvedenou hodnotu 1 643 740 Kč jakožto peněžní vyjádření hodnoty nadační jistiny v roce 1998 (domu č. p. 57 a přilehlá zahrady na parcele č. 1355), tedy nikoliv jako součet vkladů zakladatelů - blíže ke stanovení výše nadačního jmění (kapitálu) v roce 1998 viz bod 4. návrhu na zápis do obchodního rejstříku ze dne 18. 12. 1998 (ve spisu) a usnesení Krajského soudu v Hradci Králové č. j. F 3/99, F 1987/99, F 2516/99, N 85/1 ze dne 25. 2. 1999, vč. opravného usnesení týkající se chyby v psaní v IČO navrhovatele (ve spisu), kterým bylo tomuto návrhu vyhověno. V tehdejší úpravě zákona o nadacích a nadačních fondech bylo v § 35 přechodná ustanovení v odst. 1 mj. stanoveno, že statutární orgán nadace ve lhůtě 12 měsíců ode dne účinnosti zákona o nadacích a nadačních fondech podá návrh na zápis do rejstříku, včetně doložení stanovené minimální výše nadačního jmění ke dni podání návrhu. Navrhovatel přitom vznikl v roce 1996, kdy speciální právní úprava pro nadace neexistovala. Právní úprava nadací byla lakonicky upravena v § 20b až § 20e zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, v tehdy platném znění. Ačkoliv ustanovení § 20e odst. 2 tehdejšího občanského zákoníku předpokládalo podrobnější úpravu o nadacích zákonem Federálního shromáždění, nebyl tento zákon z důvodu rozdělení Československa uveden v platnost (byl předložen pouze návrh). V samostatné České republice pak došlo ke speciální právní úpravě nadací právě až zákonem č. 227/1997 Sb., který tuto oblast upravil komplexně a úpravu nadací v § 20b až § 20e ze starého občanského zákoníku od 1. 1. 1998 zrušil. O 16 let později pak speciální právní úpravu nadací zákonem č. 227/1997 Sb. zrušil nový občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb.) a nahradil ji novou úpravou kompletně obsaženou v občanském zákoníku. Navrhovatel proto byl povinen požadavku § 35 zákona o nadacích a nadačních fondech ve stanovené lhůtě (tj. do konce roku 1998) vyhovět. Navrhovatel tehdy tak učinil včetně stanovení výše nadační jmění (dům [Anonymizováno] a přilehlá zahrada na parcele [Anonymizováno]) v korunách - z pohledu současné právní úpravy tedy stanovil výši nadačního kapitálu - a to na hodnotu 1 643 740 Kč (viz spis). I v roce 1998 měl Krajský soud v Hradci Králové k dispozici zakladatelskou smlouvu obsahující v té době do rejstříku nezapisované údaje o výších vkladů jednotlivých zakladatelů, a přestože ani v roce 1998 nesouhlasil součet výší vkladů jednotlivých zakladatelů s výší nadačního jmění (v současném pojmosloví kapitálu) stanoveného správní radou dne 28. 12. 1998, soud návrhu na zápis vyhověl (viz spis). Evidentně tedy soud neshledal rozpor mezi výší nadačního jmění/kapitálu stanoveného rozhodnutím správní rady v roce 1998 a výší součtu vkladů zakladatelů vycházející ze zakladatelské smlouvy v roce 1996. Pokud tedy Krajský soud v Hradci Králové v roce 1998 akceptoval novou výši nadačního jmění/kapitálu na hodnotě 1643 740 Kč, která neodpovídala součtu výší vkladů jednotlivých zakladatelů uvedených v zakladatelské smlouvě z roku 1996, není navrhovateli znám důvod, proč by měl tentýž soud v současné době odmítnout návrh navrhovatele na pouhý zápis výší vkladů zakladatelů v roce 1996 a jejich splacení do nadačního rejstříku, když jde pouze o „doplnění“ již existujících údajů do nadačního rejstříku na základě změny právní úpravy týkající se údajů evidovaných v nadačním rejstříku. A to i když součet výší jednotlivých vkladů zakladatelů nesouhlasí s výší nadačního kapitálu. Jak i sám soud v usnesení ze dne 3. 3. 2025 uvádí, výše nadačního kapitálu „by měla odpovídat“ součtu vkladů zakladatelů. I soud si je tedy vědom, že tomu tak být nemusí (jinak by užil sousloví „musí odpovídat“). Z hlediska zápisů údajů o vkladech zakladatelů nadace do nadačního rejstříku tedy není podmínkou, aby součet výší jednotlivých vkladů zakladatelů odpovídal výši nadačního kapitálu. Důvodem by teoreticky mohlo být např. rozhodnutí správní rady o snížení nadačního kapitálu ve smyslu § 344 a násl. občanského zákoníku, kdy po snížení nadačního kapitálu již nebude součet vkladů zakladatelů (nezměněných) odpovídat nové výši nadačního kapitálu. Způsob změny výše nadačního jmění (dnes nadačního kapitálu) však nebyl v roce 1998 zcela precizně právně upraven (podrobnější úprava v § 23 přišla až zákonem č. 210/2002 Sb. od 1. 7. 2002). Z dnešního pohledu by se možná dalo i říci, že v roce 1998 správní rada rozhodla o změně výše nadačního kapitálu. Z hlediska požadavků tehdy platné právní úpravy a jejích změn však správní radě navrhovatele zřejmě nic jiného nezbylo, než požadovaný údaj o hodnotě nadačního jmění co možná nejlépe a nejpřesněji odpovědně stanovit. Ač tak správní rada v roce 1998 učinila z dnešního hlediska ne zrovna jednoduchým způsobem, učinila tak dle svého nejlepšího uvážení a ve spolupráci s právníkem, přičemž k tomuto způsobu stanovení nadačního jmění (kapitálu) i k samotné jeho výši neměl tehdy Krajský soud v Hradci Králové výhrad. Odvolatel následně shrnul, že údaje o výších vkladů zakladatelů odráží toliko situaci v roce 1996 při založení nadace, kdežto výše nadačního kapitálu odráží rozhodnutí správní v roce 1998 o stanovení výše nadačního jmění, a proto nový statut nadace z roku 2025 (resp. dodatek č. 2) neobsahuje rozpory, jak se domnívá soud, a není tedy důvod pro zamítnutí návrhu navrhovatele na zápis výší vkladů jednotlivých zakladatelů a jejich splacení, natož pak související návrh na zápis zpřesňujících změn v identifikačních údajích jednotlivých zakladatelů (názvy, jména a příjmení, adresy). Odvolatel navrhnul, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně v části výroku II. tak, aby návrhu vyhověl, popř. jej v této části zrušil a vrátil soudu prvního stupně s tím, že je povinen návrhu vyhovět.

5. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

6. Předně odvolací soud konstatuje, že slovy odvolatele o „souvisejícím návrhu na zápis zpřesňujících změn v identifikačních údajích jednotlivých zakladatelů (názvy, jména a příjmení, adresy)“ nebylo soudem prvního stupně dosud rozhodnuto - ostatně ani výrok II. odvoláním napadený se netýkal k zápisu navržených zpřesňujících identifikačních údajů zakladatelů. Jinak řečeno tato část návrhu nebyla zamítnuta, jak vyplývá z výroku II. rozhodnutí soudu prvního stupně (nebylo o ní vůbec rozhodnuto a z odůvodnění rozhodnutí nevyplývá ani proč, pročež odvolací soud neměl co přezkoumávat). Soud prvního stupně tedy bude na toto své pochybení reagovat procesně odpovídajícím způsobem.

7. Dle § 3049 o. z. „Nadace vzniklé podle dosavadních právních předpisů se považují za nadace vzniklé podle tohoto zákona; byla-li nadace zřízena závětí, použijí se § 311 a 312, i když byla závěť pořízena přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, pokud řízení o dědictví nebylo ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona ukončeno. Byla-li nadace založena jinak než nadační listinou, zejména vydáním statutu, platí pro takové právní jednání a pro jeho změny ustanovení tohoto zákona o nadační listině v rozsahu náležitostí stanovených v § 310 pro nadační listinu.“ (odst. 1), „Zakladatel nadace může zakladatelské právní jednání přizpůsobit úpravě nadační listiny podle tohoto zákona, pokud rozhodnutí, kterým zakladatelské právní jednání mění, doručí tomu, kdo vede veřejný rejstřík, u něhož je nadace zapsána, nejpozději však ve lhůtě dvou let ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona. Zemřel-li nebo zanikl-li zakladatel přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, může na návrh nadace změnit zakladatelské právní jednání soud.“ (odst. 2).

8. Z citovaného ustanovení zákona stran nadací vzniklých před 1. 1. 2014 mj. vyplývá, že dosavadní nadace se považují za nadace vzniklé podle nového občanského zákoníku. Přechodné ustanovení považuje jakékoliv zakladatelské právní jednání (označené před účinností zákona jakkoliv) za nadační listinu a nadále se pro ni aplikují příslušná ustanovení občanského zákoníku.

9. Dle § 335 o. z. „Majetek nadace tvoří nadační jistina a ostatní majetek.“ Dle § 336 o. z. „Nadační jistinu tvoří soubor předmětů vkladů do nadace, popřípadě i nadačních darů.“ (odst. 1), „Nadační jistina musí mít celkovou hodnotu odpovídající alespoň výši 500 000 Kč.“ (odst. 2). Dle § 337 odst. 1 o. z. „Peněžní vyjádření nadační jistiny je nadační kapitál. Výše nadačního kapitálu se zapisuje do veřejného rejstříku.“ Dle § 34 z. v. r. „Do nadačního rejstříku se o nadaci a nadačním fondu zapíše také a) výše nadačního kapitálu, je-li podle jiného zákona povinně vytvářen, b) výše vkladu každého zakladatele a rozsah splnění vkladové povinnosti, …“

10. Z výše citovaných ustanovení mj. vyplývá, že výše nadačního kapitálu coby peněžního vyjádření nadační jistoty je rovna součtu vkladů jednotlivých zakladatelů. Tento závěr ostatně zastává i odborná právní teorie v komentářové literatuře a není považován za sporný (viz komentář k § 336 o. z. in Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024: „Nadační jistinu tvoří soubor předmětů vkladů“. Nadační jistina je jednou ze dvou částí nadačního majetku. Nahrazuje dřívější víceznačný pojem nadační jmění dle NadZ. Pro peněžní vyjádření nadační jistiny zákon nově zavádí samostatný pojem nadační kapitál zapisovaný na rozdíl od nadační jistiny do nadačního rejstříku (§ 337 o. z.). Všechny předměty vkladů od zakladatelů tvoří automaticky nadační jistinu. Chce-li zakladatel věnovat nadaci majetek do ostatního majetku, musí tak učinit formou daru.“ Ustanovení zákona § 336 o. z. má kogentní povahu.

11. Sám odvolatel uvedl v odvolání, že navrhl doplnění údajů o výších vkladů zakladatelů a jejich splacení, přičemž výše nadačního kapitálu 1 643 740 Kč, zapsaná v nadačním rejstříku od roku 1998, nebyla návrhem dotčena. To znamená, že pokud by návrhu bylo soudem prvního stupně vyhověno, jak požadoval navrhovatel, a u Asociace pro léčebnou pedagogiku…z.s. zapsána výše vkladu 469 453 Kč, u [právnická osoba]. výše vkladu 1 688 832 Kč, u [jméno FO] výše vkladu 960 007 Kč a u [jméno FO] výše vkladu 0 Kč, tvořil by součet vkladů zakladatelů částku 3 118 292 Kč, jež by neodpovídala zapsanému nadačnímu kapitálu ve výši 1 643 740 Kč (cca dvojnásobně by jej přesahovala). Tím by se dostal zápis v nadačním rejstříku do rozporu s kogentním ustanovením zákona. Proto této části návrhu vyhovět nešlo. Jinak řečeno, aniž by byla s návrhem na zápis výše vkladů u jednotlivých zakladatelů navržena současně i změna zápisu nadačního kapitálu tak, aby odpovídal součtu vkladů jednotlivých zakladatelů, nemohlo by být takovému návrhu vyhověno. Soud prvního stupně tedy postupoval správně, pokud návrh v této části zamítnul.

12. Odvolacímu soudu z výše uvedených důvodů nezbylo, než usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu podle § 219 o. s. ř. potvrdit jako věcně správné.

13. Pro úplnost odvolací soud ještě dodává, že pakliže by navrhovatel podal s návrhem na zápis výše vkladů (coby povinně zapisovaného údaje do nadačního rejstříku) u jednotlivých zakladatelů současně i návrh na změnu zápisu nadačního kapitálu tak, aby odpovídal součtu vkladů jednotlivých zakladatelů, bylo by z výše uvedených hledisek takovému návrhu vyhověno.