o nařízení předběžného opatření, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 9. února 2026, č. j. 2 Nc 1265/2026-22

1. Návrhem došlým soudu prvního stupně dne 5. 2. 2026 domáhá se navrhovatel, aby soud nařídil předběžné opatření, kterým by:

a. společnosti [Jméno žalované]. (dál jen „společnost“) nařídil zdržet se do právní moci rozhodnutí o věci samé nakládání s 99,3834% podílem ve společnosti [Anonymizováno] se sídlem v [adresa] (dále jen „[Anonymizováno]“ a „podíl v [Anonymizováno]“), především jeho zcizení,

b. společnosti a účastníkovi 2), [Anonymizováno], se sídlem v [adresa] (dále jen „kupující“) nařídil zdržet se do právní moci rozhodnutí o věci samé uzavření smlouvy o převodu akcií, uvedené v čl. 1.5.4 přílohy 3 Smlouvy o prodeji a koupi podílu v [Anonymizováno], uzavřené mezi společností a kupujícím dne 10. 12. 2025 (dále jen „smlouva o prodeji podílu v [Anonymizováno]“), jakož i jakékoli jiné smlouvy o převodu podílu v [Anonymizováno] na třetí osobu,

c. společnosti a kupujícímu nařídil zdržet se do právní moci rozhodnutí ve věci samé jakýchkoli jednání, úkonů nebo rozhodnutí předpokládaných ve smlouvě o prodeji podílu v [Anonymizováno], zejména zápisu převodu podílu v [Anonymizováno] do srbského obchodního rejstříku.

2. Navrhovatel uvedl, že je akcionářem společnosti, neboť vlastní 3 zvláštní akcie B a 12 kmenových akcií D, zároveň je členem B dozorčí rady společnosti. Většinovým akcionářem společnosti je [právnická osoba] (dále jen „[Anonymizováno]“). Společnost vlastní podíl v [Anonymizováno], který tvoří její jediný dlouhodobý majetek. Převod podílu v [Anonymizováno] by proto znamenal podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání společnosti, pročež vyžaduje souhlas valné hromady podle § 421 odst. 2 písm. m) z. o. k., přičemž ke schválení převodu je třeba nejméně dvoutřetinová většina přítomných akcionářů, hlasovat se musí podle druhů akcií a usnesení valné hromady má být osvědčeno notářským zápisem. Každý ze tří akcionářů společnosti disponuje akciemi jiné třídy, pročež ke schválení převodu je třeba souhlasu všech tří akcionářů. Předseda představenstva společnosti již emailem z 24. 11. 2025 informoval navrhovatele o konání valné hromady dne 26. 11. 2025, přičemž k emailu byl přiložen i předem připravený zápis z valné hromady, představenstva a dozorčí rady o schválení převodu podílu v [Anonymizováno] všemi akcionáři. Navrhovatel však s návrhem nesouhlasil, pročež se valná hromada dne 26. 11. 2025 nekonala a předseda představenstva začal v emailu z 28. 11. 2025 zastávat názor, že převod podílu v [Anonymizováno] je běžným rozhodnutím statutárního orgánu o obchodním vedení společnosti. Převod byl schválen představenstvem dne 4. 12. 2025, a to rozhodnutím v poměru 2:1, přičemž proti hlasoval [Anonymizováno], který upozornil na to, že převod má schválit valná hromada. Následně společnost dne 10. 12. 2025 uzavřela s kupujícím smlouvu o prodeji podílu v [Anonymizováno]. Po opakovaných upozorněních navrhovatele na nezbytnost schválení převodu valnou hromadou se 19. 1. 2026 konala valná hromada, která smlouvu o prodeji podílu v [Anonymizováno] schválila.

3. Navrhovatel považuje schválení prodeje podílu v [Anonymizováno] kupujícímu na valné hromadě dne 19. 1. 2026 za neplatné a hodlá podat návrh na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení. Usnesení o schválení převodu podílu je podle navrhovatele neplatné proto, že valná hromada nebyla platně svolána, neboť akcionářům nebyla vůbec zaslána písemná pozvánka a pozvánka byla na internetových stránkách společnosti uveřejněna až 8. 1. 2026, přičemž její obsah byl přístupný jen s pomocí hesla, které však nebylo navrhovateli sděleno. Rozhodnutí valné hromady nebylo osvědčeno veřejnou listinou a o návrhu nebylo hlasováno podle druhů akcií. Žalobce proti uvedeným vadám podal na valné hromadě protest.

4. Převodem podílu v [Anonymizováno] by podle navrhovatele společnost ztratila veškerý podnikatelský obsah generující zisk a stala se prázdnou schránkou bez jakéhokoli reálného podnikání. Účelem společnosti bylo již od počátku držet majetkové účasti v zahraničních dceřiných společnostech, přičemž ostatní držené podíly společnost zcizila již v roce 2024. Společnost již s kupujícím uzavřela smlouvu o prodeji podílu v [Anonymizováno] a v současnosti podniká kroky k dokončení transakce. Podmínky této smlouvy jsou jednostranně výhodné pro [Anonymizováno] a zásadně nevýhodné pro navrhovatele. Kupující je úzce propojen se společností [Anonymizováno]. se sídlem v [adresa] (dále jen „[Anonymizováno]“). Jediným akcionářem, jednatelem a skutečným majitelem kupujícího je [Anonymizováno], který byl do března 2024 také jediným akcionářem a jednatelem [Anonymizováno]. [Anonymizováno] byl od února 2025 do srpna 2025 zařazen na seznam zakázaných osob vedený Úřadem pro průmysl a bezpečnost Ministerstva obchodu Spojených států amerických a je od prosince 2023 na sankčním seznamu Spojeného království, neboť se podílel na činnostech destabilizujících Ukrajinu. [Anonymizováno] si podle navrhovatele nadále zachovává faktickou kontrolu nad [Anonymizováno], přestože svůj podíl formálně převedl na [Anonymizováno]. [Anonymizováno] není profesionálním investorem a neexistují důkazy o tom, že by disponoval finančnímu prostředky pro koupi [Anonymizováno] za tržních podmínek. [Anonymizováno] převádí aktivity [Anonymizováno] na kupujícího, dříve prázdnou společnost, s cílem vyhnout se mezinárodním sankcím. [Anonymizováno] proto hrozí riziko, že sankce budou vztaženy i na něj, za situace, kdy americký Úřad pro průmysl a bezpečnost považuje kupujícího a [Anonymizováno] za součást téže sankcionované skupiny. Podle navrhovatele hrozí i zařazení kupujícího na sankční seznam Evropské unie, což může znemožnit či zásadně ztížit realizaci odložených plateb podle smlouvy o prodeji podílu v JATT. Uskutečnění transakce může být vyhodnoceno jako spolupráce se sankcionovaným subjektem, což by mohlo vést k zařazení [Anonymizováno], případně i společnosti, na sankční seznamy, případně k reputačním a obchodním dopadům plynoucím z tzv. deriskingu ze strany bank a obchodních partnerů. To platí tím spíše, že [Anonymizováno] se zabývá údržbou a opravami letadel, k čemuž potřebuje certifikát amerického Federálního úřadu pro letectví FAA, a je závislý na společnosti [Anonymizováno] jako dodavateli náhradních dílů. Společnosti v leteckém průmyslu jsou v současné době mimořádně citlivé na reputační rizika spojená s jakýmkoli propojením na Rusko. I v případě, že by se dodatečně podařilo převod podílu v [Anonymizováno] zneplatnit, byla by škoda již nenapravitelná, neboť by [Anonymizováno] již pozbyla klíčové zákazníky, certifikace a případně i zaměstnance. Představenstvo a [Anonymizováno] uvedená rizika bagatelizují. Navrhovateli tak hrozí riziko v podobě výrazného poklesu hodnoty jeho akcií společnosti a neuhrazení jeho pohledávek vůči společnosti. Případné řízení o náhradu škody nemusí přinést uspokojení navrhovatele, neboť po převodu podílu v [Anonymizováno] bude společnost fakticky vyprázdněna a podniknuty kroky k její likvidaci.

5. Soud prvního stupně napadeným usnesením zamítl návrh na nařízení předběžného opatření (výrok I.), rozhodl, že navrhovateli bude vrácena složená jistota ve výši 50 000 Kč (výrok II.) a že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok III). Výrokem IV. vyzval navrhovatele ke sdělení účtu, na který mu soud prvního stupně vrátí složenou jistotu.

6. Soud prvního stupně konstatoval, že navrhovatel podal již dva podobné návrhy na nařízení předběžného opatření. Návrh ze dne 29. 12. 2025 byl zamítnut usnesením soudu prvního stupně ze dne 5. 1. 2026, č. j. 2 Nc 1261/2026-17, s tím, že otázka, zda společnost bude mít dostatek peněz k úhradě pohledávek navrhovatele a v jakém pořadí je uspokojí, není předmětem řízení o neplatnosti smlouvy o prodeji podílu v [Anonymizováno], a že navrhovatel neprokázal, že prodejem podílu v [Anonymizováno], za který společnost obdrží finanční prostředky, klesne hodnota akcií společnosti, natož pak výrazně. Navrhovatel vzal poté návrh na nařízení předběžného opatření zpět, načež soud prvního stupně předeslané usnesení usnesením ze dne 13. 1. 2026, č. j. 2 Nc 1261/2026-24, zrušil a řízení zastavil. Řízení o druhém návrhu navrhovatele na nařízení předběžného opatření soud prvního stupně zastavil usnesením ze dne 14. 1. 2026, č. j. 2 Nc 1264/2026-21, pro překážku litispendence a pro zneužití práva.

7. Soud prvního stupně odkázal na odbornou literaturu a judikaturu, podle které musí navrhovatel osvědčit, že může být s rozumnou pravděpodobností ve věci úspěšný, a že nařízené předběžné opatření musí obstát v testu proporcionality při poměření újmy, která by vznikla navrhovateli nevyhověním návrhu, s újmou, která by vznikla ostatním účastníkům v případě, že předběžné opatření nařízeno bude. Soud prvního stupně přitom nepovažoval návrh ve věci samé za osvědčený s tím, že společnost od počátku působila jako investiční společnost, která kupovala a držela podíly v jiných společnostech, s čímž logicky souvisí i prodej takových podílů, ideálně se ziskem. Nejeví se tedy, že by byla dána působnost valné hromady k rozhodnutí o prodeji podílu v [Anonymizováno] podle § 421 odst. 2 písm. m) z. o. k., neboť se nejedná ani o závod společnosti, ani o změnu jejího podnikání či činnosti za situace, kdy nákup a prodej podílů je součástí běžné obchodní činnosti investičních společností. Pochybnost o možném úspěchu budí i ustanovení stanov společnosti, které prodej podílu v [Anonymizováno] z působnosti valné hromady výslovně vyjímá. Zároveň podle soudu prvního stupně není patrné, že by mělo prodejem podílu v [Anonymizováno][Anonymizováno]dojít k poškození společnosti. Společnost by totiž za podíl v [Anonymizováno] měla obdržet určitou finanční částku. Pokud by šlo o nevýhodný prodej, je dána odpovědnost statutárního orgánu společnosti za vzniklou škodu. To však nesouvisí s řízením o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Navrhovatel podle soudu prvního stupně brojí spíše proti nevýhodnosti celé transakce. Pro tvrzený vznik škody uvádí spoustu domněnek, které však nemusí v budoucnu nastat. Z návrhu proto podle soudu prvního stupně neplyne potřeba zatímní úpravy poměrů účastníků, ani nejde o situaci, kdy by byl výkon navrhovaného rozhodnutí ohrožen. Závěrem soud prvního stupně upozornil, že jeho rozhodnutím není prejudikován konečný výsledek sporu.

8. Proti tomuto usnesení (všem jeho výrokům) podal navrhovatel odvolání. Zopakoval svá tvrzení o skutkovém stavu. Upozornil, že návrh směroval jen k zatímní úpravě poměrů účastníků, ohrožení výkonu rozhodnutí navrhovatel netvrdil. Soud prvního stupně vytkl, že neprovedl skutečný, skutkové podložený test proporcionality. Navrhovatel tvrdí, že osvědčil bezprostředně hrozící újmu spojenou s dokončením transakce, a to riziko majetkového vyprázdnění společnosti, riziko neuhrazení kupní ceny a s tím spojené riziko neschopnosti společnosti dostát jejím závazkům, reputační a sankční rizika s přímým dopadem do obchodních vztahů společnosti a riziko nesplacení úvěru poskytnutého společnosti navrhovatelem. Soud prvního stupně se nevypořádal s argumentací navrhovatele, podle kterého hrozí, že na kupujícího budou uvaleny sankce, které znemožní realizaci odložených splátek kupní ceny a které mohou znamenat fatální zásah do reputace [Anonymizováno] jako společnosti podnikající v sektoru údržby a oprav letadel. Naproti tomu předběžné opatření představuje jen dočasné odložení dokončení převodu do rozhodnutí o věci samé. Nejde o definitivní zákaz transakce ani o ohrožení běžného provozu společnosti, nýbrž pouze o zachování statutu quo. Po dokončení transakce totiž ve společnosti nezůstane majetková podstata, z níž by bylo možné nároky navrhovatele uspokojit. Navrhovatel je toho názoru, že pro nařízení předběžného opatření postačuje prokázání rizika vzniku konkrétní újmy, nikoli prokázání toho, že újma s jistotou vznikne. Navrhovatel považuje napadené usnesení za částečně nepřezkoumatelné, neboť soud prvního stupně se v napadeném rozhodnutí dostatečně nevypořádal s jeho argumentací.

9. Navrhovatel považuje v odvolání za nesprávný závěr soudu prvního stupně, že společnosti je investiční společností, u níž je nákup a prodej podílů běžnou součástí podnikání. Společnost přitom byla založena jako holdingová společnost za účelem držby majetkových účastí, nikoli jako entita, jejímž běžným podnikáním by bylo pravidelné obchodování s podíly. Po postupném zcizení ostatních účastí představuje podíl v [Anonymizováno] jediné aktivum společnosti. Prodej podílu v [Anonymizováno] není standardní dispozicí s jedním z mnoha aktiv, nýbrž zásadně mění reálnou činnost společnosti z holdingové společnosti na prázdnou schránku bez aktivní činnosti. Situaci, kdy statutární orgán holdingové společnosti založené za účelem správy konkrétních majetkových účastí pojme úmysl tyto účasti zcizit nebo zastavit, považuje za příklad aplikace § 421 odst. 2 písm. m) z. o. k. i odborná literatura a judikatura odvolacího soudu. Citované ustanovení má chránit akcionáře před kroky statutárního orgánu, je proto kogentní a nelze se od něj stanovami odchýlit. Argumentace soudu prvního stupně, že stanovy společnosti vylučují působnost valné hromady v případě prodeje podílu v [Anonymizováno], je proto podle navrhovatele irelevantní. Stanovy společnosti byly navíc přijímány za situace, kdy společnost vedle podílu v [Anonymizováno] vlastnila i podíly v dalších dceřiných společnostech. Soud prvního stupně navíc spornou argumentací předjímal výsledek řízení ve věci samé, když přitom podmínkou osvědčení nároku je míněno vyloučení návrhů zjevně bezdůvodných, jako je např. nedostatek procesní legitimace či opožděnost. Soud prvního stupně přitom řešil přímo klíčovou otázku předmětu sporu, kterou je právě otázka, zda § 451 odst. 2 písm. m) z. o. k. dopadá na prodej podílu v [Anonymizováno]. Navrhovatel navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a předběžné opatření nařídil, a požádal o přednostní projednání odvolání.

10. Odvolací soud v souladu s ustálenou judikaturou Ústavního soudu (viz jeho nález ze dne 23. 11. 2020, sp. zn. II. ÚS 2652/20) doručil napadené usnesení a odvolání proti němu společnosti. Za situace, kdy právní zástupce společnosti ještě v průběhu úkonů soudu prvního stupně v odvolacím řízení nahlédl do spisu, bylo bezpředmětné uvažovat o tom, zda by doručení odvolání společnosti zmařilo výkon předběžného opatření (srov. k tomu nález Ústavního soudu ze dne 7. 1. 2026, sp. zn. II. ÚS 3143/25). Odvolací soud zaslal napadené usnesení i odvolání rovněž kupujícímu. S ohledem na to, že o odvolání má být rozhodnuto bezodkladně, a s ohledem na níže uvedené závěry, však nečekal, až kupujícímu se sídlem v [adresa] uplyne lhůty k vyjádření.

11. Společnost ve svém vyjádření považovala napadené usnesení za správné. Jejím hlavním předmětem činnosti je opakující se proces nákupu, správy, zhodnocování a následného prodeje účastí v dceřiných společnostech. Tento účel a strategie byly všem akcionářům od počátku známy, což je stvrzeno i akcionářskou dohodou ze dne 6. 11. 2024. Prodej portfoliového aktiva tedy představuje standardní provozní úkon, nikoli strukturální změnu. Nejde o dispozici závodem ani zásah srovnatelné intenzity, který by byl důvodem aplikace § 421 odst. 2 písm. m) z. o. k. V akcionářské dohodě se akcionáři, včetně navrhovatele, dohodli, že činnost společnosti bude směřovat k prodeji podílu v [Anonymizováno] a následné likvidaci společnosti. Akcionáři se navíc zavázali jednat tak, aby prodej podílu v [Anonymizováno] byl dokončen bez zbytečného odkladu. Proto byl také prodej podílu v [Anonymizováno] vyňat stanovami z působnosti valné hromady a spadá do působnosti představenstva. Má-li citované ustanovení chránit akcionáře před svévolnou změnou směřování společnosti ze strany managementu, pak projednávané věci k žádné takové změně nedochází. Pro vyloučení pochybností byl přesto prodej podílu v [Anonymizováno] schválen valnou hromadou dne 19. 1. 2026, a to s ohledem na výjimku obsaženou ve stanovách nadpoloviční většinou hlasů. O průběhu valné hromady byl pořízen notářský zápis. Notář přitom zvolil formu prostého osvědčení o průběhu valné hromady podle § 77 notářského řádu, nikoli notářského zápisu o rozhodnutí orgánu právnické osoby podle § 80a notářského řádu. Rozhodnutím o prodeji podílu v [Anonymizováno] nebyla zasažena práva spojená s druhem akcií drženým navrhovatelem, která spočívají pouze v právu vyslat reprezentanty do orgánů společnosti. V dané věci proto nebylo třeba hlasovat podle druhů akcií.

12. Společnost rovněž odmítla konstrukci navrhovatele o propojení kupujícího s [Anonymizováno] s tím, že podle prověrky zadané společností není kupující ani jeho vlastník, pan [Anonymizováno], na žádném sankčním seznamu. I kdyby snad skutečně k dokončení transakce nedošlo a společnosti tím vznikla újma, má navrhovatel k dispozici standardní instituty korporátního práva, zejména žalobu o náhradu škody z porušení péče řádného hospodáře. Společnost však kupujícímu prodává podíl v [Anonymizováno] za cenu o cca 10 mil. EUR vyšší, než činily její celkové náklady na pořízení podílu v [Anonymizováno] a investice do [Anonymizováno] (půjčky a vklady). Navrhovatel měl na koupi podílu v [Anonymizováno] předkupní právo, které se rozhodl nevyužít. [Anonymizováno] je v současnosti ztrátová a závislá na financování ze strany společnosti a přímo [Anonymizováno]. Nebude-li prodej podílu v [Anonymizováno] dokončen, [Anonymizováno] financování zastaví a [Anonymizováno] se octne v úpadku. Kupující byl vybrán v transparentním mezinárodním tendru. Pokud by snad chtěl odvolací soud návrhu vyhovět, měl by od navrhovatele vybrat doplatek jistoty odpovídající potenciální škodě ve výši 28,761 mil. EUR. Navrhovateli podle společnosti žádná újma nehrozí. Navržené předběžné opatření by ohrozilo celou holdingovou strukturu a majetek ostatních akcionářů. Společnost navrhla potvrzení napadeného usnesení.

13. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

14. Odvolací soud předesílá, že podle § 74 odst. 2 o. s. ř. jsou účastníky řízení o návrhu na nařízení předběžného opatření navrhovatel a ti, kteří by jimi byli, kdyby šlo o věc samu. Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je řízením ve statusové věci obchodní korporace ve smyslu § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, a má povahu řízení nesporného (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1817/2016, uveřejněné pod R 46/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Z povahy tohoto řízení také vyplývá označení účastníků v záhlaví.

15. Podle § 75c o. s. ř. předseda senátu nařídí usnesením předběžné opatření, jestliže bude prokázáno, že je třeba, aby byly zatímně upraveny poměry účastníků, nebo že je tu obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen, a jestliže budou alespoň osvědčeny skutečnosti, které jsou rozhodující pro uložení povinnosti předběžným opatřením (odst. 1). Pro předběžné opatření je rozhodující stav v době vyhlášení (vydání) usnesení soudu prvního stupně (odstavec 4).

16. Jedním z předpokladů pro nařízení předběžného opatření je osvědčení nároku ve věci samé. Pro účely předběžného opatření nemusí být nárok ve věci prokázán nepochybně, postačuje, aby byl osvědčen natolik, že se s ohledem na okolnosti případu jeví alespoň pravděpodobným. Rovněž musí být prokázána naléhavost potřeby zatímní úpravy poměrů účastníků, nebo obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen. Pokud není splněn jen jeden z těchto zákonných předpokladů, návrhu na nařízení předběžného opatření nemůže být vyhověno, byť druhý z předpokladů by byl naplněn.

17. Ústavní soud v usnesení ze dne 26. 3. 2009, sp. zn. III. ÚS 163/09, citoval svá předchozí rozhodnutí a uvedl, že „smyslem předběžného opatření je zatímní úprava poměrů účastníků (nikoli s konečnou platností), přičemž musí být poskytnuta ochrana jak tomu, kdo o vydání předběžného opatření žádá, tak v rámci ústavních pravidel i tomu, vůči komu předběžné opatření směřuje (čl. 90 Ústavy). Současně platí, že "ochrana toho, proti komu má navrhované předběžné opatření směřovat, však nemůže dosáhnout takové intenzity, aby prakticky znemožnila ochranu oprávněných zájmů druhé strany". Ústavní soud opětovně zdůrazňuje i důsledky toho, že v případě předběžného opatření se jedná o opatření s omezenou dobou trvání (§ 77 o. s. ř.), které může být k návrhu zrušeno (§ 77 odst. 2, věta první, o. s. ř.) a není jím ani prejudikován konečný výsledek sporu. Má-li být předběžné opatření nařízeno, musí být tím, kdo takový návrh činí, "prokázána" především potřeba zatímní úpravy právních poměrů účastníků, respektive obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen [§ 75c odst. 1 písm. a) o. s. ř.]; tato potřeba nastává - obecně vzato - v těch případech, kde by nenařízením předběžného opatření vznikl prostor pro jednání, jež by vytvořilo nezvratný stav, resp. jež by vedlo k neodčinitelným následkům. Co do podmínky "prokázání" pak platí, že jde o více než osvědčení, tedy že o důvodech potřeby prozatímní úpravy musí navrhovatel soud přesvědčit, na druhé straně však zde nemá místo dokazování v procesním smyslu, pro které z povahy věci není prostor (viz kupříkladu absence jednání).“

18. V projednávané věci stojí rozhodnutí soudu prvního stupně především na závěru, že navrhovatel neosvědčil oprávněnost svého nároku na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti z 19. 1. 2026 o schválení smlouvy o prodeji podílu v [Anonymizováno].

19. Podle § 421 odst. 1 písm. m) z. o. k. do působnosti valné hromady náleží schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti.

20. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 29. 5. 2025, sp. zn. 27 Cdo 2645/2018, uveřejněném pod R 8/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dovodil, že „je věcí společníků, zda převod či zastavení schválí „paušálně“, bez jakýchkoliv omezení, či zda je schválí pouze ve vztahu k určitému nabyvateli (zástavnímu věřiteli), za určitých podmínek (např. výše kupní ceny), či dokonce jen pro případ, že smlouva bude mít určitou (konkrétní) podobu. Jinými slovy, schválení může být buď nepodmíněné, či vázané na určité podmínky (za nichž smlouva může být uzavřena). Jednatel může převod nebo zastavení realizovat pouze v podobě, v jaké mu byly odsouhlaseny; na smlouvu nerespektující podmínky určené v usnesení valné hromady se schválení nevztahuje a smlouva je stižena relativní neplatností podle § 48 z. o. k. Řečené samozřejmě neznamená, že souhlas valné hromady nemůže být udělen dodatečně (po uzavření smlouvy o převodu nebo zastavení závodu či jeho části); v takovém případě je však smlouva až do udělení souhlasu stižena vadou, pro kterou se může některá z oprávněných osob dovolat její relativní neplatnosti. Nestane-li se tak a je-li následně souhlas valné hromady udělen, odpadne i důvod pro případnou námitku relativní neplatnosti.“ Tento závěr sice Nejvyšší soud učinil ve vztahu k § 421 odst. 2 písm. m) z. o. k. ve znění před novelou č. 33/2020 Sb., avšak uplatní se i při výkladu platného znění (srov. Šuk, P. in: Štenglová a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha: C. H. Beck 2020, k § 421 marg. č. 47, 48). Je totiž výsledkem jazykového výkladu, podle kterého zákon nevyžaduje souhlas valné hromady se smlouvou, nýbrž s převodem jako takovým. Tato část textu vykládaného ustanovení zůstala novelou č. 33/2020 Sb. nedotčena.

21. Citovaný komentář uvádí následující příklad aplikace citovaného ustanovení (marg. č. 55): „Například holdingová společnost, třebaže to výslovně neplyne z předmětu jejího podnikání uvedeného ve stanovách, je založena za účelem nabytí a správy konkrétních majetkových účastí v jiných společnostech a statutární orgán pojme úmysl k jejich zcizení či zastavení.“ S těmito závěry se odvolací soud ztotožňuje.

22. V projednávané věci považuje odvolací soud na rozdíl od soudu prvního stupně za osvědčené výroční zprávou společnosti za rok 2024, že společnost je společností holdingovou a zabývá se jedině držbou podílů v jiných společnostech. Minimální tržby naznačují, že sama přímo hospodářskou činnost nevykonává. Z výroční zprávy se také podává, že společnost v roce 2024 zcizila ostatní majetkové účasti a jejím jediným investičním majetkem je podíl v [Anonymizováno]. Za této situace považuje odvolací soud za osvědčené, že k prodeji podílu v [Anonymizováno] je zapotřebí souhlasu valné hromady podle § 421 odst. 2 písm. m) z. o. k.

23. Odvolací soud souhlasí se shora citovaným komentářem, podle kterého je výčet věcí v působnosti valné hromady většinou kogentní, jakož i s argumenty účastníků, podle kterého je účelem § 421 odst. 2 písm. m) z. o. k. ochrana akcionářů před neuváženým rozhodnutím představenstva o prodeji takové části majetku, která podstatným způsobem změní charakter podnikání společnosti. Citovaný komentář ovšem (v marg. č. 7) poukazuje na ustálenou judikaturu, zejména na rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 10. 6. 2020, sp. zn. 31 ICdo 36/2020, uveřejněný pod R 104/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ve kterém velký senát zdůraznil, že „ne každé odchýlení od právní normy chránící veřejný pořádek lze bez dalšího kvalifikovat jako její porušení, resp. jako narušení veřejného pořádku. Zakázána (nepřípustná) jsou podle § 1 odst. 2, části věty před středníkem o. z., pouze taková ujednání, která odporují smyslu a účelu určité právní normy, bez ohledu na to, zda tímto smyslem a účelem je ochrana veřejného pořádku, dobrých mravů, či jiných - v § 1 odst. 2 o. z. výslovně nezdůrazněných - hodnot […] Stejně jako v případě jiných hodnot (účelů) chráněných právními normami, i v případě veřejného pořádku je vždy třeba posuzovat, zda odchylné ujednání jde proti smyslu a účelu dané právní normy, či zda tento smysl a účel zachovává, byť tak činí prostřednictvím odchylné - autonomní - úpravy.“

24. V projednávané věci se přitom ze spisu podává, že valná hromada společnosti schválila dne 6. 11. 2024 úplné znění stanov, podle jejichž čl. 9 odst. 3 bodu i) se pro převod, pronájem nebo zatížení podniku jakékoli společnosti skupiny požadoval souhlas akcionářů vlastnících akcie A a akcie C, s výjimkou situací povolených stanovami, např. prodejem společnosti [Anonymizováno]. S tímto zněním stanov souhlasili všichni akcionáři a obsah usnesení valné hromady společnosti byl osvědčen notářským zápisem.

25. Odvolací soud tedy považuje za velmi pravděpodobně správný takový výklad stanov, podle kterého akcionáři přijetím stanov ze dne 6. 11. 2024 schválili prodej podílu v [Anonymizováno]. Splněny byly i požadavky § 416 a § 417 odst. 1 z. o. k., neboť stanovy schválili všichni akcionáři formou notářského zápisu. Tento výklad odpovídá i tomu, co ze strany zástupce [Anonymizováno] zaznělo i na valné hromadě z 19. 1. 2026. Za této situace by skutečně nebylo zapotřebí smlouvu o prodeji podílu v [Anonymizováno] znovu schvalovat na valné hromadě.

26. Odvolací soud uzavírá, že za situace, kdy lze za velmi pravděpodobný považovat závěr, že valná hromada převod podílu v [Anonymizováno] schválila již v rámci schvalování stanov dne 6. 11. 2024, nebylo zapotřebí jeho nového schválení na valné hromadě dne 19. 1. 2026, nelze nárok navrhovatele považovat za osvědčený. Případné vyslovení neplatnosti usnesení této valné hromady by totiž nemělo za následek relativní neplatnost smlouvy o prodeji podílu v JATT podle § 48 z. o. k.

27. K tomu nutno doplnit, že odvolací soud přihlédl i k zahraničnímu prvku v projednávané věci, neboť kupujícím je právnická osoba se sídlem v [adresa]. Smlouva mezi Československou socialistickou republikou a Socialistickou federativní republikou Jugoslávií o úpravě právních vztahů ve věcech občanských, rodinných a trestních, vyhlášená pod č. 207/1964 Sb., tyto otázky neupravuje, pročež je věc třeba řešit podle zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém (dále jen „z. m. p. s.“). Podle § 6 odst. 1 z. m. p. s. je pravomoc českých soudů dána tehdy, je-li podle procesních předpisů k řízení místně příslušný soud na území České republiky. Tak tomu v projednávané věci je (§ 74 odst. 3 o. s. ř. ve spojení s § 86 odst. 1 z. ř. s.). Otázka platnosti usnesení valné hromady se podle § 30 odst. 1 z. m. p. s. řídí právním řádem státu, podle něhož společnost vznikla, tj. českým právním řádem.

28. Chybějící osvědčení nároku přitom postačuje samo o sobě k zamítnutí návrhu.

29. Odvolací soud přesto doplňuje, že souhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že navrhovatel dostatečně neprokázal ani potřebu zatímní úpravy poměrů účastníků. Navrhovatel předně netvrdil, že by cena za podíl v [Anonymizováno] byla nepřiměřeně nízká, ani že kupující nemá finanční prostředky k její úhradě (tuto obavu projevil pouze na valné hromadě z 19. 1. 2026). Samotný převod podílu v [Anonymizováno] tedy nebude mít za následek změnu hodnoty majetku společnosti, potažmo akcií navrhovatele, neboť podíl v [Anonymizováno] bude pouze směněn za peníze. Z navrhovatelových tvrzení by relevantní mohla být jen obava, že kupující nebude schopen kupní cenu, případně její doplatky podle smlouvy, uhradit vinou sankcí, jimiž by mohl být postižen. Tvrdil a doložil však jedině zařazení domnělého skutečného majitele kupujícího na sankční seznam Spojeného království Velké Británie a Severního Irska. Netvrdil však ani nedoložil, jak takové sankce brání úhradě kupní ceny. Jako spekulativní pak odvolací soud musí ve shodě se soudem prvního stupně označit obavu navrhovatele, že kupující, případně jeho skutečný majitel, budou zařazeni na sankční seznamy Evropské unie. Navrhovatel netvrdil ani nedoložil, že by v případě kupujícího či jeho skutečného majitele byly dány důvody zařazení na tyto sankční seznamy. Obavy navrhovatele ze ztráty reputace [Anonymizováno] jsou potom zdůvodněny právě obavami ze zařazení na sankční seznamy, které však navrhovatel nedoložil. Tyto obavy by navíc byly odůvodněny jen tehdy, byly-li by důvodné obavy navrhovatele z neuhrazení kupní ceny, neboť bude-li cena uhrazena, nebude již mít otázka reputace [Anonymizováno] žádný vliv na právní postavení navrhovatele.

30. Napadené usnesení není podle odvolacího soudu nepřezkoumatelné, neboť důvody svého rozhodnutí vysvětlil soud prvního stupně dostatečně. Případné nedostatky odůvodnění zjevně nebránily navrhovateli formulovat odvolací důvody (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod R 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

31. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně potvrdil ve výroku I. jako věcně správné (§ 219 o. s. ř.).

32. Protože tímto usnesením se řízení končí, rozhodl odvolací soud o nákladech odvolacího řízení (§ 151 o. s. ř.). Společnosti, která měla ve věci plný úspěch, přiznal náhradu účelně vynaložených nákladů, které sestávají z

a. odměny za zastupování advokátem spočívajícím v 2 plnohodnotných úkonech právní služby (převzetí a příprava zastoupení a vyjádření k odvolání) ze základu 113 000 Kč, podle § 9 odst. 4 písm. a) advokátního tarifu ve znění od 1. 1. 2025, vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 11 240 Kč,

b. 2 režijních paušálů podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu, ve znění od 1. 1. 2025, ve výši 900 Kč,

33. Plátcovství DPH zástupce společnosti nedoložil. Plně úspěšnému kupujícímu náklady odvolacího řízení nevznikly.