o zrušení účasti ve společnosti, o odvolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze č. j. 63 Cm 89/2023-64 ze dne 5. prosince 2024

1. Shora uvedeným rozsudkem Městský soud v Praze jako soud I. stupně ve výroku I. zrušil účast žalobců a) [Jméno žalobce A], b) [Jméno žalobce B], a c) [Jméno žalobce C] v žalované společnosti [Jméno žalované]., sídlem [Adresa žalované], IČ [IČO žalované], ve výroku II. uložil žalované společnost zaplatit žalobcům na náhradě nákladů řízení částku 66 573,10 Kč a ve výroku III. uložil žalované společnost zaplatit České republice soudní poplatek ve výši 2 000 Kč podle § 2 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, když žalobci byli rozhodnutím soudu I. stupně od placení soudních poplatků osvobozeni (výrok III.).

2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že se žalobci domáhali zrušení jejich účasti v žalované společnosti s poukazem na § 211 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen ZOK) s odůvodněním, že jsou zákonnými dědici po své matce, zůstavitelce [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], posledně bytem [adresa], zemřelé dne [Anonymizováno], když v rámci dědického řízení o pozůstalosti nabyli podíl v žalované společnosti o velikosti 50 % a stali se tak spoluvlastníky společného obchodního podílu a každému z nich tak náleží 1/3 tohoto podílu.

3. Soud I. stupně dále vycházel ze skutečnosti, že podle žalobních tvrzení je dalším společníkem a současně i jednatelkou žalované společnosti [tituly před jménem] s podílem o velikosti 50 %, přičemž žalobci dále odůvodňovali svůj žalobní požadavek tím, že s ohledem na níže uvedené nemají o účast ve společnosti zájem a jsou přesvědčeni, že na nich nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrvali. Důvodem tohoto jejich postoje má být skutečnost, že žalobci o společnosti neměli znalosti a povědomí, neboť jejich matka zemřela nečekaně. Žádný z žalobců přitom do té doby neměl zájem podílet se na aktivitách zůstavitelky. Soud I. stupně v této souvislosti vycházel z odkazů žalobců na skutečnost, že v době smrti zůstavitelky byly žalobkyně nezletilé a obě byly studentkami střední školy. Žalobkyně a) a b) v řízení před soudem I. stupně zdůrazňovaly, že se v době projednávání věci v rámci studia připravovaly na budoucí povolání a žalobce c) poukazoval na svůj závažný zdravotní stav představovaný neurologickou poruchou ADD/ADHD, což mu podle žalobních tvrzení nedovoluje přizpůsobit se běžným pracovním a socializačním mechanismům. Především z těchto důvodů podle žaloby měli žalobci nabídnout [tituly před jménem] svůj podíl ve společnosti k odkupu, avšak marně, přičemž s [tituly před jménem] mají v jiném řízení vést ve vztahu k další zděděné společnosti [právnická osoba] spor a zaplacení vypořádacího podílu. Proto také podle žalobních tvrzení žalobci po úmrtí zůstavitelky mají vůči [tituly před jménem] velkou nedůvěru. Navíc se podle žalobních tvrzení měli žalobci odvracet od [tituly před jménem] také pro její jednání rozporné s dobrými mravy, když tato měla v minulosti využít a zneužít jejich neznalosti, nezletilosti a zdravotní nezpůsobilosti.

4. Soud I. stupně vycházel rovněž z vyjádření žalované, podle níž naopak žaloba neuvádí jediný relevantní důvod, pro který na nich nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrvali a z toho důvodu by měla být podle žalované žaloba zamítnuta. Žalovaná společnost v řízení před soudem I. stupně potvrdila existenci zásadních dlouhodobých rozporů mezi druhým společníkem žalované [tituly před jménem] a žalobci, což mělo vyústit ve spor vedený u Okresního soudu Praha - západ pod sp. zn. 16 C 154/2022, kde žalobci požadují od společnosti [právnická osoba], ve které byla matka žalobců také společníkem, zaplacení vypořádacího podílu, jenž měl být podle žalobců finančně oceněn znalcem na 18 183 000 Kč. Společnice žalované [tituly před jménem] s podílem 50 % nemá podle žalované zájem na dalším setrvání ve společnosti s žalobci, kteří skutečně nemají zájem na setrvání v žalované společnosti, nejsou ochotní plnit si své povinnosti vyplývající z účasti na společnosti a de facto blokují její činnost. Žalovaná má za to, že další existence žalované ztratila na významu, a proto by měla být zrušena s likvidací.

5. Po provedeném dokazování soud I. stupně v rámci rozhodování vzal v úvahu skutečnost, že na základě dohody o rozdělení pozůstalosti po bývalé společnici žalované [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno] a zemřelé dne [Anonymizováno], žalobci v rámci řízení vedeném před Okresním soudem Praha - západ pod sp. zn. 20 D 350/2021 nabyli rovným dílem, tj. každý 1/3, podíl v žalované společnosti nevykazující žádnou činnost, a to o celkové velikosti 50 %. Žádný z žalobců nechce ve společnosti [Jméno žalované]., setrvávat, a podíl nabídli k odkupu [tituly před jménem], jež se nebrání koupi zděděných podílů ve společnostech [právnická osoba]., [právnická osoba] a [Jméno žalované]. Ohledně další společnosti [právnická osoba] však žalobci vedou u Okresního soudu Praha - západ pod sp. zn. 16 C 154/2022 spor o zaplacení vypořádacího podílu ve výši 15 000 000 Kč s příslušenstvím, byť podle znaleckého posudku č. [č. účtu] hodnota tohoto podílu činí částku vyšší 18 183 500 Kč.

6. Soud I. stupně při rozhodování vzal dále v úvahu, že žalobkyně a) je studentkou Francouzského lycea v Praze, žalobkyně b) je studentkou prezenční formy studia akreditovaného bakalářského studijního programu zahradnictví a je jí vyplácen sirotčí důchod. Žalobce c) je podle zjištění soudu I. stupně ambulantně psychiatricky léčen pro úzkostně depresivní symptomatiku, poruchy přizpůsobení (diagnóza F 43.2) a jeho stav není zcela kompenzován, když po smrti jeho matky došlo ke zhoršení jeho zdravotního stavu, neboť nadále trpí sociální fóbií a úzkostnými stavy. Obtížně u něho probíhá socializace a má potíže přizpůsobit se běžným pracovním a socializačním mechanismům.

7. Po právní stránce soud I. stupně posuzoval věc zejména podle § 211 ZOK a konstatoval, že dědic, jakožto nabyvatel obchodního podílu, by měl mít snazší cestu k případnému zrušení jeho účasti ve společnosti oproti běžnému společníkovi. Jinak by zvláštní úpravy v §211 odst. 1 ZOK nebylo vedle obecné úpravy v § 205 odst. 1 ZOK zapotřebí. Odlišnému režimu posuzování návrhu na zrušení účasti dědice ve společnosti oproti běžnému posuzování návrhu společníka na zrušení jeho účasti ve společnosti podle soudu I. stupně nasvědčuje i velmi krátká tříměsíční prekluzivní lhůta k podání žaloby, která podle soudu I. stupně běží již od právní moci usnesení o nabytí dědictví, jakož i skutečnost, že po uplynutí této lhůty nemůže společník podat žalobu na zrušení jeho účasti dle § 205 odst. 1 ZOK.

8. Na základě uvedeného soud I. stupně uzavřel, že žaloba byla podána důvodně v zákonné tříměsíční lhůtě, když žalobci nejsou jediným společníkem žalované a nelze po nich spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrvali, když obě žalobkyně (v době úmrtí matky nezletilé) aktuálně studují a připravují se tak na výkon budoucího povolání, přičemž žalobce c) trpí psychickými problémy, které se v důsledku úmrtí matky ještě prohloubily. Současně žalobci nemají ani zájem podílet se na činnosti žalované, kterou vůbec neznají. Proto je podle soudu I. stupně na místě shora uvedený závěr, podle něhož po žalobcích, jako dědicích, nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrvali, přičemž za stávajícího stavu zároveň nelze mít za to, že by vyhověním žalobě došlo k neúměrnému zásahu do práv žalované, případně do práv společnice [tituly před jménem], neboť z účetní závěrky za rok 2023 je zřejmé, že žalovaná nevykazuje žádnou činnost a dokonce v průběhu řízení byl podán žalovanou na sebe návrh na zrušení společnosti s likvidací.

9. O náhradě nákladů řízení soud I. stupně mezi účastníky rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a ve vztahu vůči státu podle § 2 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.

10. Proti tomuto rozsudku se prostřednictvím své advokátky odvolala žalovaná (odvolatelka) s tím, že navrhuje, aby odvolací soud změnil rozsudek soudu I. stupně tak, že žalobu zamítne a přizná jí právo na náhradu nákladů řízení. Důvodem měla být tvrzená nepřezkoumatelnost rozsudku, jakož i nepřihlédnutí k odvolatelkou tvrzeným skutečnostem nebo k jí označeným důkazům a dále, že soud I. stupně dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním a konečně rozhodnutí soudu I. stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci, zejména ohledně zákonných podmínek pro zrušení účasti ve společnosti dle § 211 ZOK. Podle odvolatelky skutečnost, že žalobci nemají zájem účastnit se žalované a že její činnost neznají, rozhodně nelze interpretovat jako dostatečně závažný důvod ke zrušení jejich účasti ve společnosti. Stejně tak fakt, že žalobkyně studují a žalobce [Jméno žalobce C] je psychicky nemocný (ADD/ADHD) a nemůže pracovat, byť si po smrti společnice [Anonymizováno] zřídil koncesovanou živnost pro poskytování osobní doprav, nepředstavuje podle odvolatelky důvod proto, aby žalobci nemohli být společníky a držet podíl v žalované společnosti.

11. Dále podle odvolatelky samotné vlastnictví podílu ve společnosti s ručením omezeným nepřestavuje zásadní časové zatížení znemožňující studium, neboť žalobci jsou také na valné hromadě zastoupeni advokátkou, byť je podle odvolatelky pravdou, že žalobci skutečně neznali činnost žalované, když se o její poznání nikdy nepokusili. Podle odvolatelky je bez významu tvrzení žalobců, že žalovaná za rok 2023 vykázala ztrátu.

12. Podle odvolatelky došlo v důsledku úmrtí [Anonymizováno] v faktické blokaci činnosti společnosti a to pokračovalo i poté, co se žalobci stali vlastníky podílu v žalované, kdy nejednali a jako společníci žalované neprojevovali žádnou součinnost. Např. na valné hromadě žalované svolané jednatelkou žalované se žalobci sice účastnili prostřednictvím své právní zástupkyně [tituly před jménem], avšak zdrželi se hlasování o návrhu na schválení účetních závěrek žalované za období od smrti [Anonymizováno].

13. Podle odvolatelky je zapotřebí, aby žalobci ve společnosti setrvali a dohodli se s [tituly před jménem] na dalším postupu, přičemž je žalobcům známo, že žalovaná podala návrh na své zrušení soudem, kterého nebyla schopná dosáhnout dohodou společníků, tedy dohodou se žalobci. Podle odvolatelky je nespravedlivé požadovat po žalované společnosti či po [tituly před jménem], aby pouze nesly negativní následky, které přineslo společnosti náhlé úmrtí [tituly před jménem].

14. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal dle § 212 a § 212a o. s. ř. napadené rozhodnutí včetně řízení, jež jeho vydání předcházelo a po doplnění dokazování o sdělení obsahu společenské smlouvy o založení žalované, jakož i účetní rozvahy k 31. 12. 2024 dospěl k následujícím zjištěním a závěrům.

15. Odvolací soud vychází ze skutečnosti, že společenská smlouva žalované společnosti nevylučuje dědění podílu, resp. v čl. 4.5 výslovně zakotvuje možnost dědění podílu. Společenská smlouva neukládá povinnost společníkům podílet se na činnosti společnosti. Dále odvolací soud vychází ze skutečnosti, že žalovaná společnost nepodniká a její aktiva a pasiva činí 10 000 Kč.

16. Odvolací soud vychází rovněž ze skutečnosti, že žalobci jsou zákonnými dědici po své matce, zůstavitelce [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], posledně bytem [adresa], zemřelé dne [Anonymizováno] a v rámci dědického řízení nabyli podíl v žalované společnosti o velikosti 50 %, jejž mají ve spoluvlastnictví tak, že každému z nich tak náleží 1/3 tohoto podílu. Další společnicí žalované společnosti a současně i jednatelkou žalované je [tituly před jménem] s podílem o velikosti 50 %. V době smrti zůstavitelky byly žalobkyně nezletilé a obě byly studentkami střední školy, přičemž se nyní studiem připravují na budoucí povolání. Žalobce c) tíží jeho zdravotní stav představovaný neurologickou poruchou ADD/ADHD a má problémy se přizpůsobit běžným pracovním a socializačním mechanismům.

17. Z hlediska právního odvolací soud vychází z § 211 ZOK o dědění podílu, podle jehož odst. 1 se dědic může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, jestliže jsou dány důvody, pro které na něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval; k právu uplatněnému po 3 měsících od právní moci usnesení soudu o dědictví se nepřihlíží. Podle odst. 2 § 211 ZOK dědic, který se domáhá zrušení své účasti ve společnosti soudem, se nesmí podílet na činnosti společnosti, ani když takovouto povinnost určuje společenská smlouva, ledaže se s ostatními společníky dohodne písemně jinak. Konečně podle odst.3 § 211 ZOK účast dědice ve společnosti nelze zrušit, jedná-li se o jediného společníka.

18. Podle právního názoru odvolacího soudu v obecné rovině dědic nemůže odmítat svou účast na společnosti zcela bezdůvodně a v řízení musí prokázat, že na něm nelze spravedlivě požadovat, aby byl společníkem společnosti. Tato formulace podle odvolacího soudu přiznává význam skutečnostem subjektivního i objektivního charakteru a zdůrazňuje, že při rozhodování o zrušení účasti společníka ve společnosti je nutno vážit též zájmy ostatních společníků a společnosti, přičemž soud zvažuje to, zda by odepřením uplatňovaného práva nedošlo k neodůvodněnému zásahu do poměrů žalobce, případně zda by v případě realizace tohoto práva dědicem (dědici) nedošlo k neúměrnému zásahu do práv společnosti, popř. jejích společníků. Ochrana poskytovaná soudem dědici podílu se proto musí vztahovat nejen na žalobce, ale i na společnost a ostatní společníky a z tohoto důvodu by měl soud především posuzovat to, aby újma způsobená kterékoli ze zúčastněných osob nebyla nepřiměřená. Ve vztahu ke společnosti soud nemůže opomenout zhodnotit to, zda důsledky zásahu do poměrů společnosti by v případě zrušení účasti dědícího společníka ve společnosti nebyly podstatně závažnější, než újma vzniklá žalobci z nepřiznání práva na zrušení jeho účasti ve společnosti, přičemž podle odvolacího soudu by jako podstatný zásah do činnosti společnosti mohla být vnímána zejména nutnost vyplatit dědici vypořádací podíl v takové výši, jež by se negativně zásadně odrazila v ekonomické situaci společnosti např. nutností ukončení podnikání společnosti.

19. V projednávaném případě je nad jakoukoli pochybnost zřejmé, že vzhledem k majetkovým poměrům žalované společnosti, jakož i vzhledem k jejímu dlouhodobému nevyvíjení jakýchkoli podnikatelských aktivit, není pravděpodobné, že by se žalobci mohli dočkat jakéhokoli plnění spojeného s jejich účastí ve společnosti. Naopak zájmy společnosti a třetích osob od žalobců důvodně vyžadují, aby tito byli konstruktivní v nikoli složitém rozhodování o zrušení a likvidaci předmětné společnosti, v jejímž podnikání společníci nechtějí pokračovat a za níž žalobci nesou významný díl odpovědnosti vzhledem k jimi dědictvím získanému 50% podílu. Jinými slovy, jestliže žalobci zdědili podíl v nemajetné a neaktivní společnosti, jež na žalobce neklade téměř žádné časové ani odborné nároky v souvislosti se správou tohoto jimi vlastněného podílu, nelze podle právního názoru odvolacího soudu dospět k závěru o existenci důvodů, pro něž by nebylo možno po žalujících spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrvali. Naopak podle odvolacího soudu za shora uvedeného stavu, kdy stávající společníci při jednání odvolacího soudu preferovali ukončení působení neaktivní společnosti [Jméno žalované]., je od žalobců důvodně očekáváno, že se společně s druhou společnicí s podílem 50% postarají o zákonem upravené odklizení společnosti z podnikatelského prostoru cestou její likvidace, což s ohledem na nepatrný majetek uvedené společnosti nemůže představovat žádnou větší administrativní a odbornou zátěž pro dědice (žalobce) práva a podnikání neznalé, od nichž se očekává konstruktivní postoj při rozhodování valné hromady žalované společnosti o otázce zrušení a likvidace společnosti a o otázce osoby likvidátora, čemu by mohla být nápomocna též právní služba, jíž žalobci disponují.

20. Z uvedených důvodů po doplnění dokazování odvolací soud postupem podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. napadený rozsudek soudu I. stupně ve výroku II. tohoto rozsudku změnil tak, že žalobu o zrušení účasti žalobců v žalované společnosti zamítl, když před tím ve výroku I. tohoto rozsudku zamítl návrh podaný podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. na přerušení řízení, když podle právního názoru odvolacího soudu řízení o mimořádných opravných prostředcích v jiné věci nemůže být důvodem pro přerušení řízení podle § 109 o. s. ř. v projednávané věci.

21. O nákladech řízení, kdy žalovaná měla plný úspěch, odvolací soud rozhodl podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že žalované přiznal právo na plnou náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů představovaných náklady na zaplacený soudní poplatek 2 000 Kč (č.l.72) a na právní zastoupení podle § 6 odst. 1, § 7, § 9 odst. 4, § 11, § 13 odst. 3 vyhl. č. 177/1996 Sb. (advokátní tarif) v celkové výši 41 204 Kč.

22. Náklady advokátky žalované tvoří odměna za zastoupení advokátem před soudem I. stupně za 5 úkonů právní služby podle § 11 odst. 1 AT s odměnou po 3 100 Kč za každý úkon (č.l. 15), (č.l. 19), (č.l. 36), (č.l. 42), (č.l. 62) a před odvolacím soudem za 2 úkony právní služby s odměnou po 5 620 Kč za úkon představovaný odvoláním žalovaného a účastí při jednání odvolacího soudu dne 10. 10. 2025 a advokátce žalované náleží odměna 2 810 Kč za 1 úkon dle § 11 odst. 2 AT za návrh na přerušení řízení. Zástupkyně žalovaného má právo ke každému z uvedených úkonů na režijní paušál 300 Kč a k úkonům představovaným odvoláním žalovaného, účastí při jednání odvolacího soudu dne 10. 10. 2025 a návrhem na přerušení řízení náleží zástupkyni žalovaného právo na režijní paušály po 450 Kč.

23. Zástupkyně žalovaného má podle § 137 odst. 3, odst. 4 o. s. ř. též právo na náhradu za advokátkou odvedenou DPH ve výši 6 804 Kč.

24. Proto bylo rozhodnuto ve výroku III. tohoto rozsudku tak, že žalobci jsou povinni zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů částku ve výši 41 204 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupkyně žalované.