o určení odměny a náhrady hotových výdajů likvidátora, o odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 6. listopadu 2024, č. j. 49 Cm 137/2021-35,

1. Krajský soud v Hradci Králové (dále jen „soud prvního stupně“) v záhlaví uvedeným usnesením přiznal [Jméno navrhovatele A], IČO [IČO navrhovatele A] (dále jen „likvidátor“), likvidátorovi společnosti [Jméno navrhovatele B], IČO [IČO navrhovatele B] (dále jen „společnost“), odměnu ve výši 10 000 Kč a náhradu hotových výdajů ve výši 100 Kč.

2. Soud prvního stupně odůvodnil výše uvedené usnesení tak, že v případě typově jednodušších likvidací je rozhodovací praxe ustálena na stanovení odměny likvidátora ve výši 10 000 Kč. Soud prvního stupně dále posoudil jako účelně vynaložený a prokázaný výdaj pouze poštovné ve výši 100 Kč. K nepřiznaným výdajů za účetní služby, archivaci a oznámení v Obchodním věstníku soud prvního stupně odkázal na stanovisko Nejvyššího soudu ze dne 14. února 2024, sp. zn. Cpj 203/2023. K výdaji za účetní služby zprostředkovaného třetí osobou dále uvedl, že není třeba vést účetnictví společnosti, ale pouze zpracovat nezbytné dokumenty. V tomto případě taktéž zohlednil, že likvidátor je osobou vybranou ze seznamu insolvenčních správců a lze po něm spravedlivě požadovat zpracování výše uvedené činnosti. K výdaji za archivaci uvedl, že v případě nemajetné společnosti se nejedná o obzvlášť objemné spisy a jejich uchování likvidátorem je zohledněno již v přiznané odměně. Rovněž měl soud prvního stupně za nadbytečné zveřejnění oznámení v Obchodním věstníku a za dostatečný považuje již zápis likvidace v obchodním věstníku. Výdaje ve výši 254,10 Kč za kopie a kancelářské potřeby a výdaje ve výši 726 Kč za hovorné soud prvního stupně nepřiznal, jelikož je likvidátor nijak nedoložil.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor včasné odvolání. Uvádí, že v době zjišťování majetku nebylo zřejmé, že společnost je nemajetná. Je toho názoru, že odkaz soudu prvního stupně na stanovisko Nejvyššího soudu ze dne 14. února 2024, sp. zn. Cpj 203/2023, je nepřiléhavý, jelikož ke vstupu do likvidace došlo více než 2 roky před výše uvedeným stanoviskem Nejvyššího soudu a bylo by tak toto rozhodnutí aplikováno zpětně. Upozorňuje, že se v daném případě nejednalo o typickou situaci, jelikož návrh na zrušení společnosti podal její společník. Má za to, že vzhledem k likvidaci trvající od 20. 12. 2021 do 14. 10. 2024 považuje jím navrhované výdaje za přiměřené a hospodárné. Navíc ho soud ani nepoučil, jak má doložit výdaje za hovory a pořízení kopií. Dále uvádí, že povinnost archivace písemností odbornou licencovanou firmou vyplývá ze zákonné úpravy a částka 1 500 Kč za archivaci je spíše symbolická. Znovu předkládá potřebné doklady a vyúčtování hovorného osvětluje tak, že se jedná o částku 20 Kč za měsíc. Navrhuje, aby Vrchní soud v Praze napadené usnesení změnil tak, že likvidátor má právo na náhradu hotových výdajů ve výši 8 258,10 Kč.

4. Z obsahu odvolání vyplývá, že odvolání míří proti nepřiznané náhradě hotových výdajů v celkové výši 8 158,10 Kč (likvidátor požadoval přiznat náhradu hotových výdajů ve výši 8 258,10 Kč). Odvolání likvidátora nesměřuje proti částce soudem prvního stupně přiznané na náhradě hotových výdajů ve výši 100 Kč a odměně ve výši 10 000 Kč.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání likvidátora je důvodné částečné.

6. Vzhledem k tomu, že odvolatel byl jmenován likvidátorem společnosti v roce 2022 (usnesením Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 20. 12. 2021, č. j. 49 Cm 137/2021-18, v právní moci dne 1. 2. 2022), je třeba vycházet z právní úpravy účinné v době, kdy byl likvidátor soudem jmenován do své funkce.

7. Podle § 195 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) odměnu a způsob její výplaty určuje likvidátorovi ten, kdo jej povolal.

8. Podle § 198 odst. 1 o. z. likvidátor oznámí vstup právnické osoby do likvidace všem známým věřitelům. Podle odstavce 2 likvidátor zveřejní bez zbytečného odkladu nejméně dvakrát za sebou alespoň s dvoutýdenním odstupem oznámení podle odstavce 1 společně s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění.

9. Podle § 4 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. (dále jen „nařízení“), jsou-li odměna a hotové výdaje náležející likvidátorovi, likvidačnímu správci a členovi orgánu právnické osoby jmenovanému soudem hrazeny státem, vyplácí tyto částky soud, který odměnu určil.

10. Podle § 7 nařízení, skončí-li likvidace dříve, než je zjištěna výše likvidačního zůstatku, nebo nedostačuje-li likvidační zůstatek k úhradě odměny likvidátora, náleží likvidátorovi odměna ve výši 1 000 Kč; podle okolností případu lze odměnu likvidátora přiměřeně zvýšit až do výše 20 000 Kč (odstavec 1). Hradí-li stát odměnu likvidátora, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z likvidačního zůstatku (odstavec 2).

11. Podle § 9 odst. 2 nařízení likvidátor má právo na náhradu účelně vynaložených hotových výdajů v prokázané výši, nejvýše však ve výši odpovídající ceně obvyklé v době a místě uplatnění těchto hotových výdajů. Podle odstavce 3 hradí-li stát náhradu hotových výdajů v případě, že ji nelze zcela nebo zčásti uhradit z majetku zrušené právnické osoby, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z těchto zdrojů, nejvýše však ve výši 50 000 Kč.

12. Z obsahu předloženého spisu se podává, že dne 22. 10. 2024, doručil likvidátor soudu prvního stupně návrh na přiznání odměny a náhrady hotových výdajů. Likvidátor požadoval přiznat odměnu za provedenou likvidaci ve výši 6 050 Kč a náhradu hotových výdajů ve výši 8 258,10 Kč. Likvidátor vyčíslil výdaje, které mu vznikly v souvislosti s prováděním likvidace, následovně:

Zveřejnění oznámení v obchodním věstníku 2 178,00 Kč

Účetní služby 3 500,00 Kč

Archivace písemností 1 500 Kč

Kopie, kancelářské potřeby 254,10 Kč

Poštovné 100,00 Kč

Hovorné 726,00 Kč

Celkem 8 258,10 Kč

K výdaji za zveřejnění oznámení v obchodním věstníku

13. Odvolací soud je seznámen se stanoviskem občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 14. února 2024, sp. zn. Cpjn 203/2023, uveřejněného pod č. 1/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a to v sešitu č. 3/2024 vydaném dne 10. 4. 2024 (dále jen „stanovisko Nejvyššího soudu“), kterým došlo ke sjednocení rozhodovací soudní praxe, kdy Vrchní soud v Praze a Vrchní soud v Olomouci nepostupovaly jednotně, šlo-li o posouzení účelnosti výdajů vynaložených likvidátorem jmenovaným soudem nebo jiným orgánem veřejné moci v souvislosti se zveřejněním oznámení a výzvy podle § 198 odst. 2 o. z. v případě nemajetných právnických osob.

14. V daném případě došlo k vynaložení výdajů za inzerci v Obchodním věstníku v době před vydáním předmětného stanoviska (faktura ze dne 10. 2. 2022). Likvidátor tak v době vynaložení výdajů za inzerci v Obchodním věstníku nemohl znát obsah stanoviska Nejvyššího soudu a předchozí rozhodovací praxe zdejšího soudu naopak stála na závěru, že zveřejnění výzvy v obchodním věstníku je nutnou podmínkou pro výmaz právnické osoby z veřejného rejstříku (srov. např. usnesení Vrchního soud v Praze ze dne 23. 10. 2017, sp. zn. 7 Cmo 43/2017, uveřejněné v Obchodněprávní revui č. 4/2018). Likvidátorovi nelze klást k tíži, že provedl přesně to, co po něm soudní praxe před vydáním stanoviska požadovala. Odvolací soud je tak toho názoru, že bylo by v tomto případě postupováno v souladu se stanoviskem Nejvyššího soudu, došlo by ve vztahu k likvidátorovi k popření požadavku na spravedlivé rozhodnutí.

15. Odvolací soud proto vychází ze své rozhodovací praxe před přijetím stanoviska Nejvyššího soudu, že výdaje na zveřejnění zákonem předepsaného oznámení o vstupu právnické osoby do likvidace v Obchodním věstníku jsou účelně vynaložené a likvidátorovi náleží jejich náhrada (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 7. 2018, sp. zn. 14 Cmo 22/2018 či usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 12. 2020, sp. zn. 7 Cmo 169/2020).

16. Odvolací soud tak učinil dílčí závěr, že v poměrech projednávané věci, lze předmětný výdaj považovat za účelně vynaložený a likvidátorovi náleží odpovídající náhrada hotových výdajů ve výši 2 178 Kč za inzerci v Obchodním věstníku.

K výdaji za účetní služby

17. Soud prvního stupně likvidátorovi nepřiznal náhradu hotových výdajů za účetní služby, jelikož má za to, že lze po něm jako po osobě vybrané ze seznamu insolvenčních správců spravedlivě požadovat, aby potřebné úkony provedl sám. Ze současné ustálené rozhodovací praxe odvolacího soudu však vyplývá, že likvidátor není povinen vést účetnictví - včetně vyhotovení účetních závěrek a potřebných daňových přiznání - vlastními silami, neboť i v případě, že společnost je nečinná a nevykazuje žádný majetek, je třeba pro tuto činnost mít příslušné odborné znalosti, včetně znalosti právě platné legislativy. Po likvidátorovi, který těmito odbornými znalostmi nedisponuje, nelze spravedlivě požadovat, aby tyto činnosti vykonával výlučně sám na svůj náklad a odpovědnost (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. července 2018, sp. zn. 14 Cmo 22/2018, ze dne 2. listopadu 2016, sp. zn. 14 Cmo 322/2016, ze dne 1. února 2023, sp. zn. 14 Cmo 244/2022, ze dne 24. května 2024, sp. zn. 7 Cmo 112/2024, ze dne 11. června 2024, sp. zn. 7 Cmo 162/2024, či ze dne 15. července 2024, sp. zn. 7 Cmo 209/2024).

18. Odvolací soud je dále toho názoru, že skutečnost, že společnost nemá žádný majetek, by měla být reflektována ve výši úplaty požadované za poskytnuté účetní a daňové služby.

19. Odvolací soud tak učinil dílčí závěr, že likvidátorem vynaložený výdaj za účetní služby ve výši 3 500 Kč je účelně vynaloženým výdajem v souvislosti s prováděním likvidace a likvidátorovi za něj přísluší náhrada.

K výdaji za archivaci dokumentů

20. Část likvidátorem požadované náhrady tvořil výdaj na archivaci dokumentů společnosti. Likvidátor požadoval přiznat tento výdaj v částce 1 500 Kč a dokládal jej fakturou ze dne 21. 10. 2024 znějící na částku 1 500 Kč vystavenou společností [právnická osoba]., IČO [IČO] (dále také jen „[právnická osoba].“).

21. Podle § 205 odst. 1 a 4 o. z. je likvidátor povinen uchovávat konečnou zprávu o průběhu likvidace, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku sestavenou ke stanovenému dni po dobu 10 let od zániku právnické osoby.

22. Podle § 2 písm. e) zák. č. 499/2004 Sb., o archivnictví a spisové službě a o změně některých zákonů (dále také jen „zákon o archivaci“), se pro účely tohoto zákona rozumí dokumentem každá písemná, obrazová, zvuková nebo jiná zaznamenaná informace, ať již v podobě analogové či digitální, která byla vytvořena původcem nebo byla původci doručena.

23. Podle § 3 odst. 2 písm. a) zákona o archivaci povinnost uchovávat dokumenty a umožnit výběr archiválií mají za podmínek stanovených tímto zákonem také obchodní společnosti a družstva s výjimkou bytových družstev, pokud jde o dokumenty uvedené v příloze č. 1 k tomuto zákonu.

24. Podle přílohy č. 1 k zákonu o archivaci jsou dokumenty vzniklé z činnosti obchodních společností, družstev s výjimkou družstev bytových a notářů např. zakladatelské dokumenty, statuty, stanovy, jednací řády, dokumentace o zrušení a zániku, protokoly a zápisy z jednání statutárního orgánu a dozorčího orgánu, zprávy dozorčího orgánu, zápisy z valných hromad s přílohami, účetní závěrky.

25. Podle § 3 odst. 4 zákona o archivaci povinnost uchovávat dokumenty a umožnit výběr archiválií mají dále podnikatelé, kterým bylo uděleno státní povolení k provozování živnosti vedení spisovny (dále jen „koncese k vedení spisovny“), jde-li o dokumenty, ke kterým mají tuto povinnost veřejnoprávní původci, soukromoprávní původci nebo jejich právní nástupci a které byly veřejnoprávními původci, soukromoprávními původci nebo jejich právními nástupci těmto podnikatelům předány k zajištění odborné správy.

26. Podle přílohy č. 3 nařízení vlády č. 278/2008 Sb., o obsahových náplních jednotlivých živností, je obsahem náplně koncesované živnosti vedení spisovny zajištění odborné správy dokumentů původce, popřípadě jeho právních předchůdců, v rozsahu úkonů souvisejících s uchováním těchto dokumentů, výkonem nahlédací agendy a umožnění provedení výběru archiválií, a to ve stejném rozsahu souvisejících povinností, které jsou zákonem o archivnictví a spisové službě stanoveny tomuto původci.

27. Likvidátor má povinnost uchovávat konečnou zprávu o průběhu likvidace, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku sestavenou ke stanovenému dni po dobu 10 let od zániku právnické osoby (§ 205 odst. 1 a 4 o. z.). Likvidátor je povinen uchovávat další archiválie dle zákona o archivaci [§ 2 písm. e), § 3 odst. 2 písm. a) a přílohy č. 1 k zákonu o archivaci]. Není vyloučeno, aby likvidátor zajistil splnění uvedené povinnosti jinou osobou, ovšem jen za níže uvedených podmínek. Povinnost uchovávat dokumenty výše uvedeným způsobem ve výše uvedeném rozsahu, a především za výše uvedených účelem - jejich zpřístupnění v archivační lhůtě příslušným orgánům a osobám, mají vedle samotných povinných osob jen podnikatelé s koncesí k této živnosti (§ 3 odst. 4 zákona o archivnictví). V případě likvidované společnosti lze tak archivaci zajistit u třetích osob jen tak, že bude zajištěna prostřednictvím osoby s koncesí k archivaci.

28. Likvidátor pro splnění povinnosti uchovávat archiválie společnosti vybral společnost [právnická osoba]. Odvolacímu soudu je z vlastní činnosti - z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného na společnost [právnická osoba]. ze dne 8. 4. 2025 - známo, že mimo jiné předmětem podnikání této společnosti bylo a stále je vedení spisovny. Taktéž z veřejné části živnostenského rejstříku vyplynulo, že společnost [právnická osoba]. disponuje živnostenským oprávněním s předmětem podnikání na vedení spisovny.

29. Na základě shora uvedeného tak učinil odvolací soud dílčí závěr, že likvidátorem vynaložený výdaj za archivaci dokumentů ve výši 1 500 Kč je účelně vynaloženým výdajem v souvislosti s prováděním likvidace a likvidátorovi za něj přísluší náhrada.

K administrativním výdajům (hovorné, kopie a kancelářské potřeby)

30. Část likvidátorem požadované částky tvořily výdaje ve výši 980,10 Kč, které likvidátor specifikoval jako hovorné ve výši 726 Kč a kopie a kancelářské potřeby ve výši 254,10 Kč.

31. Odvolací soud uvádí, že likvidátor má právo na náhradu účelně vynaložených hotových výdajů v prokázané výši. Při řešení otázky přiznání náhrady požadovaných hotových výdajů spojených s likvidací je třeba uplatnit kritérium účelnosti vynaložených výdajů (např. nález Ústavního soudu ze dne 2. 10. 2013, sp. zn. II. ÚS 736/2012), přičemž předpokladem náhrady hotových výdajů účelně vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace je jejich prokázání. Likvidátor v odvolacím řízení předložil doklad o nákupu toneru s datem splatnosti ke dni 13. 8. 2024 a doklad o nákupu papíru s datem splatnosti ke dni 22. 7. 2024. Obě faktury nejsou vystaveny na společnost, nýbrž na likvidátora jako advokáta. Likvidátor však těmito fakturami odvolacímu soudu neprokázal výdaj za kopie a kancelářské potřeby ve výši 254,10 Kč, jelikož ani cena z přiložené faktury za jeden kus papíru není 3 Kč, jak uvedl likvidátor ve svém vyúčtování. Stejně tak ani z předloženého vyúčtování společnosti [právnická osoba]. vystaveného dne 4. 6. 2024, na částku 2 943,01 Kč, nelze uzavřít, že by likvidátorem požadovaný výdaj za hovorné ve výši 726 Kč byl dostatečně prokázán za situace, kdy ani z likvidátorovy závěrečné zprávy nevyplývá, že by likvidátor učinil v průběhu likvidace telefonní hovory v příslušném rozsahu.

32. Likvidátor tak ani v průběhu odvolacího řízení doklad o prokázané výši těchto nákladů nedoložil. Přiznání paušální náhrady hotových výdajů za výše uvedené administrativní výdaje nemá oporu v zákonné úpravě. Běžnou režii kanceláře likvidátora, která se týká všech jím vyřizovaných záležitostí (např. náklady na nájemné, vytápění, elektřinu, pořízení a provoz kancelářských zařízení) musí likvidátor hradit z přiznané odměny. Odvolání likvidátora je proto v této části nedůvodné.

33. Vzhledem ke všemu shora uvedenému odvolací soud podle § 220 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudní řádu, usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadené části změnil tak, že likvidátorovi se na náhradě hotových výdajů přiznává dalších 7 178 Kč a že likvidátorovi bude vyplacena státem odměna a hotové výdaje v celkové výši 17 278 Kč.

34. Jelikož je likvidátor jediným účastníkem řízení, nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.