o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 7. října 2024, č. j. 77 Cm 76/2017-30,

1. Městský soud v Praze jako soud I. stupně v záhlaví uvedeným usnesením přiznal [Jméno navrhovatele A], nar. [Datum narození navrhovatele A] (dále jen „likvidátor“), likvidátorovi společnosti [Jméno navrhovatele B], IČO [IČO navrhovatele B] (dále jen „společnost“), odměnu likvidátora ve výši 10 000 Kč (výrok I.). Výrokem II. přiznal likvidátorovi náhradu hotových výdajů ve výši 1 375,42 Kč, která bude likvidátorovi uhrazena z poskytnuté zálohy na hotové výdaje. Výrokem III. uložil likvidátorovi povinnost zaplatit České republice na účet Městského soudu v Praze nespotřebovanou část zálohy na náklady spojené s likvidací společnosti ve výši 8 624,58 Kč.

2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že společnost byla z obchodního rejstříku ke dni 24. 1. 2024 vymazána a likvidátorovi tak vznikl nárok na přiznání odměny a náhrady nákladů, jež mu v souvislosti s likvidací vznikly. Odměnu likvidátorovi ve výši 10 000 Kč přiznal soud I. stupně s přihlédnutím k administrativní náročnosti činnosti a odborné kvalifikaci jmenovaného likvidátora. Soud I. stupně přiznal likvidátorovi rovněž právo na náhradu hotových výdajů ve výši 1 375,42 Kč. Ta sestávala z výdajů na administrativní výdaje (kancelářské potřeby, kopírování, telefon) ve výši 600 Kč a z výdajů za poštovné a správní poplatky ve výši 775,42 Kč. Likvidátor ve svém vyúčtování přitom požadoval přiznat náhradu hotových výdajů na administrativní výdaje ve výši 2 000 Kč. Soudu I. stupně však bylo z jeho vlastní činnosti známo, že tyto výdaje se v obdobných případech pohybují v rozmezí 400 - 600 Kč. Likvidátor soudu I. stupně dále doložil výdaje na oznámení o vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku ve výši 2 178 Kč, na zpracování a podání daňového přiznání (vedení účetnictví) ve výši 4 480 Kč a na služby archivace dokumentů společnosti ve výši 7 000 Kč. Tyto náklady však nepovažoval soud I. stupně za účelně vynaložené.

3. Proti výrokům II. a III. usnesení soudu I. stupně podal likvidátor včasné odvolání.

4. Z obsahu podaného opravného prostředku vyplývá, že odvolání míří proti nepřiznané náhradě hotových výdajů v celkové výši 15 418 Kč (likvidátor požadoval přiznat náhradu hotových výdajů celkem ve výši 16 793,42 Kč). Odvolání likvidátora nesměřuje proti částce soudem prvního stupně přiznané na náhradě hotových výdajů ve výši 1 375,42 Kč.

5. Likvidátor nesouhlasí s tím, aby mu nebyla přiznána náhrada za výdaj ve výši 2 178 Kč za zveřejnění vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku, jelikož na počátku či v průběhu likvidace nemůže likvidátor předjímat, zda je společnost nemajetná a nemůže nerespektovat § 198 zákona č. 89/2012 Sb. (dále jen NOZ). Stejně tak nesouhlasí s nepřiznáním náhrady za výdaj ve výši 4 840 Kč za zpracování účetnictví za období likvidace a s nepřiznáním náhrady nákladů ve výši 1 400 Kč za administrativní výdaje (likvidátor požadoval 2 000 Kč a přiznáno mu bylo 600 Kč). Likvidátor dále ve smyslu platné judikatury nahradil doklad za archivaci novým nákladovým dokladem vydaným společností, která může poskytovat službu archivace. Navrhl, aby odvolací soud usnesení v napadené části změnil tak, že mu bude přiznána náhrada hotových výdajů v celé jím požadované výši a po odečtení zálohy ve výši 10 000 Kč mu bude vyplacena částka 6 793,42 Kč.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu I. stupně v napadených výrocích II. a III. a dospěl k závěru, že odvolání likvidátora je zčásti důvodné.

7. Vzhledem k tomu, že odvolatel byl jmenována likvidátorem společnosti v roce 2018 (usnesením Městského soudu v Praze ze dne 3. 9. 2018, č. j. 77 Cm 76/2017-15, v právní moci dne 5. 10. 2018), je podle právního názoru odvolacího soudu třeba vycházet z právní úpravy účinné v době, kdy byl likvidátor soudem jmenována do své funkce.

8. Odvolací soud vychází ze skutečnosti, že usnesením Městského soudu v Praze ze dne 28. 2. 2019, č. j. 77 Cm 76/2017-24 byla likvidátorovi k jeho návrhu ze dne 18. 1. 2019 poskytnuta záloha na pokrytí účelně vynaložených výdajů likvidace ve výši 10 000 Kč; usnesení nabylo právní moci dne 23. 3. 2019.

9. Po právní stránce odvolací soud vychází z níže uvedené právní úpravy.

10. Podle § 195 nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (NOZ) odměnu a způsob její výplaty určuje likvidátorovi ten, kdo jej povolal.

11. Podle § 198 odst. 1 NOZ likvidátor oznámí vstup právnické osoby do likvidace všem známým věřitelům. Podle odstavce 2 likvidátor zveřejní bez zbytečného odkladu nejméně dvakrát za sebou alespoň s dvoutýdenním odstupem oznámení podle odstavce 1 společně s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění.

12. Podle § 4 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. (dále též zkráceně - nařízení vlády) jsou-li odměna a hotové výdaje náležející likvidátorovi, likvidačnímu správci a členovi orgánu právnické osoby jmenovanému soudem hrazeny státem, vyplácí tyto částky soud, který odměnu určil.

13. Podle § 9 odst. 2 nařízení vlády likvidátor má právo na náhradu účelně vynaložených hotových výdajů v prokázané výši, nejvýše však ve výši odpovídající ceně obvyklé v době a místě uplatnění těchto hotových výdajů. Podle odstavce 3 hradí-li stát náhradu hotových výdajů v případě, že ji nelze zcela nebo zčásti uhradit z majetku zrušené právnické osoby, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z těchto zdrojů, nejvýše však ve výši 50 000 Kč.

14. Odvolací soud z hlediska okolností významných pro rozhodnutí vyšel z obsahu předloženého spisu, z něhož se podává, že dne 29. 1. 2024, likvidátor doručil soudu I. stupně zprávu o provedení likvidace, v níž vyčíslil i hotové výdaje, jež mu s prováděním likvidace společnosti vznikly. Likvidátor požadoval náhradu hotových výdajů ve výši 16 793,42 Kč a odměnu za provedenou likvidaci. V rámci vyčíslení výdajů likvidátora, vzniklé mu v souvislosti s prováděním likvidace, byly požadovány k náhradě náklady na:

Zveřejnění v obchodním věstníku 2 178,00 Kč

Zpracování daňových přiznání 4 800,00 Kč

Poštovné a správní poplatky 775,42 Kč

Administrativní výdaje 2 000,00 Kč

Archivace 7 000,00 Kč

Celkem 16 793,42 Kč

15. Ve vztahu k výdajům na zveřejnění oznámení o vstupu do likvidace je odvolací soud seznámen se stanoviskem občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 14. února 2024, sp. zn. Cpjn 203/2023, uveřejněného pod č. 1/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a to v sešitu č. 3/2024 vydaném dne 10. 4. 2024 (dále jen „stanovisko Nejvyššího soudu“), kterým došlo ke sjednocení rozhodovací soudní praxe odvolacích soudů, kdy tyto nepostupovaly jednotně, šloli o posouzení účelnosti výdajů vynaložených likvidátorem jmenovaným soudem nebo jiným orgánem veřejné moci v souvislosti se zveřejněním oznámení a výzvy podle § 198 odst. 2 NOZ v případě nemajetných právnických osob.

16. V daném případě došlo v rámci likvidátorova legitimního očekávání následné náhrady k vynaložení výdajů likvidátorem za inzerci v Obchodním věstníku v době před vydáním předmětného stanoviska (faktura ze dne 8. 6. 2023). Likvidátor tak v době vynaložení výdajů za inzerci v Obchodním věstníku nemohl znát obsah stanoviska Nejvyššího soudu. Odvolací soud proto v této souvislosti zastává názor, že s ohledem na důvodnost legitimního očekávání likvidátora v souvislosti s náhradou uvedených nákladů je nutno pro tento případ postupovat v souladu s praxí aplikovanou před vydáním uvedeného stanoviska. Odvolací soud proto v daném konkrétním případě vycházel z právního názoru, podle něhož výdaje na zveřejnění zákonem předepsaného oznámení o vstupu právnické osoby do likvidace v Obchodním věstníku představují výdaje účelně vynaložené a likvidátorovi náleží jejich náhrada, obdobně jako např. v usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 7. 2018, sp. zn. 14 Cmo 22/2018 či usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 12. 2020, sp. zn. 7 Cmo 169/2020.

17. Výsledkem shora uvedené úvahy odvolacího soudu byl dílčí závěr, že předmětný výdaj odvolací soud považuje za účelně vynaložený a z tohoto důvodu likvidátorovi náleží odpovídající náhrada hotových výdajů ve výši 2 178 Kč za inzerci v Obchodním věstníku (§ 9 odst. 2 nařízení).

18. Ve vztahu k soudem I. stupně nepřiznaným výdajům na zpracování účetnictví ve výši 4 840 Kč odvolací soud zastává právní názor mající oporu v ustálené rozhodovací praxi odvolacího soudu, podle něhož likvidátor není povinen vlastními silami vést účetnictví, včetně vyhotovení účetních závěrek a potřebných daňových přiznání, přičemž i v případě, že společnost je nečinná a nevykazuje žádný majetek, je třeba pro tuto činnost mít příslušné odborné znalosti, včetně znalosti platné účetní a daňové legislativy. Po likvidátorovi, jenž těmito odbornými znalostmi nedisponuje, nelze podle právního názoru odvolacího soudu spravedlivě požadovat, aby tyto činnosti vykonával výlučně sám na svůj náklad a odpovědnost, jak tento názor opakovaně vyjádřil odvolací soud v usnesení ze dne 18. července 2018, sp. zn. 14 Cmo 22/2018, ze dne 2. listopadu 2016, sp. zn. 14 Cmo 322/2016, ze dne 1. února 2023, sp. zn. 14 Cmo 244/2022, ze dne 24. května 2024, sp. zn. 7 Cmo 112/2024, ze dne 11. června 2024, sp. zn. 7 Cmo 162/2024, či ze dne 15. července 2024, sp. zn. 7 Cmo 209/2024).

19. Podle právního názoru odvolacího soudu ani v případě nemajetné společnosti neobstojí argumentace, že nebylo třeba zpracovat účetní závěrky a daňová přiznání, tedy provést uvedené nezbytné úkony související s likvidací společnosti, když zákon pro nemajetné společnosti žádnou výjimku nestanoví. Zákonná povinnost požádat správce daně o vydání souhlasu s výmazem v případě zániku právnické osoby bez právního nástupce stíhá jakoukoli právnickou osobu zapisovanou do veřejného rejstříku (§ 238 zák. č. 280/2009 Sb., daňový řád), bez ohledu na její majetkové poměry (s výjimkou postupu dle § 82 z. v. r. ve spojení s usnesením Nejvyššího soudu ČR ze dne 27. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2143/2017).

20. V návaznosti na uvedené odvolací soud vychází z faktury č. 2023/189 vystavené dne 28. 12. 2023 za vedení účetnictví poskytnuté společností [právnická osoba], z níž je zřejmé, že likvidátorovi byla vyfakturována částka 4 840 Kč za vedení účetnictví v rámci likvidace, čímž podle odvolacího soudu likvidátor prokázal vynaložení výdajů na zpracování účetnictví ve výši 4 840 Kč.

21. Odvolací soud tak ohledně uvedené otázky učinil dílčí závěr, podle něhož v případě výdaje za zpracování účetnictví ve výši 4 840 Kč se jedná o účelně vynaložený hotový výdaj v prokázané výši, na jehož náhradu má likvidátor právo (§ 9 odst. 2 nařízení).

22. Ve vztahu k náhradě nárokovaných administrativních výdajů odvolací soud vychází ze skutečnosti, že část likvidátorem požadované částky tvořily výdaje likvidátorem specifikované jako administrativní výdaje ve výši 2 000 Kč, z nichž soud I. stupně s ohledem na své zkušenosti v obdobných případech přiznal likvidátorovi pouze částku ve výši 600 Kč.

23. K nepřiznané částce za administrativní výdaje odvolací soud zastává názor, podle něhož likvidátor má právo na náhradu účelně vynaložených hotových výdajů pouze v prokázané výši. Uvedené vychází ze skutečnosti, že při řešení otázky přiznání náhrady požadovaných hotových výdajů spojených s likvidací je třeba uplatnit kritérium účelnosti vynaložených výdajů, jak na tuto stránku výdajů poukazuje i Ústavní soud např. v nálezu ze dne 2. 10. 2013, sp. zn. II. ÚS 736/2012, přičemž předpokladem náhrady hotových výdajů účelně vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace je již shora zdůrazňovaná nezbytnost jejich prokázání.

24. Ve vztahu k projednávané věci likvidátor ani v průběhu odvolacího řízení doklad o prokázané výši těchto nákladů nedoložil a přiznání jakékoliv paušální náhrady hotových výdajů za výše uvedené administrativní výdaje, nemá oporu v zákonné úpravě. Odvolání likvidátora je proto podle právního názoru odvolacího soudu v této části nedůvodné.

25. Ve vztahu k výdajům na archivaci dokumentů v požadované výši 7 000 Kč dokládané fakturou ze dne 2. 1. 2024 znějící na částku 7 000 Kč vystavenou společností [právnická osoba]. odvolací soud vychází ze skutečnosti, že, na rozdíl od společnosti [právnická osoba]., jež nedisponuje živnostenským oprávněním a koncesí k vedení spisovny, likvidátor v odvolacím řízení předložil nový daňový doklad vystavený společností [právnická osoba]., IČO [IČO] (dále jen „společnost [právnická osoba].), na částku 7 260 Kč s uvedením, že je fakturováno podle uzavřené smlouvy o skladování a o poskytování souvisejících služeb od 13. 11. 2024 - 12. 11. 2034)“ (dále také jen „faktura za archivaci“).

26. Právní východisko pro uvedený druh výdajů představuje především § 205 odst. 1 a 4 NOZ a další právní předpisy uvedené níže. Podle § 205 odst. 1 a 4 NOZ je likvidátor povinen uchovávat konečnou zprávu o průběhu likvidace, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku sestavenou ke stanovenému dni po dobu 10 let od zániku právnické osoby.

27. Podle § 2 písm. e) zák. č. 499/2004 Sb., o archivnictví a spisové službě a o změně některých zákonů (dále také jen „zákon o archivaci“), se pro účely tohoto zákona rozumí dokumentem každá písemná, obrazová, zvuková nebo jiná zaznamenaná informace, ať již v podobě analogové či digitální, která byla vytvořena původcem nebo byla původci doručena.

28. Podle § 3 odst. 2 písm. a) zákona o archivaci povinnost uchovávat dokumenty a umožnit výběr archiválií mají za podmínek stanovených tímto zákonem také obchodní společnosti a družstva s výjimkou bytových družstev, pokud jde o dokumenty uvedené v příloze č. 1 k tomuto zákonu.

29. Jak je zřejmé z přílohy č. 1 k zákonu o archivaci, jsou dokumenty vzniklé z činnosti obchodních společností, družstev s výjimkou družstev bytových a notářů např. zakladatelské dokumenty, statuty, stanovy, jednací řády, dokumentace o zrušení a zániku, protokoly a zápisy z jednání statutárního orgánu a dozorčího orgánu, zprávy dozorčího orgánu, zápisy z valných hromad s přílohami, účetní závěrky.

30. Podle § 3 odst. 4 zákona o archivaci povinnost uchovávat dokumenty a umožnit výběr archiválií mají dále podnikatelé, kterým bylo uděleno státní povolení k provozování živnosti vedení spisovny (dále jen „koncese k vedení spisovny“), jde-li o dokumenty, ke kterým mají tuto povinnost veřejnoprávní původci, soukromoprávní původci nebo jejich právní nástupci a které byly veřejnoprávními původci, soukromoprávními původci nebo jejich právními nástupci těmto podnikatelům předány k zajištění odborné správy.

31. Podle přílohy č. 3 nařízení vlády č. 278/2008 Sb., o obsahových náplních jednotlivých živností, je obsahem náplně koncesované živnosti vedení spisovny zajištění odborné správy dokumentů původce, popřípadě jeho právních předchůdců, v rozsahu úkonů souvisejících s uchováním těchto dokumentů, výkonem nahlédací agendy a umožnění provedení výběru archiválií, a to ve stejném rozsahu souvisejících povinností, které jsou zákonem o archivnictví a spisové službě stanoveny tomuto původci.

32. Z uvedeného je tak v souhrnu zřejmé, že likvidátor má povinnost uchovávat konečnou zprávu o průběhu likvidace, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku sestavenou ke stanovenému dni po dobu 10 let od zániku právnické osoby (§ 205 odst. 1 a 4 NOZ). Likvidátor je povinen uchovávat další archiválie dle zákona o archivaci /§ 2 písm. e), § 3 odst. 2 písm. a) a přílohy č. 1 k zákonu o archivaci/. Není vyloučeno, aby likvidátor zajistil splnění uvedené povinnosti jinou osobou, ovšem jen za níže uvedených podmínek. Povinnost uchovávat dokumenty výše uvedeným způsobem ve výše uvedeném rozsahu, a především za výše uvedených účelem - jejich zpřístupnění v archivační lhůtě příslušným orgánům a osobám, mají vedle samotných povinných osob jen podnikatelé s koncesí k této živnosti (§ 3 odst. 4 zákona o archivnictví). V případě likvidované společnosti lze tak archivaci zajistit u třetích osob jen tak, že bude zajištěna prostřednictvím osoby s koncesí k archivaci.

33. V daném konkrétním případě likvidátor pro splnění povinnosti uchovávat archiválie společnosti vybral společnost [právnická osoba]. Odvolacímu soudu je z vlastní činnosti - z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného na společnost [právnická osoba]. ze dne 9. 4. 2025 - známo, že mimo jiné předmětem podnikání této společnosti bylo a stále je vedení spisovny. Taktéž z veřejné části živnostenského rejstříku vyplynulo, že společnost [právnická osoba]. disponuje živnostenským oprávněním (koncesí) s předmětem podnikání na vedení spisovny.

34. Na základě shora uvedeného tak odvolací soud učinil dílčí závěr, že likvidátorem vynaložený výdaj za archivaci dokumentů ve výši 7 260 Kč představuje účelně vynaložený výdaj v souvislosti s prováděním likvidace a likvidátorovi za něj přísluší náhrada (§ 9 odst. 2 nařízení).

35. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud uzavřel, že celková výše náhrady hotových výdajů likvidátora má činit částku celkem 15 653,42 Kč. Ta sestává z částek přiznaných soudem prvního stupně - 600 Kč coby administrativní výdaje a 775,42 Kč za poštovné (celkem 1 375,42 Kč). Dále potom z částky přiznané odvolacím soudem - 2 178 Kč coby výdaje za inzerci v Obchodním věstníku, 4 840 Kč za vedení účetnictví a 7 260 Kč za archivaci dokumentů.

36. Na základě uvedeného odvolací soud proto podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadených výrocích II. a III. změnil tak, že likvidátorovi přiznal dalších 14 278 Kč na náhradě hotových výdajů. Po právní moci tohoto usnesení bude likvidátorovi vyplacena částka 5 653,42 Kč, neboť likvidátorovi byla poskytnuta záloha na náhradu hotových výdajů ve výši 10 000 Kč (vyplacená částka tak činí rozdíl mezi přiznanou částkou 1 375,42 Kč + 14 278 Kč a poskytnutou zálohou 10 000 Kč).

37. Jelikož je likvidátor jediným účastníkem řízení, nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.