o soudní úpravu poměrů spoluvlastníků hromadné akcie, o odvolání žalobkyň proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 17. 5. 2024, č. j. 61 Cm 3/2024-54

1. Žalobou podanou u soudu prvního stupně dne 6. 3. 2024 domáhaly se žalobkyně, aby soud rozhodl, že žalovaný je povinen dodržovat v rámci správy společné věci - výkonu spoluvlastnických práv k hromadné akcii A01 společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO], se sídlem [Adresa žalovaného] (dále jen „společnost“), nahrazující 5 179 kmenových akcií společnosti o jmenovité hodnotě po 5 000 Kč, označených č. 1 až 5179 (dále jen „původní hromadná akcie“), příslušná ustanovení občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích a o věci, jako je podání žádosti o výměnu hromadné akcie podle čl. 3.4 stanov společnosti, řádně hlasovat podle velikosti spoluvlastnických podílů. Dále se domáhaly, aby soud rozhodl, že žalovaný je povinen spolu se žalobkyněmi zvolit si podle § 32 odst. 4 zákona o obchodních korporacích správce společné věci, tj. původní hromadné akcie.

2. V žalobě žalobkyně uvedly, že spoluvlastnictví k původní hromadné akcii nabyly dědictvím po svém otci [Anonymizováno], a to na základě usnesení Obvodního soudu pro Prahu 4, soudní komisařky JUDr. Petry Habartové, ze dne 15. 12. 2021, č. j. 34 D 1806/2020-208, které nabylo právní moci dne 31. 12. 2021. Dědictvím nabyla každá z žalobkyň 1/3 podíl na původní hromadné akcii, přičemž poslední třetinový podíl nabyla paní [Anonymizováno]. Posledně jmenovaná převedla svůj podíl na původní hromadné akcii na žalovaného rubopisem ze dne 15. 7. 2022. Žalovaný se proti žalobkyním domáhá zrušení a vypořádání podílového spoluvlastnictví k původní hromadné akcii, a to u Městského soudu v Praze. Řízení je vedeno pod sp. zn. 37 Cm 23/2023 (dále jen „řízení o vypořádání spoluvlastnictví“). Žalovaný v uvedeném řízení tvrdil, že požádal dne 19. 1. 2024 společnost o výměnu původní hromadné akcie. Společnost (osobou žalovaného jako předsedou představenstva) žádosti vyhověla a namísto původní hromadné akcie vydala hromadnou akcii A03 nahrazující 1726 kmenových akcií č. 2 až 1727, hromadnou akcii č. A04, nahrazující 3452 kmenových akcií č. 1728 až 5179, a jednu kmenovou akcii č. 1 (dále jen „nové akcie“). Soud prvního stupně v řízení o vypořádání spoluvlastnictví připustil změnu žaloby tak, že žalobce se nyní domáhá vypořádání podílového spoluvlastnictví účastníků k novým akciím. Žalobkyně tvrdí, že žalovaný uvedeným postupem porušil pravidla správy společné věci, neboť sám, aniž by se mezi spoluvlastníky o tom hlasovalo, požádal společnost o výměnu původní hromadné akcie, a sám jako předseda představenstva této žádosti vyhověl.

3. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem žalobu zamítl (výrok I.) a žalovanému přiznal náklady řízení (výrok II.).

4. Soud prvního stupně považoval za nesporné, že navrhovatelky nabyly původní hromadnou akcii děděním po svém otci a že podíl třetí spoluvlastnice a dědičky [Anonymizováno] byl převeden na žalovaného. Stejně tak měl za nesporné, že o žádosti o výměnu původní hromadné akcie nebylo mezi účastníky hlasováno. Tyto skutečnosti zjistil i dokazováním. Dokazováním ověřil i tvrzení žalobkyň, že je vedeno řízení o vypořádání spoluvlastnictví, že v tomto řízení byla připuštěna změna návrhu a řízení bylo následně přerušeno do skončení tohoto řízení. Ověřil rovněž, že společnost vydala dne 19. 1. 2024 nové akcie, a to účastníkům jako podílovým spoluvlastníkům. Za společnost jako emitenta podepsal nové hromadné akcie žalovaný. Stanovy společnosti připouštějí, aby akcie společnosti byly vydány jako hromadné s tím, že akcionář vlastnící hromadnou akcii má právo na její výměnu a společnost je povinna jeho žádosti vyhovět do 30 dnů. Podle soudu prvního stupně z provedeného dokazování vyplynulo, že původní hromadná akcie byla nahrazena novými akciemi a pravděpodobně je zničena.

5. Po právní stránce soud prvního stupně po citaci relevantních právních předpisů uvedl, že na spoluvlastnictví hromadné akcie se aplikují obecná ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví s tím, že vůči společnosti spravuje hromadnou akcii správce společné věci, kterého si spoluvlastníci mají zvolit. V projednávané věci však správce ustanoven nebyl, a nebyl tu tedy nikdo, kdo by byl oprávněn požádat společnost o výměnu původní hromadné akcie. Navíc o takové žádosti spoluvlastníci ani nerozhodli. Takové rozhodnutí je rozhodnutím o běžné správě, neboť do práv a povinnosti účastníků jako akcionáře (na účast na valné hromadě, na podíl na zisku apod.) by jím nebylo zasaženo. Jestliže žalovaný požádal o výměnu původní hromadné akcie, je takové jednání vůči žalobkyním podle § 1128 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. neúčinné. Soud prvního stupně však nemohl odhlédnout od skutečnosti, že původní hromadná akcie již „pravděpodobně“ neexistuje, neboť byla nahrazena novými akciemi. V projednávané věci potom soud nemůže zasáhnout do poměrů společnosti. Neúčinnost se tedy projevuje jen ve vztahu mezi účastníky jako spoluvlastníky. Měl-li by soud žalobě vyhovět, musely by se žalobkyně nejprve vůči společnosti domoci opětovného vydání původní hromadné akcie. Závěrem soud prvního stupně dovodil, že společnost vydala nové akcie platně.

6. Proti rozsudku soudu prvního stupně podaly odvolání žalobkyně. Uvádějí, že porušení ustanovení o správě společné věci žalovaným by mělo mít za následek neplatnost jeho žádosti o výměnu původní hromadné akcie, a to neplatnost absolutní, s účinky vůči všem, neboť je rozporné se zákonem a dobrými mravy. Zdůraznily, že žalovaný jednal s vědomím, že nemá souhlas žalobkyň, a tuto žádost jako předseda představenstva společnosti vyřídil ke svému vlastnímu prospěchu. Upozornily na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 3. 2024, sp. zn. 22 Cdo 398/2024, podle kterého nedosáhne-li se při rozhodování spoluvlastníků o správě společné věci většiny hlasů, může soud podle § 1139 odst. 2 o. z. rozhodnout o úpravě poměrů účastníků podle slušného uvážení, tj. může překročit návrhy účastníků a přisoudit něco jiného nebo více, než čeho se domáhají. Žalobkyně považují za absurdní, že by v projednávané věci mohly postupovat podobně, neboť žalobkyně b) je členkou představenstva společnosti a jako taková by mohla rovněž vyhovět žádosti o výměnu hromadné akcií. Žalobkyně navrhly, aby odvolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

7. Žalovaný ve svém vyjádření uvedl, že postupoval v souladu se stanovami společnosti, pokud jako akcionář požádal o výměnu původní hromadně akcie. Výměnou se společná věc nezměnila, nezhoršila ani nezlepšila, pouze jsou nové akcie jinak označeny. Realizace práva na výměnu hromadné akcie nesouvisí bez dalšího se správou podílu ve společnosti podle § 32 odst. 3 z. o. k. Tvrzenou neplatnost lze podle žalovaného vztahovat v projednávané věci pouze k jednání žalovaného, nikoli k jednání společnosti, která není účastníkem řízení. Žalobkyně vymezily žalobní návrh nesprávně, neboť požadovaly něco, co soud nemohl přiznat, jelikož se domáhaly úpravy práv k akcii, která byla vyměněna, a jejich návrh je neurčitý a nevykonatelný.

8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené rozhodnutí a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

9. Odvolací soud předně konstatuje, že soud prvního stupně si pro své rozhodnutí opatřil dostatečný skutkový podklad. Žalobkyně na dotaz odvolacího soudu potvrdily, že nejsou schopny dokázat, že by původní hromadná akcie stále existovala.

10. Podle § 32 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“), je-li podíl v obchodní společnosti ve spoluvlastnictví, jsou spoluvlastníci společným společníkem a podíl spravuje vůči obchodní společnosti jen správce společné věci.

11. Podle § 1126 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“) každý ze spoluvlastníků je oprávněn k účasti na správě společné věci (odstavec 1). Při rozhodování o společné věci se hlasy spoluvlastníků počítají podle velikosti jejich podílů (odstavec 2).

12. Podle § 1128 o. z. o běžné správě společné věci rozhodují spoluvlastníci většinou hlasů (odstavec 1). Rozhodnutí má právní účinky pro všechny spoluvlastníky pouze v případě, že všichni byli vyrozuměni o potřebě rozhodnout, ledaže se jednalo o záležitost, která vyžadovala jednat okamžitě. Spoluvlastník opominutý při rozhodování o neodkladné záležitosti může navrhnout soudu, aby určil, že rozhodnutí o neodkladné záležitosti nemá vůči němu právní účinky, nelze-li po něm spravedlivě požadovat, aby je snášel (odstavec 2).

13. Podle § 1134 o. z. o volbě a odvolání správce rozhodují spoluvlastníci stejně jako o záležitostech běžné správy.

14. Podle § 1139 o. z., navrhne-li některý ze spoluvlastníků soudu, aby rozhodl, že rozhodnutí většiny spoluvlastníků nemá vůči němu právní účinky, aby takové rozhodnutí zrušil, nebo je nahradil svým rozhodnutím, uspořádá soud právní poměry spoluvlastníků podle slušného uvážení. Soud může zejména rozhodnout, zda se má změna uskutečnit bez výhrad, s výhradami či proti zajištění, anebo zda se uskutečnit vůbec nemá (odstavec 1). Způsobem uvedeným v odstavci 1 soud rozhodne také tehdy, domáhá-li se jeho rozhodnutí některý ze spoluvlastníků proto, že se při rozhodování o společné věci nedosáhlo potřebné většiny (odstavec 2).

15. Podle § 524 o. z. zastupitelné cenné papíry lze nahradit hromadnou listinou. Pro emisi a vydání hromadné listiny platí stejné podmínky jako pro vydání jednotlivého cenného papíru. Hromadná listina obsahuje alespoň ty náležitosti, které zákon stanoví pro jednotlivý cenný papír včetně čísla cenného papíru, jež nahrazuje; hromadná listina však nemusí obsahovat číselné označení (odstavec 1). Vlastník hromadné listiny má právo na její výměnu za jednotlivé cenné papíry; určí-li emitent podmínky pro její výměnu, pak při splnění těchto podmínek (odstavec 2).

16. Odvolací soud souhlasí se závěry soudu prvního stupně, že

a. je-li hromadná akcie ve spoluvlastnictví, použijí se na správu takové hromadné akcie shora citovaná obecná ustanovení občanského zákoníku o správě věci ve spoluvlastnictví,

b. k uplatnění práva na výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie podle § 524 odst. 2 o. z. a příslušného ustanovení stanov společnosti je třeba rozhodnutí spoluvlastníků a žádosti, kterou u společnosti podává správce hromadné akcie zvolený spoluvlastníky,

c. takové rozhodnutí (včetně volby správce) je rozhodnutím v rámci běžné správy společné věci,

d. žalovaný nebyl jako menšinový spoluvlastník oprávněn uplatnit u společnosti právo na výměnu hromadné akcie, jestliže spoluvlastníci předtím nerozhodli o uplatnění tohoto práva a o jeho volbě správcem společné věci.

17. Na uvedené závěry odvolací soud odkazuje, neboť je považuje za správné, včetně jejich odůvodnění. Právní názor žalovaného, že právo na výměnu hromadné akcie může uplatnit sám jako (menšinový) spoluvlastník, je v rozporu s principy spoluvlastnictví, podle kterých je spoluvlastník ve svém právu ke společné věci omezen stejným právem ostatních spoluvlastníků (§ 1127 o. z.) a sám může nakládat pouze se svým spoluvlastnickým podílem, navíc nikoli způsobem, který by byl na újmu právům ostatních spoluvlastníků (§ 1123 o. z.). Výměna hromadné akcie je zjevně nakládáním s celou věcí, nikoli pouze s podílem jednoho ze spoluvlastníků, a argument, že takovou výměnou se nemění práva a povinnosti spoluvlastníků jako společného akcionáře (viz § 32 odst. 3 z. o. k.), má za následek právě a jen to, že rozhodnutí o uplatnění práva na výměnu hromadné akcie je rozhodnutím v rámci běžné správy společné věci.

18. Samozřejmým předpokladem úspěchu žaloby na úpravu poměrů spoluvlastníků při správě společné věci je existence společné věci ke dni rozhodnutí soudu (viz § 154 odst. 1 o. s. ř.). Jestliže společná věc ke dni rozhodnutí soudu neexistuje, nemůže soudní řízení o úpravu její správy skončit jinak než zamítnutím žaloby. Tento závěr platí i tehdy, jestliže k zániku (zničení) věci došlo v důsledku protiprávního jednání některého ze spoluvlastníků. V takovém případě vznikly zničením věci ostatnímu spoluvlastníkům nároky vůči spoluvlastníku - škůdci, avšak úprava správy neexistující věci již postrádá smysl. Jestliže například jeden ze spoluvlastníků domu dům proti vůli ostatních zboří, nemá smysl zabývat se řešení předchozího sporu spoluvlastníků o tom, zda střešní krytina na zbořeném domě má být z pálených nebo betonových tašek.

19. Žalobkyně v žalobě tvrdí, že se domáhají, aby soud upravil poměry spoluvlastníků při správě původní hromadné akcie. Zároveň však samy připouštějí, že původní hromadná akcie zanikla a byla nahrazena novými akciemi a že nejsou schopny dokázat, že původní hromadná akcie stále existuje. Jestliže tedy původní hromadná akcie již neexistuje, je to samo o sobě dostatečným důvodem pro zamítnutí žaloby.

20. Žaloba navíc vychází z nepochopení institutu právní úpravy správy společné věci soudem podle § 1128 až 1139 o. z. Tato právní úprava předpokládá předchozí návrh některého ze spoluvlastníků na rozhodnutí o konkrétní záležitosti týkající se správy společné věci. Jeden nebo více spoluvlastníků se potom domáhá soudní ochrany s tvrzením, že byl při rozhodování spoluvlastníků opomenut (§ 1128 odst. 2 o. z.), že byl přehlasován (§ 1129 odst. 2 a § 1130 o. z.), případně že se při hlasování o návrhu nedosáhlo potřebné většiny (§ 1130 odst. 1 o. z.). Jsou-li tyto předpoklady splněny, rozhodne soud o věci podle § 1139 o. z., přičemž rozhoduje konstitutivně a není vázán návrhy účastníků, avšak je vázán záležitostí, která byla předmětem rozhodování (tj. např. ve shora uvedeném případě sporu spoluvlastníků o typ střešní krytiny nemůže rozhodnout, že namísto střechy budou vyměněna okna). Soud totiž vždy rozhoduje o konkrétní neshodě. Postupem podle uvedených ustanovení se nelze domáhat toho, aby soud svým rozhodnutím fakticky převzal správu společné věci. K tomu viz Králík, M. in: Spáčil a kol. Občanský zákoník III. Věcná práva. Komentář. Praha: C. H. Beck 2021, k § 1139, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 1. 2017, sp. zn. 22 Cdo 2792/2016, uveřejněné pod R 71/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a ze dne 17. 10. 2017, sp. zn. 22 Cdo 192/2017, uveřejněný pod R 5/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.

21. V projednávané věci žalobkyně netvrdí, že by byl učiněn jakýkoli pokus o volbu správce původní hromadné akcie ani o rozhodnutí o uplatnění práva na její výměnu za jednotlivé akcie vůči společnosti. Navíc jejich návrh (petit) nemá podobu návrhu na úpravu správy společné věci. Žalobkyně se pouze domáhají, aby soud žalovanému připomněl, že má dodržovat zákon, a to způsobem, který by žalobkyním nepřinesl žádný vykonatelný nárok. Jestliže v důsledku protiprávního jednání žalovaného původní hromadná akcie zanikla (byla zničena) a byla nahrazena novými akciemi, je na žalobkyních, aby (nedojde-li k dohodě s žalobcem) právní cestou řešily následky tohoto protiprávního jednání. Žaloba v projednávané věci však k řešení vzniklé situace pomoci nemůže.

22. Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil, neboť je věcně správný.

23. O nákladech řízení odvolací soud rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že jejich náhradu přiznal plně úspěšnému žalovanému. Náklady žalovaného sestávají z

a. odměny za zastupování advokátem spočívajícím v 1 úkonu právní služby (vyjádření k odvolání) ze základu 50 000 Kč, podle § 9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu ve znění před 1. 1. 2025, vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 3 100 Kč,

b. 1 režijního paušálu podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu ve znění před 1. 1. 2025 ve výši 300 Kč,

c. odměny za zastupování advokátem spočívajícím v 1 plnohodnotném úkonu právní služby (účast u jednání odvolacího soudu dne 3. 4. 2025) ze základu 113 000 Kč, podle § 9 odst. 4 písm. a) advokátního tarifu ve znění od 1. 1. 2025, vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 5 620 Kč,

d. 1 režijního paušálu podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu, ve znění od 1. 1. 2025, ve výši 450 Kč,

e. náhrady za 21 % DPH ve výši 1 988,70 Kč.