o zrušení společnosti a jmenování likvidátora, o odvolání účastníků proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 22. července 2024, č. j. 39 Cm 30/2024-7

1. Krajský soud v Hradci Králové jako soud I. stupně v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl ve výroku I. o zrušení účastnice 1) - společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO účastníka A] (dále také jen „společnost“) a nařízení její likvidace, ve výroku II. jmenoval [tituly před jménem], IČO [IČO], sídlem [adresa] likvidátorkou účastnice 1), výrokem III. uložil účastnici 1) povinnost k úhradě soudního poplatku ve výši 2 000 Kč a výrokem IV. rozhodl o náhradě nákladů řízení tak, že žádný z účastníků nemá právo na jejich náhradu (dále také jen „napadené usnesení“).

2. Soud I. stupně svůj postup odůvodnil tak, že ke zrušení účastnice 1) přistoupil z důvodu, že tato nezaložila do sbírky listin účetní závěrky za účetní období let 2016 a 2017, přestože k tomu byla rejstříkovým soudem i soudem I. stupně vyzývána v souladu s § 66 písm. c), § 104, § 105 a § 105a zákona č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (z. v. r.)

3. Proti napadenému usnesení podali oba účastníci včasné odvolání. Souhlasili, že účetní závěrky za období let 2016 a 2017 přes opakované výzvy rejstříkového soudu do sbírky listin nezaložili, avšak stalo se tak z důvodu, že společnost v roce 2018 změnila účetního, přičemž příslušné podklady získali až k žádosti od příslušného finančního úřadu. Zdůraznili, že v době podání odvolání ve sbírce listin rejstříkového soudu je již založena účetní závěrka za období roku 2017 a dne 3. 8. 2024 byla rejstříkovému soudu zaslána i účetní závěrka za rok 2016. Účastníci měli za to, že tím odpadl důvod zrušení a likvidace společnosti a navrhli, aby napadené usnesení bylo zrušeno a řízení bylo zastaveno.

4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že v době jeho rozhodování již neexistují zákonné podmínky pro pokračování v řízení dle § 105a z. v. r.

5. Jak je zřejmé z § 105a odst. 1. z. v. r., nepředloží-li obchodní korporace řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku za nejméně 2 po sobě jdoucí účetní období k založení do sbírky listin, vyzve ji rejstříkový soud, aby ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení výzvy předložila všechny chybějící účetní závěrky k založení do sbírky listin, jinak bude postupovat podle § 104. Podle odst. 2, téhož ustanovení výzva podle odstavce 1 se doručuje obchodní korporaci do vlastních rukou, náhradní doručení je vyloučeno; předpisy platné pro doručování v občanském soudním řízení se použijí obdobně. Podle odstavce 3, téhož ustanovení nepodaří-li se výzvu podle odstavce 1 obchodní korporaci doručit, zahájí rejstříkový soud řízení o jejím zrušení; údaj o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace zapíše rejstříkový soud bez řízení do veřejného rejstříku. Podle § 105a odst. 4, nevyjde-li v průběhu řízení o zrušení obchodní korporace najevo, že majetek obchodní korporace postačuje alespoň na úhradu nákladů likvidace, rozhodne rejstříkový soud, pokud by tím nebylo podstatně zasaženo do práv třetích osob, o zrušení obchodní korporace bez likvidace; jinak rozhodne o zrušení obchodní korporace s likvidací.

6. Podle § 16 zákona č. 292/2013 o zvláštních řízeních soudních (z. ř. s.) odpadne-li důvod pro vedení řízení, soud řízení zastaví i bez návrhu.

7. Nahlédnutím do sbírky listin vedené Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka číslo 24955 pro společnost [Jméno účastníka A]. odvolací soud zjistil, že dne 3. 8. 2024 byly rejstříkovému soudu doručeny účetní závěrky společnosti za roky 2016 a 2017 a dne 8. 8. 2024 byly tyto účetní závěrky do sbírky listin rejstříkovým soudem založeny. Tímto odpadl základní předpoklad vedení řízení o zrušení společnosti a nařízení její likvidace dle § 105a z. v. r. (nezaložení účetních závěrek za nejméně dvě po sobě bezprostředně následující účetní období).

8. Dále odvolací soud konstatoval, že z procesních úkonů odvolatelů je zřejmé, že společnost je kontaktní, proto není důvodu pokračovat v řízení o zrušení společnosti, nařízení její likvidace a jmenování likvidátora podle § 105a z. v. r.

9. Jelikož společnost [Jméno účastníka A]. založila do sbírky listin účetní závěrky za roky 2016 a 2017, odpadl důvod pro další vedení řízení podle § 105a z. v. r. a proto odvolací soud podle § 221 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 16 z. ř. s. zrušil usnesení soudu prvního stupně a řízení zastavil (výrok I. tohoto usnesení).

10. Ve výroku II. tohoto usnesení rozhodl odvolací soud o nákladech řízení podle § 23 a § 1 z. ř. s. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. tak, že žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.