o neplatnost usnesení valné hromady účastníka ze dne 25. 6. 2019, o odvolání navrhovatele a) proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. 74 Cm 148/2019-96 ze dne 31. května 2023,

1. Shora uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud I. stupně ve výrocích I., II. a III. zamítl návrh na zahájení řízení na základě něhož se navrhovatelé a) a b) domáhali:

- vyslovení nicotnosti usnesení č. 1 valné hromady účastníka konané dne 25. 6. 2019, kterou byla schválena zpráva představenstva účastníka o podnikatelské činnosti účastníka a stavu jeho majetku za rok 2018,

- vyslovení neplatnosti usnesení č. 2 téže valné hromady účastníka konané 25. 6. 2019, jímž valná hromada schválila řádnou účetní závěrku účastníka za rok 2018,

- vyslovení neplatnosti usnesení č. 3 téže valné hromady účastníka konané dne 25. 6. 2019, jímž valná hromada schválila úhradu ztráty účastníka za rok 2018 ve výši 1 259 062,73 Kč z rezervního fondu tvořeného ze zisku

a ve výroku IV. uložil oběma neúspěšným navrhovatelům podle § 142 odst. 1 o. s. ř. povinnost zaplatit účastníkovi na náhradu nákladu řízení částku 18 286 Kč.

2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že se oba navrhovatelé domáhali vyslovení nicotnosti usnesení č. 1 a neplatností usnesení č. 2 a č. 3 valné hromady účastníka pro jimi tvrzený rozpor se zákonem, když podle jejich názoru schvalování zprávy o podnikatelské činnosti účastníka není v působnosti valné hromady a ve vztahu k usnesením č. 2 a č. 3 byl při jejich schvalování porušen zákon.

3. Soud I. stupně dále vyšel ze skutečnosti, že podle navrhovatelů, i když je účastník mikro účetní jednotkou a je možné vyhotovovat zkrácenou účetní závěrku, zkrácená účetní závěrka nevypovídá ničeho o podstatných ekonomických parametrech účastníka. Účetní závěrka podle navrhovatelů nebyla schválena platně, neboť navrhovatelé neobdrželi dostatek informací pro její schválení. Podle navrhovatelů s uvedeným souvisí i neplatnost rozhodnutí o úhradě ztráty, když ani toto rozhodnutí vedení účastníka nebylo řádně odůvodněno. Navíc všichni akcionáři podle navrhovatelů nemají stejné informace, když někteří jsou členy představenstva a jsou tak informačně zvýhodněni.

4. Soud I. stupně věc posoudil podle § 424 odst. 1 zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. (ZOK), podle § 428 odst. 1 ZOK, podle § 436 odst. 1, odst. 2 ZOK a podle § 259 nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (NOZ) a dále věc posuzoval též podle zák. č. 563/1991, o účetnictví (dále také zkráceně „z. ú.“) a zejména podle jeho § 1b odst. 1, podle § 18 odst. 1 z. ú., podle § 18 odst. 4 z. ú., podle § 20 odst. 1, odst. 2 z. ú. a podle § 21 odst. 1 z. ú. a konečně věc posoudil též podle čl. 12 písm. g), písm. f) a podle čl. 18 odst. 5 Stanov účastníka ze dne 24. 11. 2015.

5. Podle soudu I. stupně účastník je mikro účetní jednotkou ve smyslu § 1b odst. 1 z. ú. a je podle § 18 odst. 4 z. ú. ve spojení s § 20 odst. 1 z. ú. oprávněn sestavovat účetní závěrku ve zkráceném rozsahu, když jako mikro účetní jednotka nemá povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem. Proto podle soudu I. stupně schvalovaná rozvaha účastníka ke dni 31. 12. 2018 ve zkráceném rozsahu, včetně příloh tj. výkazu zisku a ztráty ke dni 31. 12. 2018 a přílohy k rozvaze za rok 2018, odpovídá požadavkům na účetní závěrku ve smyslu § 18 odst. 1 z. ú. a zkrácená účetní závěrka účastníka za rok 2018 je po obsahové stránce v souladu s účetními předpisy a je rovněž v souladu s § 3a odst. 2 a 4 odst. 6 vyhl. č. 500/2002 Sb. Proto soud I. stupně žádná porušení právních předpisů při schvalování uvedených usnesení neshledal a návrh v rozsahu usnesení č. 2 a č. 3 zamítl.

6. Podle soud I. stupně neobstojí námitky navrhovatelů ohledně obsahových nedostatků schvalované účetní závěrky za rok 2018 a ani ohledně tvrzeného neuveřejnění této účetní závěrky a výroční zprávy na webových stránkách účastníka, když soud I. stupně zjistil, že spolu s pozvánkou byly účetní závěrka za rok 2018 a rovněž zpráva o činnosti představenstva za rok 2018 umístěny ve lhůtě dle § 436 odst. 1 a odst. 2 ZOK na webových stránkách účastníka, neboť výroční zprávu není účastník povinen uveřejňovat podle § 21 odst. 1 z. ú. ve spojení s § 20 odst. 1 z. ú. s ohledem na skutečnost, že není povinen mít účetní závěrku ověřenou auditorem.

7. Podle soud I. stupně nebyla důvodná námitka, že navrhovatelé neměli dostatek informací ke schválení účetní závěrky, když soud I. stupně zjistil, že na veškeré dotazy vznesené při valné hromadě ohledně účetní závěrky a rozdělení zisku bylo představenstvem odpovězeno.

8. Pokud jde o napadené usnesení č. 1 týkající se schvalování zprávy představenstva za rok 2018 soud I. stupně uzavřel, že ačkoliv je toto rozhodnutí formulačně vedeno jako schválení této zprávy, po materiální a obsahové stránce šlo nikoliv o schválení nýbrž o vzetí této zprávy na vědomí ve smyslu čl. 18 odst. 5 Stanov účastníka. Dle soudu tak není na místě určit nicotnost usnesení č. 1 dle § 45 odst. 1 ZOK a § 245 NOZ, když formulační nepřesnost ničeho nemění na tom, že uvedené rozhodnutí není právním jednáním ve smyslu § 545 NOZ, neboť není nijak způsobilé založit nebo měnit právní vztahy a není tak podle soudu I. stupně ani možno takové rozhodnutí soudně přezkoumávat a není na takovém určení ani naléhavý právní zájem dle § 1 odst. 3 z. ř. s., § 80 o. s. ř. Z uvedeného důvodu i v této části návrh zamítl.

9. Ohledně výtky nerovnosti v přístupu k informacím jednotlivých akcionářů, když někteří nejsou členy představenstva účastníka, podle soudu I. stupně zvolení akcionáře za člena představenstva sice přináší jeho obeznámení se stavem společnosti, avšak tuto znalost podle soudu I. stupně vyvažuje jeho odpovědností za výkon funkce vyplývající dle § 159 NOZ, přičemž řadovým akcionářům je zachováno akcionářské právo na vysvětlení dle § 357an. ZOK.

10. Proti tomuto usnesení ve věci samé společně se závislým výrokem o nákladech řízení (tj. do všech výroků) se v zákonem stanovené lhůtě odvolali oba navrhovatelé, avšak řízení o odvolání navrhovatele b) bylo zastaveno (č.l. 119) a v řízení před odvolacím soudem ohledně věci samé je vedeno pouze z podnětu navrhovatele a) (odvolatel).

11. Odvolatel se domáhal změny napadeného usnesení soudu I. stupně a vyhovění návrhu, případně zrušení rozhodnutí a vrácení věci soudu I. stupně k dalšímu řízení.

12. Podle odvolatele po obsahové stránce usnesení č. 1 valné hromady účastníka konané dne 25. 6. 2019 jímž se „Schvaluje” zpráva představenstva účastníka o podnikatelské činnosti účastníka a stavu jeho majetku za rok 2018 obsahově není stejné jako usnesení, jímž valná hromada „Bere na vědomí“ a nelze se ztotožnit se závěrem soudu I. stupně, že schválení zprávy představenstva není způsobilé založit nebo změnit právní vztahy a není právním jednáním.

13. Soud I. stupně podle odvolatele učinil uvedený nesprávný závěr aniž by také zhodnotil obsah zprávy představenstva, která v bodě VI. odst. 3 zprávy dává pokyn představenstvu k obchodnímu vedení společnosti, když zpráva ukládá statutárním orgánům společnosti zabezpečit realizaci návrhu podnikatelské činnosti pro rok 2019 a schvaluje konkrétní podnikatelskou činnost účastníka pro rok 2019.

14. Podle názoru odvolatele text usnesení „Valná hromada schvaluje“ vyvolává právní jednání, když uděluje představenstvu pokyny k obchodnímu vedení společnosti účastníka, jež je však plně v kompetenci představenstva.

15. Odvolatel soudu I. stupně vytkl, že pominul navrhovaný důkaz znaleckým posudkem, jenž měl zodpovědět otázku, zda forma zkrácené účetní závěrky k 31. 12. 2018 podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti (účastníka) pro akcionáře jež se rozhodnou pro účast na valné hromadě a zda z této zkrácené rozvahy jsou akcionáři schopni získat kvalifikované informace k podávání dotazů, návrhů a protinávrhů.

16. Podle názoru odvolatele soud I. stupně nesprávně učinil závěr pouze z některých vybraných ustanovení zákona o účetnictví č. 563/1991 Sb. a zákona č. 221/2015 Sb. (jež je transpozicí EU směrnice 2013/34/EU), že smyslem schválení účetní závěrky je dát akcionářům rámcovou představu o hospodaření účastníka, nikoli detailní vysvětlení stavu hospodaření.

17. Podle odvolatele soud I. stupně rovněž opomněl, že základním smyslem schválení účetní závěrky je kvalifikované posouzení ekonomické situace účastníka a vyhodnocení vedení účetnictví, což je zřejmé i z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, např. z jeho rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 4284/2007 nebo z rozhodnutí sp. zn. 29 Odo 601/2004, ze dne 31. 1. 2006.

18. Podle odvolatele zkrácená účetní závěrka obsahuje „utajené“ informace, jež by měly zůstat akcionářům utajeny. Tento závěr potvrzuje i odborná literatura v publikaci „Účtová osnova, české účetní standarty“.

19. Dále odvolatel zdůraznil, že v případě mikro účetní jednotky, která nemá povinnost ověřit svoji účetní závěrku auditorem, nelze zjistit hodnotu dosaženého výsledku hospodaření, když tato hodnota není konkrétně vyčíslena v rozvaze, jež byla sestavena ve zkráceném rozsahu.

20. Podle odvolatele každá společnost, která vede podvojné účetnictví, musí vždy vyhotovit nejprve úplnou závěrku se všemi údaji, protože obsahová náplň jednotlivých položek je shodná s rozvahou v plném rozsahu. Teprve potom podle odvolatele společnost vyhotoví zkrácenou verzi závěrky např. pro finanční úřad, protože v ní se zveřejňují pouze součtové položky, tzn. souhrnné hodnoty za jednotlivě podkapitoly aktiv a pasiv. Přesto při finanční kontrole musí účastník předkládat finančnímu úřadu úplnou účetní závěrku, protože jen lak lze provést kontrolu jednotlivých účtů a majetku. Proto podle odvolatele zkrácené účetní závěrky nemají dostatečnou vypovídací schopnost, pro posouzení reálného a věrného obrazu finančního zdraví korporace k určitému datu.

21. Neposkytnutí informací jak vznikla ztráta z účetní závěrky, je dalším závažným porušením akcionářských práv a tento postup nezveřejnění uvedených závažných informací neobstojí, neboť právě jde o informace související se schvalováním účetní závěrky (NS 29 Odo 400/2001). Jedná se o natolik závažné porušení práv akcionářů, že dle odvolatele je nutno usnesení valné hromady stižené popsanými vadami prohlásit za neplatné.

22. Dále odvolatel zdůraznil, že navrhovatelé navrhovali vypracování znaleckého posudku, znalcem v oboru ekonomika a účetnictví, který vyhodnotí zda zkrácená účetní závěrka podává srozumitelný, věrný a poctivý obraz účetnictví a finanční situace účastníka, neboť pouze na základě takového účetnictví podle odvolatele mohou akcionáři a jiné osoby činit závažná ekonomická rozhodnutí. Soud prvního stupně však tento důkaz neprovedl.

23. Podle odvolatele by již ze zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady mělo být akcionářům bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času seznatelné, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. Tomu v projednávaném případě brání skutečnost, že tvorbu rezerv ve společnosti účastníka nelze ze krácené účetní závěrky zjistit a nelze na základě ní ani provést posouzení a kontrolu účetní závěrky, jakož i toho, zda je účetnictví vedeno v souladu se zákonem a stanovami.

24. Ze všech těchto důvodů soud I. stupně proto podle odvolatele pochybil při posuzování platnosti usnesení, kterým valná hromada účastníka schválila řádnou účetní závěrku k 31. 12. 2018, ve znění předloženém představenstvem (výrok II.) a úhradu ztráty za rok 2018 (výrok III.)

25. Konečně podle odvolatele soud I. stupně rozhodl o usnesení č. 3 valné hromady, že návrh zamítá aniž by své rozhodnutí jakkoliv zdůvodnil a jeho rozhodnutí je tak v uvedeném rozsahu nepřezkoumatelné.

26. Usnesení soudu I. stupně napadl svým odvoláním do výroku IV. i účastník, podle něhož soud I. stupně nesprávně rozhodl o výši jím vynaložených nákladů a je tak na místě napadené usnesení změnit a přiznat mu náklady ve správné výši odpovídající množství advokátkou vykonaných úkonů právní služby společně s dalšími zákonem stanovenými náležitostmi.

27. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu I. stupně podle ustanovení § 212 a násl. o. s. ř., a to včetně řízení předcházejícího jeho vydání a dospěl k následujícím zjištěním a závěrům.

28. Jak je zřejmé ze zápisu z valné hromady účastníka konané dne 25. 6. 2019, proběhla k jednotlivým bodům programu diskuse, kdy členové představenstva odpovídali na dotazy akcionářů (včetně navrhovatele b/).

29. Navrhovatel b) přitom v průběhu valné hromady vznesl řadu dotazů ohledně hospodaření a činnosti účastníka a na tyto mu bylo na valné hromadě odpovídáno. Navrhovatel b) podal během valné hromady dne 25. 6. 2019 také písemné protesty do nyní napadených usnesení s obsahem totožným s nyní projednávaným návrhem, když zvlášť protestoval proti usnesení o schválení účetní závěrky s odůvodněním, že společnost nezveřejnila úplnou nezkrácenou rozvahu a výsledovku.

30. Jak je zřejmé z § 428 zákona o obchodních korporacích (ZOK) ve znění do 31. 12. 2020, každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami (odst. 1). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (odst. 2).

31. Podle § 424 ZOK neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit (odstavec 1). Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl (odstavec 2).

32. Podle § 357 odst. 1 ZOK akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení (odstavec 1).

33. Podle § 358 vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní (odstavec 1). Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti (odstavec 2 věta první).

34. Podle § 1b odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění do 31. 12. 2020 (dále též z.ú.), mikro účetní jednotkou je ta, která k rozvahovému dni nepřekračuje alespoň 2 z uvedených hraničních hodnot (a) aktiva celkem 9 000 000 Kč, (b) roční úhrn čistého obratu 18 000 000 Kč, (c) průměrný počet zaměstnanců v průběhu účetního období 10. V případě účastníka se v roce 2018 z hlediska účetního jednalo o mikro účetní jednotku.

35. Podle § 7 odst. 1 zákona o účetnictví účetní jednotky jsou povinny vést účetnictví tak, aby účetní závěrka byla sestavena na jeho základě srozumitelně a podávala věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace účetní jednotky tak, aby na jejím základě mohla osoba, která tyto informace využívá (dále jen „uživatel“), činit ekonomická rozhodnutí.

36. Podle § 18 zákona o účetnictví účetní jednotky sestavují v případech stanovených tímto zákonem účetní závěrku. Účetní závěrka je nedílný celek a tvoří ji (a) rozvaha (bilance), (b) výkaz zisku a ztráty, (c) příloha, která vysvětluje a doplňuje informace obsažené v částech uvedených pod písmeny a) a b), zejména naplněním § 7 odst. 3 až 5 a § 19 odst. 5 a 6 (odstavec 1). Účetní jednotky sestavují účetní závěrku v plném nebo zkráceném rozsahu. Nestanoví-li tento zákon jinak, ve zkráceném rozsahu mohou sestavit účetní závěrku účetní jednotky, které nejsou povinny mít účetní závěrku ověřenou auditorem (odstavec 4). Prováděcí právní předpis stanoví pro jednotlivé skupiny účetních jednotek podle kategorií účetních jednotek rozsah a způsob sestavení účetní závěrky v plném rozsahu a ve zkráceném rozsahu (odstavec 5).

37. Z § 20 zákona o účetnictví je zřejmé, že mikro účetní jednotky nemusí mít účetní závěrku ověřenu auditorem.

38. Prováděcím předpisem k § 18 zákona o účetnictví je vyhláška č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví, ve znění k 31. 12. 2020 (dále jen „vyhláška“). Podle § 3a vyhlášky rozvaha ve zkráceném rozsahu zahrnuje položky podle přílohy č. 1 k této vyhlášce, a to pouze položky označené písmeny, a může ji sestavovat mikro účetní jednotka, která nemá povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem (odstavec 2 písm. b/). Výkaz zisku a ztráty v plném rozsahu zahrnuje všechny položky podle přílohy č. 2 nebo 3 k této vyhlášce a sestavuje ji účetní jednotka, která je obchodní společností (odstavec 3 písm. a/).

39. Účastník, jenž je mikro účetní jednotkou, je tak ze zákona povinen sestavit účetní závěrku, která bude sestávat z rozvahy ve zkráceném rozsahu, z výkazu zisku a ztráty v plném rozsahu a z přílohy. Tyto náležitosti schválené účetní závěrka společnosti za rok 2018 splňuje.

40. Jak je zřejmé z uvedené právní úpravy, možnost sestavit účetní závěrku ve zkráceném rozsahu i pro akciové společnosti vložila do zákona o účetnictví novela č. 221/2015 Sb. v rámci transpozice směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2013/34/EU o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, a to za účelem snížení administrativní zátěže malých a mikro účetních jednotek (viz důvodová zpráva k citované novele). Zákonodárce tedy zcela vědomě omezil rozsah informací, které účetní závěrky takových účetních jednotek poskytují svým uživatelům. Nelze tedy podle odvolacího soudu z obecného požadavku na věrnost a poctivost účetní závěrky konstruovat požadavek, aby společnost sestavovala podrobnější účetní závěrku, než jakou jí ukládá zákon. Zákon o účetnictví nicméně nebrání tomu, aby takový požadavek byl zakotven ve stanovách společnosti, k čemuž však v projednávané věci nedošlo.

41. Odvolací soud nemá výhrady k argumentaci odvolatele, že rozvaha ve zkráceném rozsahu poskytuje pouze povšechný obraz o majetku, vlastním kapitálu a závazcích společnosti a že akcionáři mohou k posouzení návrhu představenstva na schválení účetní závěrky a rozdělení zisku či úhrady ztráty potřebovat podrobnější informace o tom, jakým majetkem společnost disponovala (včetně např. struktury pohledávek), jaký byl stav vlastního kapitálu, včetně jednotlivých kapitálových fondů, a jaké závazky společnost tížily. Odvolací soud nemá rovněž výhrady k argumentaci odvolatele, že uvedené údaje jsou nezbytné pro posouzení, jak společnost hospodaří, resp. jak představenstvo společnost vede, což je podstatou schvalování účetní závěrky. Akcionáři tedy mají právo se těchto informací domáhat v rámci svého práva na vysvětlení podle § 357 ZOK, a to na valné hromadě, což v projednávaném případě akcionáři také činili. Podle právního názoru odvolacího soudu přitom naplnění práva akcionářů v uvedeném směru klade na orgány akciové společnosti značné nároky, když se členové představenstva či správní rady musí na možné žádosti akcionářů pečlivě připravit tak, aby mohli potřebná vysvětlení podat, popřípadě musí zajistit účast osob (například zaměstnanců společnosti), které disponují informacemi potřebnými pro podání vysvětlení.

42. Podle právního názoru odvolacího soudu v uvedených mikroúčetních jednotkách, vedle zdroje informací představovaného uvedenými vysvětleními, sehrává významnou a nezastupitelnou kontrolní funkci dozorčí rada garantující dodržování zákonů a stanov společnosti § 446 ZOK také ve vztahu k poskytování ekonomických informací akcionářům, skrze naplňování své hlavní úlohy spočívá v dohledové (kontrolní) činnosti. Kontrolní působnost dozorčí rady zákon vymezuje v obecné rovině jako dohled na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti a vedle toho může dozorčí rada ovlivňovat chod a řízení společnosti na základě oprávnění jmenovat a odvolávat členy představenstva (personální působnost), které jí náleží za předpokladu, že je to určeno ve stanovách (viz § 438), popř. tím, že dává souhlas k určitým právním jednáním nebo je může zakázat (§ 49, § 56 odst. 2). Kromě toho má dozorčí rada i působnost ve vztahu k valné hromadě a akcionářům.

43. Ve vztahu k samotnému právu na vysvětlení podle § 357 ZOK odvolací soud zastává názor, že vysvětlení zpravidla nebude moci být považováno za složité ve smyslu § 358 odst. 1 ZOK tehdy, jestliže členové představenstva (či správní rady) jednající s péčí řádného hospodáře mohli s ohledem na pořad zasedání valné hromady - předpokládat, že akcionáři mohou jeho poskytnutí požadovat, a to bez ohledu na jeho komplikovanost. Jinými slovy, složitost vysvětlení znemožňuje jeho poskytnutí na valné hromadě pouze tehdy, nebylo-li možno rozumně předpokládat, že akcionáři budou jeho podání požadovat, a současně není-li možné jej podat bez přípravy přímo na zasedání valné hromady. Nelze tedy s informacemi o hospodaření společnosti akcionáře odkázat na pozdější poskytnutí takových informací, neboť po schválení účetní závěrky již taková informace postrádá svůj smysl.

44. V projednávané věci představenstvo společnosti bylo na dotazy akcionářů připraveno a v rámci podrobné diskuse s akcionáři podrobně informovalo o podnikatelské činnosti účastníka se zaměřením na strukturu majetku společnosti, na další záměry představenstva týkajících se hospodaření, na strukturu portfolia cenných papírů, na změny v účetním období a na rozhodování o nákupu či prodeji cenných papírů a podrobně rovněž vysvětlilo i důvody, proč hospodaření společnosti skončilo ztrátou.

45. Za shora uvedené situace odvolací soud uzavřel, že se akcionářům na valné hromadě dostalo dostatečných informací k tomu, aby se mohli kvalifikovaně rozhodnout, zda účetní závěrku a úhradu ztráty schválí.

46. Podle právního názoru odvolacího soudu nesouhlas akcionáře se způsobem, jakým představenstvo hospodaří s majetkem společnosti (např. jak se rozhoduje, do jakých cenných papírů bude investovat) se i v projednávaném případě projevilo v průběhu hlasování akcionářů proti návrhu na schválení účetní závěrky a uvedené se může projevit i v jiném akcionářově právním jednání, což však neznamená bez dalšího rozpor usnesení o schválení účetní závěrky se zákonem a stanovami.

47. Akcionáři společnosti, která je mikro účetní jednotkou, a proto nemá účetní závěrku ověřenu auditorem, se ve smyslu shora uvedeného musí spolehnout na to, že správnost jejího sestavení prověřila dozorčí rada. Z uvedeného však neplyne, že by akcionáři měli mít právo na informace o hospodaření společnosti ve větším rozsahu, než který je dán zákonem a stanovami společnosti. Stejně tak skutečnost, že akcionáři, kteří jsou zároveň členy představenstva, mají z titulu své funkce podrobnější informace o hospodaření společnosti, než ostatní akcionáři, nepředstavuje nerovnost mezi akcionáři rozpornou s § 212 odst. 1 NOZ, neboť uvedené souvisí se skutečností, že představenstvu náleží obchodní vedení společnosti.

48. Odvolací soud tedy uzavřel, že napadená usnesení 2. a 3. valné hromady nejsou v rozporu se zákonem ani stanovami z důvodů vymezených protestem.

49. Odvolací soud neshledal důvody pro doplnění dokazování znaleckým posudkem z oboru účetnictví, neboť námitky vznesené v protestu nevyžadují odborné posouzení, když navrhovatelé, namítající obecnou systémovou nedostatečnost zkrácených účetních závěrek, nenamítali, že by účetnictví společnosti bylo chybně vedeno nebo že by účetní závěrka byla nesprávně sestavena.

50. Ve vztahu k usnesení č. 1 valné hromady účastníka konané dne 25. 6. 2019 se odvolací soud ztotožnil se shora uvedenou argumentací soudu I. stupně, když i podle právního názoru odvolacího soudu schválení zprávy představenstva účastníka o podnikatelské činnosti účastníka a stavu jeho majetku za rok 2018 nemělo žádné právní následky a vztah valné hromady k tomuto dokumentu i podle odvolacího soudu lze považovat za jeho prosté vzetí na vědomí. Uvedené stanovisko odvolacího soudu vychází ze skutečnosti, že valná hromada účastníka konaná dne 25. 6. 2019 schválila zprávu představenstva účastníka o podnikatelské činnosti účastníka a stavu jeho majetku za rok 2018, ačkoli akciové společnosti velikosti účastníka zákon a ani stanovy účastníka vypracování tohoto dokumentu neukládají, a tedy na tento dokument i odvolací soud nahlíží jako na dokument informativního charakteru určený akcionářům právě za účelem rozšíření jejich vědomostí o podstatných okolnostech významných pro jejich rozhodování o správě jejich kapitálového majetku. Proto i podle právního názoru odvolacího soudu uvedené hlasování valné hromady účastníka o uvedeném dokumentu nelze ve skutečnosti považovat za rozhodnutí valné hromady účastníka, jež by bylo možno napadnout návrhem na neplatnost usnesení valné hromady účastníka nebo jej označit za rozhodnutí nicotné, když uvedené projednání tohoto dokumentu valnou hromadou účastníka neporušuje zákon ani stanovy a nemá charakter rozhodnutí valné hromady účastníka.

51. S ohledem na uvedené odvolací soud rovněž nesdílí argumentaci odvolatele poukazujícího na jím tvrzenou nepřípustnou ingerenci valné hromady účastníka do působnosti představenstva obchodně vést společnost. Důvodem je již shora uvedené, kdy souhlas (vzetí na vědomí) valné hromady účastníka s představenstvem naznačeným směrem rozvoje společnosti nemůže být v žádném případě považován za nepřípustný zásah do působnosti výkonného orgánu společnosti - představenstva.

52. Z uvedených důvodů je věcně správné i zamítavé rozhodnutí soudu I. stupně ve vztahu k usnesení č. 1 valné hromady účastníka konané dne 25. 6. 2019.

53. Odvolací soud proto ze všech shora uvedených důvodů usnesení soudu prvního stupně v rozsahu výroků I., II. a III. jako věcně správné podle § 219 o. s. ř. potvrdil.

54. Odvolací soud se však ve shodě s účastníkem neztotožnil s rozsahem soudem I. stupně úspěšnému účastníkovi přiznaných nákladů řízení, když právní zástupkyni účastníka náleží celkově 34 121 Kč za následující úkony právní služby vykonané v řízení před soudem I. stupně. Advokátce účastníka náleží odměna za převzetí zastoupení 10. 1. 2020, za odvolání ze dne 13. 1. 2020 proti procesnímu usnesení, za vyjádření se ve věci 13. 1. 2020, za poradu s klientem dne 6. 4. 2020 přesahují 1,5 hodiny, za vyjádření se dne 7. 4. 2020 k tvrzení navrhovatele, za vyjádření se dne 3. 6. 2020 k výzvě soudu 3. 6. 2020 (půl úkonu), za vyjádření se dne 3. 1. 2022 k výzvě soudu (půl úkonu), za účast na jednání dne 31. 5. 2023 (2 úkony). Advokátce účastníka náleží ke každému úkonu podle § 13 odst. 3 AT paušál ve výši 300 Kč a dále náhrada za promeškaný čas cestou k jednání soudu I. stupně za 7 půlhodin á 100 Kč, tj. 700 Kč. Advokátce účastníka náleží také náhrada cestovních výdajů v částce 1 511 Kč na trase [adresa][Anonymizováno]a zpět vykonané Škodou - Octavia. Konečně advokátce účastníka náleží náhrada za odvedenou DPH ve výši 5 960 Kč.

55. Z tohoto důvodu odvolací soud změnil napadené usnesení ve výroku IV. tak, že navrhovatelé a) a b) jsou povinni zaplatit účastníkovi na náhradě nákladu řízení částku 34 121 Kč do tří dnu od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce účastníka.

56. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že jejich náhradu přiznal plně úspěšnému účastníkovi.

57. Náklady účastníka činí 12 338 Kč a sestávají z:

a. odměny za zastupování advokátem spočívající ve 2 plných úkonech právní služby (vyjádření se k odvolání navrhovatele a účast u jednání odvolacího soudu) ze základu 50 000 Kč (§ 9 odst. 4 písm. c) vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu), vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 3 100 Kč a v 1 polovičním úkonu (odvolání do nákladů řízení),

b. 3 režijních paušálů podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu ve výši 300 Kč/úkon,

c. cestovních výdajů v částce 1 460 Kč na trase [adresa] a zpět vykonané Škodou-Octavia,

d. náhrady za promeškaný čas cestou k jednání odvolacího soudu za 6 půlhodin po 100 Kč,

e. náhrady za 21 % DPH ve výši 1 628 Kč.