o návrhu na zápis změny skutečného majitele do evidence skutečných majitelů, o odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. srpna 2024, č. j. H 441/RD67/MSPH, Fj 263999/2024/MSPH,

1. V záhlaví označeným usnesením Městský soud v Praze, jako soud I. stupně vyhověl podanému návrhu na zápis skutečných majitelů (výrok I.) a zamítl návrh navrhovatelky žádající o znepřístupnění údajů u skutečných majitelů (výrok II.).

2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že se společnost [Jméno navrhovatelky], IČO [IČO navrhovatelky], coby navrhovatelka, domáhala návrhem ze dne 11. 7. 2024 zápisu změny v evidenci skutečných majitelů a zároveň požadovala znepřístupnění navrhovaných údajů o skutečných majitelích evidující osoby v evidenci skutečných majitelů s odkazem na rozsudek Soudního dvora Evropské unie (dále jen „SDEU“), ve spojených věcech C-37/20 a C-601/20, ze dne 22. listopadu 2022 (dále jen „rozsudek SDEU“).

3. Soud I. stupně konstatoval, že vymezení přístupu k údajům v evidenci skutečných majitelů je upraveno zákonem č. 37/2021 Sb. (dále jen „ZESM“), jenž implementuje do českého právního řádu směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 (dále jen „AML směrnice“) ve znění čl. 1 bodu 15 písm. c) směrnice (EU) 2018/843 ze dne 30. května 2018, kterou se mění uvedená směrnice (EU) 2015/849 (dále jen „změnová AML směrnice“).

4. Podle přesvědčení soudu I. stupně Česká republika splnila svoji povinnost uloženou jí změnovou AML směrnicí přijetím ZESM. Soud I. stupně zastává názor, že SDEU zasáhl svým výše zmíněným rozsudkem do změnové AML směrnice, nikoliv do národních právních úprav navazujících na směrnici. Z tohoto důvodu je podle právního názoru soudu I. stupně současná právní úprava platná a účinná.

5. Ve vztahu k požadavku na znepřístupnění navrhovaných údajů o skutečných majitelích evidující osoby v evidenci skutečných majitelů soud I. stupně návrhu nevyhověl, veden právním názorem, že žádná ze situací umožňující znepřístupnění údajů v evidenci skutečných majitelů podle české platné právní úpravy na projednávaný případ evidující osoby nedopadá.

6. Proti usnesení soudu I. stupně v jeho plném rozsahu podala navrhovatelka včasné odvolání (odvolatelka) a navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení ve výroku I. a II. zrušil a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení.

7. V odůvodnění svého odvolání odvolatelka rozporuje věcnou správnost rozhodnutí soudu I. stupně a namítá, že soud I. stupně se v odůvodnění napadeného usnesení vůbec nevypořádal s jejími tvrzeními.

8. Odvolatelka ve svém odvolání znovu upozorňuje na rozsudek SDEU a jeho zásah do legislativy členských států a domnívá se, že jakákoliv změna evropského práva, která zasahuje do odvozených národních úprav, musí být v těchto národních úpravách zohledněna.

9. Odvolatelka dále vyjádřila názor, že umožnění veřejného přístupu k totožnosti a osobním údajům skutečných majitelů porušuje čl. 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie (dále jen „Listina“) a porušuje i základní zásady o ochraně osobních údajů daných příslušnými ustanoveními nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 (dále jen „nařízení GDPR“).

10. Odvolatelka se rovněž domnívá, že soud I. stupně by měl přijímat svá rozhodnutí v souladu s rozsudky SDEU a měl by v nich zohlednit, že § 14 ZESM je v rozporu se směrnicí AML a změnovou směrnicí AML. Podle odvolatelky tak k znepřístupnění navrhovaných údajů o skutečných majitelích tak mělo dojít nikoli na základě konkrétní národní úpravy, ale na základě čl. 7 a 8 Listiny.

11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací se předně zabýval otázkou, zda odvolání bylo podáno osobou, jež k tomu byla oprávněna či nikoliv.

12. Aby odvolací soud mohl posoudit, zda odvolání bylo podáno osobou, jež k tomu byla oprávněna či nikoliv, zkoumal subjektivní legitimaci odvolatelky k podání odvolání.

13. Podle právního názoru odvolacího soudu je účastník subjektivně legitimován k podání odvolání v případě, že mu rozhodnutím soudu první instance nebylo vyhověno nebo mu byla rozhodnutím způsobena jiná určitá újma na jeho právech. Újmu však podle odvolacího soudu lze posuzovat pouze z procesního hlediska a rozhodujícím je přitom výrok rozhodnutí soudu I. stupně. Při tomto posuzování podle odvolacího soudu nelze brát v úvahu subjektivní přesvědčení účastníka řízení, ale jen objektivní skutečnost, že rozhodnutím soudu mu byla způsobena určitá újma, třeba i nepříliš významná, kterou lze odstranit zrušením napadeného rozhodnutí.

14. Ve vztahu k odvolání odvolatelky do výroku I. odvolací soud ze shora uvedených důvodů zastává právní názor, že v tomto rozsahu odvolatelka není oprávněna se odvolat proti výroku I., jelikož ji v tomto výroku bylo soudem I. stupně vyhověno a nevznikla ji uvedeným výrokem žádná určitá újma na jejích právech.

15. Na základě výše uvedeného Vrchní soud v Praze jako soud odvolací odvolání odvolatelky proti výroku I. podle § 218 písm. b) zák. č. 99/1963 Sb. (dále jen „o. s. ř.“) odmítl.

16. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání odvolatelky proti výroku II. napadeného usnesení bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal v této části napadené usnesení a dospěl k závěru, že v této části odvolání odvolatelky není důvodné.

17. Podle § 14 odst. 1 ZESM ministerstvo umožní komukoli na svých internetových stránkách získat z evidence skutečných majitelů částečný výpis platných údajů

a) o skutečném majiteli právnické osoby v rozsahu

1. jména, státu bydliště, roku a měsíce narození, státního občanství skutečného majitele,

2. údajů podle § 13 písm. b), c), f) a g) a

3. popřípadě dalších údajů podle § 13 písm. a), k jejichž uveřejnění skutečný majitel udělil souhlas, nebo dalších údajů, které již jsou uveřejněny ve veřejném rejstříku a byly automaticky propsány podle § 37 nebo 38 ZESM.

18. Jak je zřejmé z § 32 odst. 1 ZESM, navrhne-li to evidující osoba nebo osoba zapsaná v evidenci skutečných majitelů jako skutečný majitel, soud údaje nebo jejich část o skutečném majiteli, který není plně svéprávný, v případech hodných zvláštního zřetele v evidenci skutečných majitelů znepřístupní, není-li to v rozporu s veřejným zájmem.

19. Podle článku 288, odstavce 3. Smlouvy o fungování evropské unie (dále jen „SFEU“) je směrnice závazná pro každý stát, kterému je určena, pokud jde o výsledek, jehož má být dosaženo, přičemž volba formy a prostředků se ponechává vnitrostátním orgánům.

20. Odvolací soud dále vychází ze skutečnosti, že možnost omezit veřejnost údajů o skutečných majitelích vychází z AML směrnice (z čl. 30 odst. 9 a čl. 31 odst. 7a), přičemž bylo ponecháno na volbě členských států, zda a v jaké podobě předmětná ustanovení AML směrnice transponují. Důvodem pro znepřístupnění údajů o skutečném majiteli je dle § 32 ZESM pouze neúplná svéprávnost skutečného majitele, ať již daná věkem, nebo omezením svéprávnosti. Zároveň se musí jednat o případ hodný zvláštního zřetele a takový postup nesmí být v rozporu s veřejným zájmem. Zákon striktně vyžaduje kumulativní splnění všech tří výše uvedených podmínek, jak vyplývá ze soudní praxe patrné například z usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. ledna 2023, sp. zn. 6 Cmo 92/2022.

21. Podle odvolacího soudu možnost znepřístupnění údajů veřejnosti v případech, kdy by to mohlo skutečného majitele vystavit nepřiměřenému riziku - že se stane obětí (AML směrnice hovoří konkrétně o podvodu, únosu, vydírání, obtěžování, násilí nebo zastrašování) - převzata do české právní úpravy nebyla, a to (mimo jiné) pro komplikovanost a náročnost při posuzování, zda byly či nikoliv naplněny podmínky pro znepřístupnění údajů v, jak je zřejmé např. z důvodové zprávy k zákonu č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, č. 37/2021.

22. Vedle toho odvolací soud vzal v úvahu i skutečnost, že v souladu s § 14 ZESM jsou v evidenci skutečných majitelů uvedeny veřejné osobní údaje, avšak pouze v takovém rozsahu, který neumožňuje lokalizaci osoby skutečného majitele.

23. Dále odvolací soud vzal v úvahu i to, že dle článku 288 pododstavec 3. SFEU je směrnice právní předpis EU, který stanovuje pouze výsledek, kterého má být dosaženo, přičemž volba formy a prostředků je zcela ponechána vnitrostátním orgánům.

24. Ve vztahu k rozhodovací praxi SDEU odvolací soud zastává názor naznačený již shora, že SDEU svými rozhodnutími zasáhl toliko do změnové AML směrnice, nikoliv do navazujících národních úprav. Rozhodnutím SDEU byla zrušena ustanovení, která ukládala členským státům povinnost zpřístupnit předmětné informace veřejnosti. Směrnice AML v současné podobě přístup veřejnosti k informacím nezakazuje.

25. Odvolací soud na základě uvedeného učinil dílčí závěr, podle něhož ZESM není v současnosti v rozporu s AML směrnicí. Ustanovení § 14 odst. 1 ZESM již tedy není transpozicí unijního práva, nýbrž je vnitrostátní úpravou, na kterou Listina nedopadá (srov. její čl. 51 odst. 1).

26. Po přezkumu napadeného rozhodnutí z podnětu podaného odvolání odvolací soud dospěl k závěru, že v posuzovaném případě shora uvedený obsah předloženého spisu, zejména obsah odvolání a další tvrzení odvolatelky, jakož i právní úprava, právní praxe českých soudů ani praxe SDEU neumožňují uzavřít, že by byl naplněn shora uvedený zákonný předpoklad pro případné vyhovění návrhu na znepřístupnění stanovených údajů v evidenci skutečných majitelů dle ZESM. Z tohoto důvodu podle právního názoru odvolacího soudu, totožného se soudem I. stupně, nelze v projednávaném případě vyhovět shora uvedenému návrhu odvolatelky na nezveřejnění údajů o skutečných majitelích.

27. Shora uvedený závěr odvolacího soudu odráží rovněž skutečnost, že evidence skutečných majitelů obsahuje veřejné osobní údaje pouze v nezbytném rozsahu naplňujícím smysl a účel zákona č. 37/2021 Sb. o evidenci skutečných majitelů, když zákon o evidenci skutečných majitelů má, jakožto transpoziční právní předpis v souladu s AML směrnicí, za cíl zvýšit transparentnost právnických osob, svěřenských fondů a podobných právních uspořádání. Zvýšení transparentnosti přitom sám evropský zákonodárce vnímá jako jeden z významných nástrojů v boji proti praní špinavých peněz a financování terorismu, přičemž obecným cílem uvedeného zákona je vytvoření prostředí méně náchylného k páchání trestné činnosti tohoto typu. Odvolací soud v této souvislosti vzal rovněž v úvahu skutečnost, že i podle evropského zákonodárce může být boj proti praní špinavých peněz a financování terorismu účinný pouze tehdy, znemožní-li Evropská unie pachatelům trestné činnosti ukrývat se za netransparentními strukturami. Proto by právnické osoby ve smyslu uvedeného zákona měly být transparentní nejen vůči orgánům veřejné moci, ale i vůči veřejnosti, neboť veřejný přístup k informacím o skutečných majitelích má umožnit, aby tyto informace mohly být nástrojem transparentní demokratické kontroly občanské společnosti a sdělovacích prostředků. Stejně tak má evidence skutečných majitelů usnadnit včasnou dostupnost informací pro finanční instituce a jiné orgány a má účinně napomáhat práci příslušných orgánů při vyšetřování. Konečně odvolací soud je přesvědčen rovněž o tom, že evidence skutečných majitelů může mít příznivý dopad na věrohodnost a důvěryhodnost osob vstupujících do obchodních i jiných vztahů, je-li známa totožnost skutečných majitelů.

28. Ve shora uvedených souvislostech si je přitom odvolací soud vědom protipólu transparentnosti a obecného veřejného zájmu na předcházení praní peněz a financování terorismu, jímž je základní právo na ochranu osobních údajů a na soukromý život skutečných majitelů. Otázka základních práv skutečných majitelů vystupuje do popředí zejména v souvislosti s právnickými osobami a jinými subjekty založenými výlučně k naplnění soukromých účelů např. správy rodinného majetku (což není projednávaný případ) a dále v souvislosti, že by skutečný majitel mohl být vystaven nepřiměřenému riziku, že se stane obětí podvodu, únosu, vydírání, obtěžování, násilí nebo zastrašování. Ani v těchto případech nebyla z uvedených důvodů boje s kriminalitou a terorismem Českou republikou využita možnost omezit veřejnost údajů o skutečných majitelích (AML směrnice čl. 30 odst. 9 a čl. 31 odst. 7a), když bylo ponecháno na volbě členských států, zda a v jaké podobě předmětná ustanovení AML směrnice transponují. Důvodem přitom bylo podle důvodové zprávy k zákonu č. 37/2021 Sb. již uvedené, a to komplikovanost a náročnost posuzování, zda byly naplněny podmínky pro znepřístupnění údajů.

29. Ze všech shora uvedených důvodů proto odvolací soud napadené usnesení soudu I. stupně v jeho výroku II. podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.