o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka ze dne 14. 11. 2021, k odvolání účastníka proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 21. září 2022 č. j. 74 Cm 237/2021-86,

1. Navrhovatel se návrhem ze dne 18. 11. 2021, došlým soudu prvního stupně téhož dne, domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka konané dne 14. 11. 2021. K důvodům uvedl, že na valné hromadě dne 29. 8. 2021, na níž mělo dojít k volbě nového předsedy a členů předsednictva, k čemuž nakonec nedošlo, bylo předsedovi účastníka uloženo svolat novou valnou hromadu, na jejímž programu by byla volba předsedy a dalších členů předsednictva. Předseda obdržel téhož dne rovněž žádost o svolání mimořádné valné hromady účastníka ze strany kolektivních členů účastníka a dne 2. 9. 2021 obdržel předseda žádost o toto svolání rovněž ze strany revizní komise účastníka. Ani jedné z těchto žádostí nemohl předseda vyhovět a svolat na jejich základě mimořádnou valnou hromadu. Žádosti ze strany kolektivních členů účastníka nemohlo být vyhověno z důvodu, že žádost nepodalo řádným způsobem potřebné množství kolektivních členů. Žádosti ze strany revizní komise nemohl vyhovět, jelikož dle platných stanov účastníka není revizní komisi dána pravomoc o svolání valné hromady žádat. Obě žádosti obsahovaly v zásadě totožné body programu valné hromady (volba předsedy a členů předsednictva), které obsahovalo i usnesení valné hromady, kterým bylo uloženo předsedovi svolat valnou hromadu. Valná hromada svolaná na den 14. 11. 2021 nebyla svolána oprávněnými osobami a byla svolána v rozporu se zákonem a stanovami účastníka, proto jsou veškerá přijatá rozhodnutí neplatná. Navrhovatel ještě doplnil, že tato valná hromada se uskutečnila dne 14. 11. 2021 ani ne jeden měsíc přede dnem řádně svolané valné hromady předsedou účastníka, aniž by bylo jakýmkoliv způsobem zdůvodněno, proč věc nesnese odkladu a je třeba volbu uskutečnit nikoli až na řádně svolané valné hromadě dne 12. 12. 2021.

2. Městský soud v Praze coby soud prvního stupně rozhodl usnesením ze dne ze dne 21. září 2022 č. j. 74 Cm 237/2021-86 tak, že „Usnesení valné hromady účastníka konané dne 14.11.2021, o zvolení [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno] bytem [adresa] jako člena předsednictva a do funkce předsedy svazu a [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], bytem [adresa], [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], bytem [Anonymizováno], [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], bytem [adresa], [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], bytem [Anonymizováno], [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], bytem [Anonymizováno], [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], bytem [adresa], [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], bytem [adresa], [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], bytem [adresa] jako členů předsednictva je neplatné.“ (výrok I.), „Účastník je povinen zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení částku ve výši 25.570 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám právního zástupce navrhovatele.“ (výrok II.).

3. Soud prvního stupně (dále též jen „soud“) v odůvodnění konstatoval, že mezi stranami bylo nesporné, že dne 14. 11. 2021 se konala sporná valná hromada účastníka, na níž bylo přijato usnesení o volbě předsedy a členů předsednictva účastníka. Ze shodných tvrzení účastníků vzal soud za své, že dne 29. 8. 2021 byla předsedovi účastníka předána žádost na svolání valné hromady podepsaná za více než 1/3 členů účastníka. Mezi stranami je však sporné to, zda tato žádost byla podepsána oprávněnými osobami těchto členů. Ze stanov účastníka soud zjistil, že dle čl. 8.1.1. je valná hromada účastníka svolána, když o to požádá nejméně 1/3 členů a dle čl. 8.1.3 svolává valnou hromadu předseda svazu. Dle čl. 8.3. je revizní komise kontrolním orgánem účastníka. Z emailu včetně příloh ze dne 14. 10. 2021 soud zjistil, že tímto emailem byla svolána valná hromada účastníka na den 14. 11. 2021 s programem volby předsedy a předsednictva účastníka. Z emailu ze dne 21. 9. 2021 včetně příloh soud zjistil, že tímto emailem byla svolána původním předsedou účastníka valná hromada na den 12. 12. 2021 s programem volby předsedy a předsednictva účastníka. Soud s ohledem na níže uvedené právní závěry nezjistil z dalších listinných důkazů žádná relevantní skutková zjištění. Poté soud citoval ustanovení § 258 o. z. a 248 odst. 2 o. z. a vycházeje ze shodných tvrzení účastníků ohledně žádosti více než 1/3 členů účastníka a tvrzení samotného účastníka o doručení žádosti revizní komise účastníka na svolání valné hromady nejprve posuzoval, zda, pokud by takové žádosti byly podány řádně, bylo ze strany dosavadního předsedy postupováno v souladu s § 248 odst. 2 o. z. a rovněž s čl. 8.1.1. stanov. Soud uzavřel, že tím, že dne 21. 9. 2021 byla dosavadním předsedou účastníka dle čl. 8.1.3. stanov svolána valná hromada účastníka s programem volby předsednictva, vyhověl tím tehdejší předseda účastníka jak požadavku čl. 8.1.1. stanov, tak i § 248 odst. 2 o. z. na svolání valné hromady do 30 dnů od žádosti kvalifikované části členů a kontrolního orgánu účastníka, jež měly požadovat svolání právě takové valné hromady. Soud zdůraznil, že revizní komise účastníka, která dle tvrzení navrhovatele o svolání valné hromady požádala 2. 9. 2021, je dle čl. 8.3. stanov kontrolním orgánem účastníka, a je proto o svolání valné hromady oprávněna požádat dle § 248 odst. 2 o. z. Skutečnost, že toto oprávnění není upraveno ve stanovách (avšak není ani vyloučeno) tento orgán tohoto oprávnění dle § 248 odst. 2 o. z. nezbavuje. Jelikož soud uzavřel, že došlo k faktickému svolání valné hromady účastníka před uplynutím 30denní lhůty od žádostí na takové svolání, nezabýval se dále otázkami spornosti podané žádosti ze strany členů účastníka ze dne 29. 8. 2021, neboť i kdyby se prokázalo, že tato žádost byla podána platně, jak tvrdil účastník, na závěru o vyhovění požadavku na svolání ve lhůtě dle § 248 odst. 2 o. z. se ničeho z povahy věci nemohlo změnit. Za situace, kdy dne 21. 9. 2021 byla ze strany předsedy účastníka svolána valná hromada na termín 12. 12. 2021 (tedy kratší 3 měsíců od data svolání, což soud nepovažuje za dobu nepřiměřeně dlouhou), soud nepovažoval za možné, aby ze strany žadatelů o svolání dle § 248 odst. 2 o. z. a čl. 8.1.1. bylo svolání valné hromady z jejich strany platné. Tím, že ze strany těchto žadatelů byla svolána valná hromada za situace faktického vyhovění jejich žádosti ze strany předsedy účastníka, tito žadatelé porušili pravidla svolávání valné hromady dané § 248 odst. 2 o. z. a čl. 8.1.1. stanov a čl. 8.1.3. stanov. Proto bylo napadené usnesení na valné hromadě dne 14. 11. 2021 přijato v rozporu se zákonem a stanovami, když byla svolána v rozporu s § 248 odst. 2 o. z. a čl. 8.1.1., 8.1.3. stanov. Jelikož volba předsedy a předsednictva účastníka má značný dopad do vnitřních poměrů účastníka, považoval soud rozhodnutí o jejich volbě za naplňující podmínky § 258 o. z., tedy jde o zájem hodný právní ochrany. Soud proto uzavřel, že napadené usnesení o volbě předsedy a předsednictva účastníka přijaté na valné hromadě účastníka dne 14. 11. 2021 je neplatné a tuto neplatnost vyslovil dle § 258 o. z. Pokud jde o návrhy na doplnění dokazování, pak tyto ze strany účastníka směřovaly k prokázání průběhu a svolání napadené valné hromady dne 14. 11. 2021, nicméně tyto skutečnosti byly buď nesporné, popř. pro posouzení věci nikoliv rozhodující. Soud proto tyto návrhy zamítl pro nadbytečnost, stejně jako návrhy navrhovatele na účastnický výslech, když tvrzené skutečnosti bylo možno prokázat jinak.

4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal účastník včasné odvolání. Jeho stěžejní argumentace je následující:

1) Dne 20. 6. 2021 odstoupili 3 členové předsednictva účastníka z funkce. Ve smyslu ustanovení čl. 8.2.10. stanov účastníka byl z důvodu odstoupení 3 členů předsednictva bývalý předseda povinen svolat nejpozději do 2 měsíců mimořádnou valnou hromadu, kde mělo dojít k volbě celého nového předsednictva. Do svolání mimořádné valné hromady pak měl předseda ve spolupráci se zbývajícími členy předsednictva řešit pouze neodkladné záležitosti. Z výše uvedeného ustanovení stanov účastníka jednoznačně vyplývá, že povinností předsedy ve výše popsané situaci bylo svolat a zajistit konání mimořádné valné hromady, na které mělo být zvoleno celé nové předsednictvo účastníka, a do doby zvolení nového vedení svazu měl bývalý předseda ve spolupráci se zbývajícím členy předsednictva řešit jen neodkladné záležitosti, neboť mandát celého předsednictva de facto zanikl. Bývalý předseda však namísto svolání mimořádné valné hromady k volbě nového předsednictva svolal de facto řádnou valnou hromadu s obstrukčním programem o 21 bodech, a to na den 29. 8. 2021. Současně bývalý předseda zcela v rozporu se stanovami účastníka i povinností bývalého předsedy řešit toliko neodkladné záležitosti účastníka navrhoval v souvislosti s volbou na valné hromadě dne 29. 8. 2021, aby bylo voleno jen sedmičlenné předsednictvo (dle stanov však tvoří předsednictvo předseda a 8 předsedů odborných komisí, tedy 9 členů), tedy navrhl volební postup a změnu volebního řádu, jež byly v rozporu s platnými stanovami účastníka. Jen vzhledem k tomuto zcela bezprecedentnímu postupu bývalého předsedy stojícímu v rozporu se stanovami účastníka k volbě nového předsednictva na mimořádné valné hromadě konané dne 29. 8. 2021 nedošlo, neboť účastníci valné hromady s takovýmto postupem a návrhem bývalého předsedy nesouhlasili, změněný volební řád valné hromady nebyl schválen a jen díky tomu nemohla řádná volba celého předsednictva dle platných stanov účastníka proběhnout. Ze zápisu z valné hromady ze dne 29. 8. 2021 jasně vyplývá, že předsedovi byla valnou hromadou uložena povinnost svolat novou volební valnou hromadu v co nejkratším možném termínu zohledňujícím platnou legislativu a s respektem k podzimní závodní sezóně. Toto však nelze vykládat tak, že by snad volební valná hromada, která měla být mimořádnou valnou hromadou, by měla být svolána až po skončení podzimní závodní sezóny, neboť volba nového statutárního orgánu svazu s platným mandátem je zcela zjevně prioritou a převyšuje jakýkoliv zájem na nerušeném průběhu závodní sezóny. Z toho důvodu nelze než konstatovat, že jestliže byla další valná hromada svolána bývalým předsedou dne 21. 9. 2021 (23 dnů po neúspěšné srpnové valné hromadě) až na den 12. 12. 2021, tedy až téměř za 3 měsíce, bylo tak učiněno zcela zjevně obstrukčně a v přímém rozporu s objektivními potřebami a zájmy účastníka.

2) Vzhledem k tomu, že někteří členové svazu měli obavy z dalších průtahů a obstrukcí bývalého předsedy při řádné volbě nového předsednictva, byla bezprostředně po skončení valné hromady dne 29. 8. 2021 podána více než 1/3 kolektivních členů účastníka písemná žádost o svolání mimořádné valné hromady v souladu s čl. 8.1.1. stanov účastníka, v níž tito členové konkrétně žádali "o svolání volební valné hromady s tím, že volby proběhnou tak, že bude voleno 9-ti členné předsednictvo dle funkcí ve stanovách [Anonymizováno]." Tuto žádost o svolání valné hromady ale bývalý předseda účastníka zamítl dne 17. 9. 2021 s odůvodněním, že žádost údajně nebyla podepsaná nezbytným počtem 1/3 členů účastníka. Následně bývalý předseda sice další valnou hromadu dne 21. 9. 2021 svolal, a to na den 12. 12. 2021, jejímž obsahem však znovu nebyla jen volba nového předsednictva, ale na programu této valné hromady svolané na den 12. 12. 2021 bývalým předsedou bylo mj. i schválení nových stanov účastníka, schválení směrnice ekonomiky účastníka, schválení (nového a sníženého) počtu volených členů předsednictva a (nové) rozdělení kompetencí. Je zcela zjevné, že výše uvedené body valné hromady svolané na 12. 12. 2021 nebyly neodkladnými úkony a vybočily z oprávnění bývalého předsedy dle platných stanov účastníka. Jak ostatně vyplývá např. i ze zprávy [tituly před jménem], která odstoupila z funkce členky předsednictva účastníka ke dni 4. 11. 2021, bývalý předseda svazu neřešil jen neodkladné záležitosti ve smyslu čl. 8.2.10. stanov účastníka, ale v podstatě pokračoval v další činnosti předsedy svazu, jako by ani k faktickému zániku jeho mandátu vůbec nedošlo.

3) Vzhledem k tomu, že bývalý předseda svazu zamítl žádost 1/3 členů na svolání mimořádné volební valné hromady dle žádosti ze dne 29. 8. 2021 a následně svolal valnou hromadu s odlišným programem, svolali žadatelé mimořádnou volební valnou hromadu v souladu s ust. § 248 odst. 2 věty druhé zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, sami dne 14. 10. 2021, a to na termín 14. 11. 2021. Na programu této mimořádné valné hromady svolané na den 14. 11. 2021 byla v souladu s podnětem 1/3 členů účastníka toliko volba nového vedení svazu, tedy volba nového předsedy a členů předsednictva, a to plně v souladu se stanovami účastníka.

4) Soud prvního stupně odůvodnil napadené usnesení tím, že svolání valné hromady na den 14. 11. 2021 nemohlo být platné za situace, kdy již měla být svolána valná hromada bývalým předsedou dne 21. 9. 2021 na termín 12. 12. 2021. Toto právní posouzení soudem je však zjevně právně chybné. Dle ust. § 249 odst. 2 o. z. platí, že je-li zasedání svoláno podle § 248 o. z., může být pořad zasedání proti návrhu uvedenému v podnětu změněn jen se souhlasem toho, kdo podnět podal. Navrhovatelé na svolání valné hromady ve svém podnětu ze dne 29. 8. 2021 jednoznačně uvedli, že žádají "o svolání volební valné hromady s tím, že volby proběhnou tak, že bude voleno 9-ti členné předsednictvo dle funkcí ve stanovách [Anonymizováno].'' Programy valných hromad svolaných na den 14. 11. 2021 (ze strany 1/3 členů účastníka) a na den 12. 12. 2021 (ze strany bývalého předsedy svazu) tedy nebyly totožné a jestliže bývalý předseda účastníka svolal valnou hromadu na den 12. 12. 2021 s odlišným programem, než žadatelé požadovali, nemohl žádosti žadatelů o svolání valné hromady vyhovět, a to ani fakticky, jak zjevně nesprávně uzavřel soud prvního stupně (nehledě na fakt, že bývalý předseda návrh žadatelů na svolání výslovně svým písemným sdělením zamítl). Žadatelé o svolání valné hromady nikdy se žádnou změnou, resp. doplněním programu valné hromady nad rámec volby předsednictva účastníka nesouhlasili. Valná hromada konaná dne 14. 11. 2021 přitom proběhla řádně v souladu s platnou legislativou i stanovami, jak ostatně osvědčil i přítomný notář [tituly před jménem], a došlo tedy k řádné a platné volbě nového předsedy a členů předsednictva účastníka.

5) Co se týká zamítnutí svolání valné hromady dle návrhu žadatelů, jednalo se o zcela jednoznačný projev vůle bývalého předsedy účastníka a tento projev vůle nebyl žádným způsobem odvolán, a to ani „fakticky“ svoláním valné hromady na den 12. 12. 2021. Svolání této valné hromady naopak ještě potvrdilo nevůli bývalého předsedy ke svolání valné hromady na základě návrhu žadatelů, neboť byl zcela bezprecedentně a v rozporu se stanovami účastníka rozšířen program jednání. Bývalý předseda v rozporu se stanovami a zákonem valnou hromadu na žádost navrhovatelů do 30-ti dnů ode dne doručení podnětu nesvolal, resp. bývalý předseda svazu žádost na svolání dokonce i písemně zamítl, z čehož důvodu byli žadatelé o svolání valné hromady ze dne 29. 8. 2021 oprávněni valnou hromadu na den 14. 11. 2021 ve smyslu ust. čl. 8.1.1. stanov účastníka ve spojení s § 248 odst. 2 občanského zákoníku svolat.

6) Soud navíc zcela opomněl posoudit a zkoumat tvrzení navrhovatele uvedená v čl. II. jeho návrhu, v němž je uvedeno, že bývalý předseda účastníka obdržel žádost o svolání valné hromady také ze strany revizní komise účastníka. Tato žádost, kterou navrhovatel založil do soudního spisu, obsahovala mimo jiné kompletní program jednání navrhované valné hromady a dokonce byl v souladu s rozhodnutím valné hromady ze dne 29. 8. 2021 navrhnut i termín konání nekolidující s podzimní závodní sezonou na den 17. 10. 2021. Žádost ze strany bývalého předsedy účastníka pak byla neoprávněně zamítnuta s odůvodněním, že dle platných stanov účastníka údajně neměla být revizní komise ke svolání valné hromady oprávněna. Účastník však má za to, že pravomoc revizní komisi ke svolání valné hromady dána byla, neboť stanovy revizní komisi v tomto ohledu nikterak neomezují a neobsahují odchylnou úpravu a v takovém případě se použije ust. § 248 odst. 2 o. z.

7) Pokud soud dospěl k závěru, že bývalý předseda účastníka údajně fakticky vyhověl žádosti jedné třetiny členů, pak se měl také vypořádat se žádostí o svolání valné hromady ze strany revizní komise. Obě tyto žádosti totiž bývalý předseda zamítl a projevil jednoznačnou vůli valnou hromadu na jejich základě nesvolat. Nastala zde tedy situace, kdy v jednom období byly podány dvě žádosti o svolání valné hromady, přičemž bývalý předseda ani jedné nevyhověl a zároveň v dané lhůtě sice nakonec svolal valnou hromadu, ovšem s programem, který neodpovídal ani jedné z žádostí podané kvalifikovanou většinou členů účastníka. Soud tedy pochybil, pokud se touto skutečností nezabýval, neboť i v případě svolání mimořádné valné hromady revizní komisí je dána možnost změnit navržený pořad jednání jen se souhlasem toho, kdo podal podnět k jeho svolání, a to dle ust. § 249 odst. 2 o. z.

8) Členové spolku, kteří svolali valnou hromadu na den 14. 11. 2021 neměli žádnou jinou možnost než valnou hromadu sami svolat, neboť valná hromada svolaná na den 12. 12. 2021 obsahovala jiný pořad jednání, než jaký byl navrhnut kvalifikovanou většinou členů i odchylný od programu navrženého revizní komisí. Bývalý předseda zjevně nerespektoval ani vůli členů, ani vůli revizní komise, neboť revizní komise například dokonce vyhledala i termín, který by odpovídal všem kritériím a možnostem všech členů se valné hromady v tomto termínu zúčastnit, ale i přesto na tento návrh a termín nebyl brán bývalým předsedou žádný zřetel, ačkoliv se jednalo o termín velice brzký a na kterém bylo možné bez většího prodlení nový statutární orgán zvolit.

9) Soud prvního stupně navíc pochybil, neboť postupoval v rozporu s ust. § 6 o. s. ř., tedy se zásadou předvídatelnosti postupu soudu. Při přípravě jednání dne 10. 6. 2022 (jednání ve věci samé nakonec v tento den zahájeno nebylo, a to za účelem možného smírného řešení věci) soud informoval účastníky o tom, že prozatím neví, jak bude rozhodováno, neboť bude muset být provedeno rozsáhlé dokazování oprávněnosti svolání valné hromady. V předvolání k jednání na den 21. 9. 2022 soud vyzval účastníka, aby u jednání předložil důkazy a doplnil tvrzení ohledně toho, že po skončení valné hromady dne 29. 8. 2021 podala třetina členů účastníka podnět ke svolání valné hromady v souladu s ust. § 248 odst. 2 o. z. Účastník tedy zcela logicky předpokládal, že těžištěm dokazování bude právě řádnost žádosti o svolání valné hromady a dále řádnost samotného svolání valné hromady a jejího průběhu. V rozporu s tím však soud na jednání dne 21. 9. 2022 zcela vybočil ze svého dosavadního směřování, všechny důkazní návrhy zamítl a rozhodl tak, že bývalý předseda účastníka měl žádosti jedné třetiny členů údajně vyhovět tím, že svolal valnou hromadu na den 12. 12. 2022. Takový postup soudu byl ale zcela překvapivý a nepředvídatelný.

10) Soud se dále vůbec nezabýval argumentací účastníka dle ust. § 260 občanského zákoníku, podle kterého soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Účastník je svaz s celorepublikovou působností, který sdružuje více než 100 kolektivních členů (klubů), je členem mezinárodních organizací, zejména [Anonymizováno] ([Anonymizováno]), zaštituje a zajišťuje národní soutěže, včetně [Anonymizováno], ale i účast českých závodníků na mezinárodních závodech. Jestliže by byla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady ze dne 14. 11. 2021, znamenalo by to ohrožení všech navazujících právních jednání účastníka za poslední rok, včetně hrozby vracení dotací, což by mělo naprosto katastrofální dopad na fungování účastníka a s největší pravděpodobností by to vedlo k platební neschopnosti účastníka nebo dokonce i jeho likvidaci. Ust. § 260 o. z. je mimo jiné chráněna vnitřní stabilita uvnitř spolku. Z výše uvedených důvodů proto nelze než uzavřít, že zde zjevně převážil zájem na stabilitě poměrů spolku a jeho řádně zvoleném statutárním orgánu. Byly by naplněny důvody dle ust. § 260 o. z. a neplatnost by v daném případě neměla být soudem vyslovena.

11) S výše uvedeným souvisí i skutečnost, že účastník na obecný dotaz soudu na jednání dne 21. 9. 2022 k doplnění dokazování navrhl k důkazu výslech notáře, který zachycoval průběh valné hromady dne 14. 11. 2021, výslech [Anonymizováno], členky revizní komise, která rozesílala pozvánky na valnou hromadu ze dne 14. 11. 2021 výslech statutárních zástupců a osob oddílů, kteří svolávali a dávali podnět ke svolání valné hromady na 14. 11. 2021 a současně účastník žádal soud i o poskytnutí lhůty k možnosti vyjádřit se k důkazům provedeným dne 21. 9. 2022, jakož i k vyjádření žalobce, které bylo založeno soudu až krátkou cestou při jednání, ale toto bylo účastníkovi soudem bezdůvodně odepřeno. Účastník má proto za to, že byla porušena i jeho procesní práva, neboť mu nebyla poskytnuta přes jeho žádost lhůta k seznámení se s novými důkazy a tvrzeními žalobce v jeho vyjádření, předanému zástupci účastníka až při jednání a tento tak neměl možnost s těmito novými tvrzeními a důkazy obeznámit účastníka ani se k nim kvalifikovaně vyjádřit nebo doplnit svá tvrzení či návrhy na provedení dokazování. Jestliže by přitom soud I. stupně žádosti účastníka vyhověl a poskytl mu přiměřenou lhůtu, účastník by mohl svá tvrzení ještě doplnit a dále argumentovat tak, jak je uvedeno v tomto jeho odvolání, což mohlo finálně vést i ke zcela jinému rozhodnutí soudu prvního stupně. Jestliže ale soud takto nepostupoval, účastníky řádně, resp. vůbec nepoučil dle ust. § 118a odst. 1, 3 o. s. ř., ani dle ust. § 118b o. s. ř., účastníkovi neposkytl přiměřenou lhůtu a možnost vyjádřit se k novým důkazům a tvrzením, se kterými neměl možnost se účastník před jednáním dne 21. 9. 2022 seznámit, postupoval v rozporu s platnými procesními ustanoveními a celé řízení tím zatížil vadou, která měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.

5. Odvolatel navrhl, aby Vrchní soud v Praze napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

6. K odvolání se vyjádřil navrhovatel podáním ze dne 31. ledna 2023. Navrhl odvolání odmítnout jako neurčité a zmatečné, jinak potvrdit odvoláním napadené usnesení, neboť žádný z právních argumentů účastníka, ani nových tvrzení účastníka nemohly vést k nesprávnému rozhodnutí ve věci.

7. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

8. Odvolací soud dospěl k závěru, že soud prvního stupně provedl dokazování v potřebném rozsahu, z důkazů zjistil všechny relevantní skutečnosti a zjistil tak správně skutkový stav věci. To vše učinil ve vztahu ke svému právnímu závěru, jenž je dle odvolacího soudu rovněž správný. Odvolání je tudíž nedůvodné.

9. Odvolací soud je zajedno s právní konstrukcí soudu prvního stupně. V řízení nebylo sporným, že dne 20. 6. 2021 odstoupili ze svých funkcí tři členové předsednictva. To mělo za následek nutnost svolání valné hromady svazu předsedou svazu (viz čl. [Anonymizováno] stanov [právnická osoba]., dále i jen „svazu“). K tomuto svolání došlo a dne 29. 8. 2021 se konala valná hromada svazu. Na té však nebyli dovoleni členové předsednictva, pročež jednak byla částí členů svazu předána předsedovi svazu žádost o svolání valné hromady, o totéž jej dne 2. 9. 2021 požádala revizní komise. Podle odvolacího soudu byla takováto žádost revizní komise legitimní, jak vyplývá z její působnosti (viz čl. 8.3.7 stanov svazu). Vzhledem k závěrům soudu prvního stupně, jakož i níže uvedeným právním závěrům odvolacího soudu, nebylo z hlediska neplatnosti usnesení valné hromady účastníka konané dne 14. 11. 2021 podstatné, a potud ani hodné dalšího dokazování (proto i odvolací soud zamítl důkazy navrhovatele v tomto směru), zda o svolání valné hromady skutečně žádala nejméně 1/3 registrovaných oddílů svazu ve smyslu čl. 8.1.1. stanov svazu. Předseda svazu svolal (e mailem ze dne 21. 9. 2021) valnou hromadu svazu na den 12. 12. 2021. Takto zvolené datum se ani odvolacímu soudu nejeví s ohledem na početnost členů svazu, jejich charakter, delegátský princip účasti na valné hromadě svazu (viz čl. 8.1.2. stanov svazu) i na závodní sezonu (viz. argument dalšího účastníka) jako nepřiměřeně vzdálené ode dne 29. 8. 2021 - valná hromada, na níž nedošlo k rozhodnutí o volbě nových členů předsednictva. Svolání valné hromady k tomu, aby na ní byli dovoleni členové předsednictva svazu bylo potud v souladu se zákonem i stanovami svazu (viz § 248 odst. 2 o. z. a čl. 8.1.1 a 8.2.10 stanov svazu). Bylo-li tedy toto svolání valné hromady svazu v souladu se zákonem a stanovami, k čemuž došly soudy obou stupňů, pak nemohlo být v souladu se zákonem a stanovami svolání valné hromady ze dne 14. 10. 2021 na den 14. 11. 2021 /dále i jen „náhradní svolání“/ a tím spíše pak konání této valné hromady. Základní zákonnou (i dle stanov svazu) podmínkou takovéhoto náhradního svolání valné hromady svazu je nevyhovění žádosti o svolání valné hromady předsedou svazu v zákonem a stanovami určené lhůtě. Tato podmínka však splněna nebyla, protože předseda svazu k žádosti členů svazu i revizní komise, jakož ostatně i ve smyslu čl. 8.2.10 stanov svazu, valnou hromadu svolal (na den 12. 12. 2021). Svolání a konání valné hromady svazu dne 14. 11. 2021 na základě jednání části členů svazu, navíc ne zcela adresného z hlediska svolavatelů - odesílatelů pozvánky na valnou hromadu (na věci by však vzhledem k výše uvedenému neměnilo nic ani dostatečné určení osob svolavatelů) bylo tudíž učiněno v rozporu se zákonem a stanovami. Zákon a stanovy „dovolují“ nejméně 1/3 registrovaným oddílům svazu (členům svazu), aby svolali sami valnou hromadu proto, že příslušný orgán - předseda svazu, nejedná za situace, kdy je jednání podle zákona a stanov třeba, tedy v daném případě za situace rezignace tří či více členů předsednictva. Účelem takovéhoto jednání - náhradního svolání valné hromady je, aby byli dovoleni členové předsednictva na tzv. neobsazená místa v předsednictvu, předsednictvo bylo co nejkompletnější a způsobilé jak rozhodování, tak i plnění další úkolů daných působností předsednictva (viz čl. 8.2.3 a 8.2.4 stanov svazu). V daném případě svolal-li předseda svazu sám /k žádosti členů resp. revizní komise a i jen ve smyslu stanov/ valnou hromadu k tomu, aby byli zvoleni členové předsednictva na neobsazené pozice, nenabývají sami členové resp. jejich nejméně 1/3 svolavatelské oprávnění. Z uvedeného důvodu odvolací soud zamítl návrh odvolatele na doplnění dokazování, když navržené důkazy by nemohly na níže uvedeném závěru /vycházejícím z již provedených důkazů (před soudem prvního stupně) i shodných tvrzení účastníků/ nic změnit.

10. Námitka odvolatele, že předseda svazu svolal valnou hromadu na den 12. 12. 2021 dav na její program i jiné body jednání, než obsazení volných pozic v předsednictvu, tedy volbu nových členů předsednictva, není důvodná. Tomuto jednání totiž nebrání ani stanovy svazu ani zákon. Naopak, je zajisté v souladu se zásadou hospodárnosti, aby koná-li se valná hromada svazu, majícího značné množství členů, valná hromada coby nejvyšší orgán svazu konstruovaný u daného spolku na tzv. delegátském principu (viz čl. 8.1.2 stanov svazu), projednala co nejvíce nutných otázek na jediném zasedání. Stanovy svazu v zásadě nerozlišují tzv. řádnou valnou hromadu a tzv. mimořádnou valnou hromadu, tedy zcela striktně pojato tzv. řádné a tzv. mimořádné zasedání valné hromady coby nejvyššího orgánu spolku, byť pojem „mimořádná valná hromada“ sporadicky užívají viz čl. 8.3.9 stanov. Mimořádnou valnou hromadu však nijak nedefinují, tím pádem ani nepředepisují, že by na valné hromadě tzv. řádné nemohly být projednávány otázky, jež by si jinak vyžadovaly konání tzv. mimořádné valné hromady a naopak. Dle ust. § 249 odst. 2 o. z. platí, že je-li zasedání svoláno podle § 248 o. z., může být pořad zasedání proti návrhu uvedenému v podnětu změněn jen se souhlasem toho, kdo podnět podal, přičemž účelem tohoto ustanovení zákona je, aby svolavatel zasedání příslušného orgánu nemohl ingerovat do programu, jenž byl navržen k projednání k tomu oprávněnými osobami. K takové ingerenci však v daném případě nedošlo a ani dojít nemohlo tím, že svolavatel valné hromady - předseda svazu, vedle bodu programu navrženého (viz výše), do nějž nijak nezasáhl, na pořad jednání valné hromady z důvodů hospodárnosti zařadil ještě i další body programu. Není porušením ust. § 249 odst. 2 o. z., jestliže na zasedání svolané dle § 248 o. z. je na pořad jednání vedle bodů programu (skutečností) uvedených v podnětu, zařazen ještě i další bod či body programu (skutečnost či skutečnosti). Svolavatel valné hromady konané dne 12. 12. 2021 dal na její pořad jednání záležitost, jež byla záležitostí požadovanou žadateli o svolání a tuto nijak nemodifikoval, přičemž za její modifikaci nelze považovat zařazení dalších bodů pořadu jednání.

11. K dalším námitkám odvolatele. Soud prvního stupně nepostupoval v rozporu s ust. § 6 o. s. ř., tedy se zásadou předvídatelnosti postupu soudu, když při přípravě jednání dne 10. 6. 2022 (jednání ve věci samé nakonec v tento den zahájeno nebylo, a to za účelem možného smírného řešení věci) soud informoval účastníky o tom, že prozatím neví, jak bude rozhodováno, neboť bude muset být provedeno rozsáhlé dokazování oprávněnosti svolání valné hromady. V předvolání k jednání na den 21. 9. 2022 soud pak vyzval účastníka, aby u jednání předložil důkazy a doplnil tvrzení ohledně toho, že po skončení valné hromady dne 29. 8. 2021 podala třetina členů účastníka podnět ke svolání valné hromady v souladu s ust. § 248 odst. 2 o. z. Soud prvního stupně následně přehodnotil svůj právní názor a v rámci jednání provedl dokazování v takovém rozsahu, jenž byl relevantní ve vztahu k tomuto právnímu názoru, a potažmo tak v rozsahu užším, než původně avizoval. Možnost přehodnotit svůj původní právní názor mají jak účastníci řízení a musí ji tak nutně mít i soud prvního stupně, pročež to nemohlo být na újmu účastníku, provedl-li soud dokazování v rozsahu menším, než původní avizoval a zároveň v rozsahu odpovídajícím jeho právnímu názoru. Lpět na širším dokazování by v takovém případě nemělo žádného smyslu.

12. Odvolací soud se zabýval možností uplatnění ust. § 260 o. z., podle něhož „soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit; Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře“. Námitka odvolatele, že účastník je svaz s celorepublikovou působností, který sdružuje více než 100 kolektivních členů (klubů), je členem mezinárodních organizací, zejména [Anonymizováno] ([Anonymizováno]), zaštituje a zajišťuje národní soutěže, včetně [Anonymizováno], ale i účast českých závodníků na mezinárodních závodech a proto byla-li by vyslovena neplatnost usnesení valné hromady ze dne 14. 11. 2021, znamenalo by to ohrožení všech navazujících právních jednání účastníka za poslední rok, včetně hrozby vracení dotací, což by mělo naprosto katastrofální dopad na fungování účastníka a s největší pravděpodobností by to vedlo k platební neschopnosti účastníka nebo dokonce i jeho likvidaci, se nejeví jako důvodná, když tytéž argumenty naopak svědčí pro prohlášení usnesení valné hromady ze dne 14. 11. 2021 za neplatné, a to z hlediska právní jistoty v to, že platnými jsou výsledky valné hromady svazu konané dne 12. 12. 2021. Tím je zajištěna též stabilita spolku - svazu, stabilita jeho právního stavu, protože je na jisto položeno, který orgán svazu resp. jeho člen je ve funkci a který nikoli. Odvolací soud též zvažoval skutečnost existence zápisu členů orgánů vzešlých z neplatného rozhodnutí neplatně konané valné hromady dne 14. 11. 2021 do spolkového rejstříku. Třetí osoby jsou chráněny dobrou vírou v zápis ve smyslu § 10 odst. 1 z. v. r. („od okamžiku zveřejnění zápisu osoby, která je členem orgánu právnické osoby, se nikdo nemůže vůči třetím osobám dovolávat porušení právních předpisů nebo zakladatelského právního jednání při její volbě nebo jmenování, ledaže zapsaná osoba prokáže, že třetí osoba o tomto porušení věděla; tím není dotčeno právo dovolávat se neplatnosti volby nebo jmenování postupem podle jiného zákona“). I když byly ve spolkovém rejstříku coby členky předsednictva svazu zapsány osoby, jež se jimi v důsledku neplatnosti usnesení valné hromady svazu konané dne 14. 11. 2021 nestaly, vůči třetím osobám byly ve smyslu uvedeného oprávněny vystupovat a jejich jednání za spolek - svaz bylo potud platné. K obdobnému závěru směřuje též i obecné ust. § 8 z. v. r. Následné zneplatnění usnesení valné hromady svazu ze dne 14. 11. 2021 tedy v daném případě není v rozporu s ust. § 260 o. z., protože na jedné straně porušení zákona a stanov mělo závažné právní důsledky - neplatnou volbu části členů předsednictva, na straně druhé vyslovením neplatnosti nemůže být zasaženo do práva třetí osoby nabyté v dobré víře.

13. Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně potvrdil jako věcně správné.

14. Ohledně náhrady účelně vynaložených nákladů odvolacího řízení, v souladu se zásadou úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 224 o. s. ř. a § 1 odst. 3 z. ř. s.) platí, že jejich náhrada náleží úspěšnému navrhovateli. Účastník je tudíž povinen zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů odvolacího řízení částku ve výši 8 228 Kč, jež sestává z odměny advokáta za 2 úkony právní služby á 3 100 Kč ve výši 6 200 Kč: vyjádření k odvolání ze dne 31. 1. 2023 a účast na jednání konaném před odvolacím soudem dne 14. 9. 2023, přičemž za jeden úkon právní služby dle § 7 ve spojení s § 9 odst. 4, písm. c) vyhl.č. 177/1996 Sb. /dále jen „vyhláška“/ náleží odměna 3 100 Kč, a náhrady hotových výdajů v celkové výši 600 Kč (náhrada hotových výdajů činí za jeden úkon právní služby dle ust. § 13 odst. 3 vyhlášky 300 Kč), celkem se jedná o částku ve výši 6 800 Kč a k tomu je třeba přičíst ještě náhradu daně z přidané hodnoty ve výši 1 428 Kč (§ 137 odst. 3 o. s. ř.); celková částka náhrady tedy činí 8 228 Kč.