o neplatnost usnesení o vyloučení ze zájmového sdružení právnických osob, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. 72 Cm 10/2023-70 ze dne 17. července 2024

1. Městský soud v Praze jako soud I. stupně v záhlaví uvedeným usnesením ve výroku I. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valného shromáždění účastníka ze dne 19. 6. 2023, jímž bylo zamítnuto odvolání navrhovatele proti rozhodnutí představenstva účastníka o vyloučení navrhovatele z účastníka ze dne 17. 5. 2023 a oznámené dne 18. 5. 2023 a ve výroku II. uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastníkovi náhradu nákladů řízení ve výši 12 342 Kč.

2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že návrhem doručeným soudu I. stupně dne 30. 8. 2023 domáhal se navrhovatel vyslovení neplatnosti svého vyloučení ze [právnická osoba] (dále též zkráceně „svaz“). Podle návrhu má být navrhovatel zakládajícím členem svazu. Ze svazu však byl předmětným rozhodnutím představenstva svazu vyloučen rozhodnutím oznámeným mu dopisem datovaným dnem 18. 5. 2023. Navrhovatel se proti svému vyloučení měl odvolat k valnému shromáždění účastníka. Představenstvo samo odvolání navrhovatele nevyhovělo a odvolání postoupilo valnému shromáždění, jež je zamítlo na svém 33. Zasedání konaném dne 19. 6. 2023.

3. Soud I. stupně dále vyšel ze skutečnosti, že podle navrhovatele mu bylo vyloučení oznámeno shora uvedeným dopisem, v němž bylo bez dalších podrobností uvedeno, že byl vyloučen pro nesplnění povinnosti podle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov svazu., přičemž je mu známo, že podle uvedeného ustanovení stanov jsou členská družstva povinna oznámit svazu své personální nebo kapitálové propojení s jinými členskými družstvy. Podle navrhovatele však jeho vyloučení nebylo v souladu s právem, když uvedené povinnosti vyplývající ze stanov svazu plnil a vždy s ním bylo jednáno jako s družstvem, jež své spojení s jinými členskými družstvy nahlásilo.

4. Z hlediska skutkového bylo podle soudu I. stupně prokázáno, že ke dni 16. 12. 2021 došlo k personálnímu a majetkovému propojení navrhovatele s dalšími členy účastníka ve smyslu čl. 12 odst. 3 stanov účastníka, a to skrze osobu [jméno FO]. [jméno FO] je jako předseda představenstva navrhovatele zapsán v obchodním rejstříku od 16. 12. 2021 a další osoba [jméno FO] je člen představenstva navrhovatele od 16. 12. 2021. Navrhovatele zastupuje předseda představenstva nebo další dva členové společně.

5. Podle soudu I. stupně členské družstvo bylo povinno informovat účastníka o svém kapitálovém či personálním spojení s jinými členskými družstvy v souladu s článkem 12 odst. 3 a 4 a umožnit svazu tuto skutečnost ověřit v souladu s článkem 12 odst. 5 a čl. 4. odst. 2. písm. g) stanov. Tato povinnost vyplývá podle soudu I. stupně ze stanov účastníka, když o personálním či kapitálové spojení jsou spojená členská družstva povinna písemně informovat svaz do jednoho měsíce od data, kdy k této skutečnosti došlo ve smyslu čl. 12. odst. 4. stanov. E-mailem ze dne 29. 4. 2022 podle soudu I. stupně [jméno FO]. [jméno FO] v zastoupení [jméno FO] informoval účastníka ve smyslu čl. 12.4. stanov o tom, že navrhovatel je personálně a kapitálově propojen s dalšími členy účastníka podle čl. 12.3. stanov. Soud I. stupně vyšel dále z toho, že představenstvo účastníka rozhodlo dne 17. 5. 2023 o vyloučení navrhovatele ze svazu (z účastníka), neboť „shledalo, že je dán důvod spočívající v nesplnění povinnosti podle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov“. Navrhovatel se proti rozhodnutí představenstva o vyloučení odvolal a dne 19. 6. 2023 na 33. valném shromáždění účastníka bylo odhlasováno zamítnutí jeho odvolání proti rozhodnutí představenstva o vyloučení.

6. Z hlediska právního soud I. stupně věc posuzoval zejména podle § 20f a násl. občanského zákoníku č. 40/1964 Sb. (dále jen OZ) a analogicky též podle § 239 odst. 1 nového občanského zákoníku č. 89/2012 (NOZ) o spolcích a učinil právní závěr, podle něhož navrhovatel byl vyloučen z účastníka v souladu se zákonem a stanovami. Návrh ze dne 30. 8. 2023 byl podle soudu I. stupně podán včas ve lhůtě tří měsíců dle § 242 NOZ, když o vyloučení navrhovatele bylo s konečnou platností rozhodnuto dne 19. 6. 2023. Navrhovatel je podle soudu I. stupně, jako vylučovaný člen aktivně věcně legitimován k podání návrhu.

7. Podle právních závěrů soudu I. stupně navrhovateli vznikla povinnost informovat účastníka dle čl. 4 odst. 2. písm. g) stanov o svém propojeni s dalšími členy účastníka ve smyslu čl. 12.3. stanov, a ro do 1 měsíce podle čl. 12.4. stanov, neboť dne 16. 12. 2021 došlo k personálnímu a majetkovému propojení osmi družstev propojených skrze osobu [jméno FO], což bylo mezi účastníky nesporné. Navrhovatel podle soudu I. stupně e-mailem ze dne 29. 4. 2022 informoval účastníka ve smyslu čl. 12.4. stanov o tom, že navrhovatel je personálně a kapitálově propojen s dalšími členy účastníka ve smyslu čl. 12.3. stanov. Email ze dne 29. 4. 2022 je podepsán [jméno FO]. [jméno FO] a je v něm uvedeno, že informace je zasílána jménem [jméno FO] předsedy představenstva navrhovatele. V rámci této části odůvodnění svého usnesení se soud I. stupně neztotožnil s námitkou účastníka, že k tomuto e-mailovému oznámení není možno přihlížet, neboť nebylo učiněno osobou oprávněnou jednat za navrhovatele dle obchodního rejstříku. Podle soudu I. stupně je podstatné to, že [jméno FO]. [jméno FO] je členem představenstva navrhovatele. Pokud [jméno FO] v emailu ze dne 29. 4. 2022 uvedl, že jedná v zastoupení [jméno FO], předsedy představenstva navrhovatele, tj. osoby oprávněné za navrhovatele jednat dle § 164 NOZ, jednal v souladu s § 161 NOZ ve spojení § 164 odst. 2 NOZ. Pokud měl účastník pochybnost ohledně oprávnění [jméno FO] jednat za navrhovatele, mohl podle soudu I. stupně účastník vyzvat [právnická osoba] k prokázání svého zmocnění.

8. Soud I. stupně dovodil, že navrhovatel informoval účastníka o svém propojení s jinými členy účastníka ve smyslu čl. 12.3. stanov po uplynutí lhůty dle čl. 12.4. stanov, neboť k personálnímu propojení navrhovatele s dalšími členy účastníka ve smyslu čl. 12.3. stanov nesporně došlo již dne 16. 12. 2021 a o této skutečnosti byl proto navrhovatel povinen informovat účastníka do jednoho měsíce ode dne 16. 12. 2021 (čl. 12.4. stanov), tedy do 17. 1. 2022. V řízení bylo podle soudu I. stupně prokázáno, že se tak nestalo, když navrhovatel informoval účastníka o svém propojení s dalšími družstvy až emailem ze dne 29. 4. 2022, tedy více jak tři měsíce poté co měl splnit informační povinnost podle stanov svazu.

9. Navrhovatel tím, že včas neinformoval účastníka o svém personálním a kapitálovém propojení s dalšími družstvy podle soudu I. stupně porušil povinnost dle čl. 4.2. písm. g) stanov. Pokud byl navrhovatel pro toto porušení stanov rozhodnutím představenstva ze dne 17. 5. 2023 oznámené přípisem ze dne 5. 2023 z účastníka vyloučen, bylo toto rozhodnutí v souladu s čl. 5.2. stanov, kdy tento článek výslovně stanoví možnost člena účastníka vyloučit bez předchozího upozornění právě pro takové porušení, přičemž tak jde o úpravu souladnou s § 239 odst. 1 NOZ.

10. Soud I. stupně uzavřel, že pokud byl navrhovatel vyloučen ze svazu rozhodnutím ze dne 17. 5. 2023 a jeho odvolání bylo zamítnuto valným shromáždění účastníka dne 19. 6. 2023, tedy orgánem oprávněným o odvolání rozhodovat dle čl. 16.6. ve spojení s čl. 16.7. stanov, bylo jeho vyloučení provedeno v souladu s čl. 5. odst. 2 stanov.

11. Podle soudu I. stupně není důvodná námitka navrhovatele, že k jeho vyloučení došlo až po roce od vytýkaného porušení stanov a jeho vyloučení proto není možné považovat za platné. Podle soudu I. stupně není uvedená doba dobou natolik dlouhou, aby mohla mít za následek zánik oprávnění představenstva účastníka vyloučit člena pro porušení stanov vyjadřujících vůli členů účastníka.

12. O nákladech řízení soud I. stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř.

13. Proti tomuto usnesení Městského soudu v Praze se v zákonem stanovené lhůtě v plném rozsahu z důvodu § 205 odst. 2 písm. c), písm. d), písm. e) a písm. g) o. s. ř. odvolal účastník (odvolatel) a domáhal se jeho změny a vyhovění jeho návrhu, když podle jeho názoru soud I. stupně především nevzal v úvahu, že v oznámení o vyloučení nebyl uveden konkrétní důvod jeho vyloučení, nebyla zohledněna nepřiměřenost sankce v podobě vyloučení navrhovatele ze svazu v porovnání s naprosto malicherným porušením stanov ze strany navrhovatele. Zdůraznil, že toto porušení stanov nijak nepoškozuje svaz, resp. nezpůsobuje mu žádnou újmu.

14. Dále podle odvolatele je napadené usnesení překvapivé s ohledem na nedávná rozhodnutí v řízeních s dalšími spojenými družstvy, vedenými u Městského soudu v Praze jako u soudu nalézacího pod sp. zn. 67 Cm 113/2023, sp. zn. 65 Cm 163/2023, č. j. 67 Cm 117/2023-52 či 65 Cm 163/2023-63 ve věci návrhu těchto družstev na vyslovení neplatnosti jejich vyloučení ze svazu, kdy okolnosti těchto řízení jsou skutkově prakticky totožné s projednávanou věcí.

15. Podle odvolatele obdržel oznámení účastníka ze dne 18. 5. 2023, že byl vyloučen, jelikož představenstvo účastníka, „shledalo, že je dán důvod spočívající v nesplnění povinnosti podle článku 4 odst. 2. písm. g) stanov [Anonymizováno]“ a žádné další sdělení co do důvodu vyloučení navrhovatel neobdržel. Jaký důvod či důvody představenstvo účastníka k vyloučení shledalo, však z oznámení nevyplývá. Navrhovatel nevěděl, co přesně je mu vytýkáno, kdy se měl vytýkaného jednání dopustit a proč, když z odůvodnění napadeného rozhodnutí nalézacího soudu nelze dovodit, z jaké části oznámení o vyloučení navrhovatele ze svazu nalézací soud dospěl k závěru, že oznámení obsahuje skutkové vymezení důvodů vyloučení.

16. Ve vztahu k podobnosti znaků zájmového sdružení právnických osob a spolků dále odvolatel doplnil, že zájmová sdružení právnických osob a spolky jsou zpravidla zakládány za stejným účelem, tj. za účelem naplňování společného zájmu svých členů, mají tudíž v tomto směru podobný teleologický základ, přičemž institut přezkumu rozhodnutí orgánů je ve vztahu ke spolkům výslovně upraven. Tato ustanovení proto v souladu s § 10 odst. 1 NOZ analogicky dopadají i na právní úpravu zájmových sdružení právnických osob. Ve světle výše uvedené argumentace je podle odvolatele namístě přijmout závěr, podle něhož (při analogické aplikaci § 258 až 260 NOZ) každý člen zájmového sdružení právnických osob nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu sdružení pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů sdružení.

17. Odvolatel poukázal na. § 240 odst. 2 NOZ s tím, že člen spolku, proti kterému návrh směřuje, musí mít příležitost se s návrhem na vyloučení seznámit, žádat o jeho vysvětlení a uvést i doložit vše, co mu je k prospěchu.

18. Nalézací soud podle názoru odvolatele překročil rámec hodnocení důkazů, jelikož si dotvořil obsah klíčového důkazního prostředku - oznámení o vyloučení navrhovatele ze dne 18. 5. 2023, z něhož poté vycházel v napadeném usnesení. Podle odvolatele výkladem shora citovaného oznámení o vyloučení navrhovatele z účastníka nelze dospět ke skutkovému vymezení ani konkrétním důvodům jeho vyloučení, jak jej nalézací soud vzal za řádně oznámené a prokázané. Zároveň podle odvolatele soud I. stupně při posuzování platnosti jeho vyloučení nerespektoval zákonnou povinnost seznámit vylučovaného s důvody vyloučení před samotným vyloučením ve smyslu § 240 odst. 2 věta druhá NOZ.

19. Podle odvolatele mu nevymezením porušení stanov bylo znemožněno podat řádně odůvodněné a důkazy opatřené odvolání k valnému shromáždění svazu, v němž by se k celé situaci mohl kvalifikovaně vyjádřit a mohlo by tak být jeho vyloučení případně přehodnoceno.

20. Odvolatel rovněž poukázal na princip proporcionality a ochrany legitimních práv členů korporace ve smyslu § 212 NOZ s tím, že účastník coby zájmové sdružení právnických osob, je povinen ve smyslu § 212 odst. 1 NOZ šetřit práva a oprávněné zájmy svých členů.

21. Dále odvolatel s poukazem na článek 5. odst. 2 stanov účastníka vyjádřil názor, že zásada proporcionality je klíčovou zásadou právního řádu, která se bezpochyby aplikuje i na jednání či rozhodování účastníka, obzvláště pokud se jedná o tak zásadní krok, jako je vyloučení člena. Zdůraznil zásadu zákazu zneužití práva, jakož i zásadu poctivosti podle § 6 a § 8 NOZ a poukázal na skutečnost, že v reakci na výzvu ze dne 27. 4. 2022 obratem dne 29. 4. 2022 zaslal účastníkovi své první oznámení o spojení, když výzvu ze dne 27. 4. 2022 lze podle jeho názoru považovat za poskytnutí dodatečné lhůty ke splnění stanovami uložené povinnosti. Stalo se tak před konáním nejblíže následujícího 31. valného shromáždění, jež proběhl 13. 6. 2022.

22. Odvolatel vyjádřil přesvědčení, že soud I. stupně pochybil, když se jednak vůbec nezabýval proporcionalitou uložené sankce ve vztahu k tvrzenému malichernému porušení stanov a nezohlednil, že tvrzené porušení ani nemohlo způsobit na straně účastníka žádnou újmu.

23. Odvolatel navrhl odvolacímu soudu ke slyšení řadu svědků, a to [jméno FO], [jméno FO] a [právnická osoba] s tím, že tyto navrhoval již před soudem I. stupně, avšak žádný z těchto důkazů nebyl k výslechu připuštěn.

24. Účastník naopak navrhl napadené usnesení potvrdit, byť se neztotožnil se závěrem soudu I. stupně, že navrhovatel e-mailem ze dne 29.4.2023 oznámil účastníkovi spojení s dalšími členy svazu. Účastník vyjádřil názor, že je zájmovým sdružením právnických osob, tj. právnickou osobou sui generis řídící se i nadále právní úpravou zakotvenou především v § 20f a násl. OZ ve spojení s § 3051 NOZ, což jej podle jeho názoru zásadně odlišuje od spolku ve smyslu § 214 a násl. OZ a obchodní korporace ve smyslu ZOK a zdůraznil, že svaz stojí na členském principu s dobrovolným členstvím.

25. Účastník dále poukázal na značnou mírou autonomie ve své činnosti, čemu odpovídá i omezený rozsah možných zásahů ze strany státu, resp. soudů, do vnitřních poměrů a rozhodování orgánů zájmového sdružení právnických osob, a dále tomu odpovídá i obecná nemožnost analogické aplikace právních předpisů upravujících spolky a obchodní korporace. Účastník vyjádřil názor, že obecné vyloučení analogické aplikace právní úpravy spolku na zájmové sdružení právnických osob je logické i ve světle přechodného ustanovení § 3051 NOZ.

26. Podle účastníka v dubnu 2022 představenstvo svazu zjistilo z evidence členských družstev, že dvě členská družstva, jmenovitě navrhovatel a [právnická osoba] (dále jen „[Anonymizováno]), nesplnila svou povinnost dle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov. Podle účastníka představenstvo svazu mohlo za této situace bez dalšího rozhodnout o vyloučení navrhovatele ze svazu, avšak neučinilo tak. Namísto toho podle účastníka zaslal předseda představenstva svazu navrhovateli, resp. panu [jméno FO], coby předsedovi představenstva navrhovatele, dopis ze dne 27. 4. 2022, v němž upozornil navrhovatele na nesplnění povinnosti dle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov a s tím spojené riziko možného vyloučení navrhovatele ze svazu, a vyzval navrhovatele k neprodlenému splnění této povinnost, a současně k okamžitému oznámení dalšího případného spojení navrhovatele s jinými členskými družstvy svazu. Představenstvo svazu tak podle účastníka poskytlo navrhovateli možnost zjednat v tomto ohledu nápravu. Toho však podle účastníka navrhovatel nevyužil a řádně a včas potřebné neoznámil. Podle účastníka takovým oznámením není e-mail ze dne 29. 4. 2022 ani žádný jiný dokument, přičemž navrhovatel ani neumožnil svazu ověření tohoto spojení. Proto z debaty na 32. valném shromáždění svazu vyplynulo, že členská družstva spojená osobou pana [jméno FO], včetně navrhovatele, nesplnila svou povinnost dle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov.

27. Oznámení o vyloučení navrhovatele je podle účastníka jednostranným právním jednáním, které v daném případě splňovalo obecné zákonné náležitosti kladené na právní jednání, včetně požadavku na jeho určitost a srozumitelnost.

28. V oznámení o vyloučení navrhovatele je podle účastníka zřejmé, že je v něm vymezeno jednání, resp. nejednání navrhovatele, jež je mu kladeno za vinu, a jež je důvodem pro jeho vyloučení ze svazu, a to nesplnění povinnosti navrhovatele dle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov. Navíc podle účastníka z okolností vážících se k rozhodnutí o vyloučení navrhovatele ze svazu, muselo být navrhovateli zřejmé, pro jaké jednání, resp. nejednání byl vyloučen. Vedle toho, jestliže oznámení o vyloučení navrhovatele výslovně odkazuje na 32. valné shromáždění svazu, bylo v debatě na tomto valném shromáždění konstatováno, že členská družstva spojená osobou pana [jméno FO] nesplnila svou povinnost dle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov a v reakci na to přijalo 32. valné shromáždění svazu rozhodnutí, kterým uložilo představenstvu svazu projednat vyloučení těchto členských družstev a rozhodnout o jejich vyloučení, přičemž navrhovatel byl na 32. valném shromáždění svazu přítomen.

29. Podle účastníka, jestliže by navrhovateli nebyl konkrétní důvod jeho vyloučení znám, potom by v odvolání neuvedl, že důvod jeho vyloučení uvedený v oznámení o vyloučení navrhovatele je toliko důvodem zástupným.

30. Konečně to, že účastník znal konkrétní důvody svého vyloučení ze svazu je podle účastníka zřejmé i z toho, že argumentoval upozorňovacím dopisem předsedy svazu ze dne 27. 4. 2022, v němž byl vyzván k neprodlenému splnění svých povinností, byť předseda svazu k takovému vstřícnému kroku nebyl a není povinen.

31. Podle účastníka existovaly důvody pro vyloučení navrhovatele ze svazu, když navrhovatel nesplnil svou povinnost dle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov.

32. Podle účastníka je nesprávný závěr soudu I. stupně, že e-mailem společnosti [Anonymizováno], resp. [jméno FO], ze dne 29. 4. 2022 bylo opožděně oznámeno spojení družstev, když podle účastníka na tento email nelze brát zřetel, neboť se nejedná o právní jednání navrhovatele.

33. Obsah e-mailu je podle účastníka neurčitý a tuto vadu nelze překlenout ani výkladem, a tudíž se jedná o zdánlivé právní jednání. Důvodem je skutečnost, že z e-mailu není zřejmé, kdo oznámení činí a na základě jakého oprávnění, resp. které konkrétní osoby toto právní jednání zavazuje.

34. Dále účastník poukázal na skutečnost, že e-mail není emailem navrhovatele, ale jedná se o email společnosti [právnická osoba], případně o e-mail [jméno FO] a byl zaslán [tituly před jménem] [jméno FO], řediteli Odboru legislativně-právního svazu.

35. Podle účastníka je proto nesprávný závěr soudu I. stupně, že e-mailem společnosti [Anonymizováno], resp. [jméno FO], ze dne 29. 4. 2022 bylo opožděně oznámeno spojení družstev, když podle účastníka na tento email nelze brát zřetel, neboť se nejedná o právní jednání navrhovatele. Podle účastníka navrhovatel své tvrzení, že [jméno FO] v daném případě jednal za dotčená členská družstva, včetně navrhovatele, a že k tomu byl oprávněn neprokázal a [jméno FO] právní jednání (e-mail) neučinil ani jako člen statutárního orgánu dotčených členských družstev, když to v e-mailu neuvedl a naopak se označil jako finanční ředitel společnosti [právnická osoba].

36. Podle účastníka nešlo v projednávané věci o nepřiměřené otálení s vyloučením z jeho strany, když ke kapitálovému a personálnímu spojení navrhovatele s jinými členskými družstvy došlo již dne 16. 12. 2021 a svaz nemá žádné nástroje potřebné k tomu, aby potřebné zjistil a ověřil a není to ani jeho úkolem.

37. Proto účastník navrhl napadené usnesení potvrdit a přiznat mu náklady odvolacího řízení.

38. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu I. stupně podle ustanovení § 212 a násl. o. s. ř. včetně řízení předcházejícího jeho vydání a odvolání navrhovatele shledal důvodným.

39. Závěry o skutkovém stavu věci odvolací soud učinil po zopakování dokazování sdělením obsahu stanov účastníka, - upozornění navrhovatele účastníkem přípisem ze dne 27. 4. 2022 na nutnost dodatečného splnění informační povinnosti podle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov se stanovením lhůty (dále též upozornění účastníka ze dne 27. 4. 2022), - písemného emailového sdělení navrhovatele ze dne 29. 4. 2022 o dodatečném splnění informační povinnosti podle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov (dále též písemné sdělení účastníka ze dne 29. 4. 2022), - sdělení ředitele legislativně právního odboru účastníka [jméno FO] ze dne 29. 4. 2022 o tom, že s obsahem sdělení účastníka ze dne 29. 4. 2022 seznámil také odbor poradenských a podnikatelských služeb účastníka, - emailového přípisu účastníka ze dne 25. 4. 2023, - fotografie stolu č. 1 se seznamem členů spojených družstev, -usnesení z 32 valného shromáždění účastníka, - sdělení účastníka ze dne 18. 5. 2023 o rozhodnutí představenstva účastníka ze dne 17. 5. 2023 o vyloučení navrhovatele z účastníka, - odvolání navrhovatele proti vyloučení navrhovatele z účastníka, - sdělení účastníka ze dne 15. 6. 2023 o postoupení odvolání navrhovatele proti vyloučení valnému shromáždění účastníka a konečně sdělením obsahu pozvánky na 33. valného shromáždění účastníka

40. Odvolací soud vycházel z hlediska skutkového po akceptaci mezi stranami nesporných skutečností a po zopakování dokazování sdělením obsahu shora uvedených listin z toho, že ke dni 16. 12. 2021 došlo k personálnímu a majetkovému propojení navrhovatele s dalšími členy účastníka ve smyslu čl. 12 odst. 3, odst.4 stanov účastníka (zjištěno ze shodného tvrzení účastníků), a to osobou [jméno FO], jenž byl jako předseda představenstva navrhovatele zapsán v obchodním rejstříku společně s [jméno FO], jenž je v uvedeném rejstříku zapsán jako člen představenstva navrhovatele (zjištěno z obsahu odvolacímu soudu známého veřejného rejstříku - obchodní rejstřík). Navrhovatele přitom zastupuje předseda představenstva nebo další dva členové společně (taktéž zjištěno z obsahu z obsahu obchodního rejstříku).

41. Odvolací soud dále vyšel ze skutečnosti, že navrhovateli bylo vyloučení oznámeno písemným sdělením účastníka ze dne 18. 5. 2023 o rozhodnutí představenstva účastníka ze dne 17. 5. 2023 o vyloučení navrhovatele ze svazu, v němž bylo bez dalších podrobností uvedeno, že navrhovatel byl vyloučen postupem podle čl. 5 odst. 2 stanov pro nesplnění povinnosti uložení čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov svazu, přičemž podle uvedené vnitrosvazové úpravy ve spojení s čl. 12 odst. 4 stanov svazu jsou členská družstva povinna informovat účastníka o svém kapitálovém či personálním spojení s jinými členskými družstvy podle článku 12 odstavců 3 a 4 a umožnit svazu tuto skutečnost ověřit podle článku 12 odst. 5 stanov (zjištěno ze stanov) Nejzazší lhůtu pro písemné informování svazu o personálním či kapitálové spojení přitom stanovy svazu určily spojeným členským družstvům v trvání jednoho měsíce od data, kdy k této skutečnosti došlo (čl. 12. odst. 4 stanov).

42. Dále odvolací soud vyšel ze skutečnosti, že navrhovatel byl upozorněn předsedou účastníka přípisem ze dne 27. 4. 2022 na neplnění stanovami uložené povinnosti oznámit svazu své kapitálové či personální spojení s jiným členem svazu s tím, že předseda svazu odvolateli dodatečně stanovil lhůtu bez zbytečného odkladu účastníkem specifikovanou jako „neprodleně“. Přípis pro případ e-mailového spojení uvádí e-mailovou adresu [e-mail].

43. Na uvedenou výtku navrhovatel zareagoval obratem a písemně e-mailem ze dne 29. 4. 2022 zaslaným na e-mailovou adresu [tituly před jménem] [jméno FO], ředitele odboru legislativně právního účastníka [e-mail], jakož i v kopii na uvedenou e-mailovou adresu [e-mail]. poskytl svazu potřebné sdělení o svém spojení s jinými členem svazu. Stalo se tak e-mailem [jméno FO]. [jméno FO], jenž v zastoupení [jméno FO] a členských družstev uvedených v oznámení, informoval účastníka ve smyslu čl. 12 odst. 4. stanov o tom, že navrhovatel je personálně a kapitálově propojen s dalšími členy účastníka ve smyslu čl. 12 odst. 3 stanov.

44. Po splnění této povinnosti navrhovatelem, byť se tak stalo s prodlením překračujícím přibližně o 3 měsíce stanovami určenou jednoměsíční lhůtu, účastník s navrhovatelem nově již bez dalších výhrad jednal jako se spojeným družstvem, což se projevilo již na 32 valném shromáždění účastníka konaném dne 13. 4. 2023 (zjištěno z fotografie stolu č.1 vyhrazenému tam uvedeným spojeným družstvům). Odvolací soud vyšel rovněž ze skutečnosti, že vzdor bezodkladnému sdělení navrhovatele o spojení družstev, představenstvo účastníka rozhodlo dne 17. 5. 2023 o vyloučení navrhovatele z účastníka s odůvodněním, že shledalo důvod vyloučení navrhovatele spočívající v nesplnění povinnosti podle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov navrhovatelem (zjištěno ze sdělení účastníka ze dne 18. 5. 2023 o rozhodnutí představenstva účastníka ze dne 17. 5. 2023 o vyloučení navrhovatele z účastníka). Navrhovatel se proti rozhodnutí představenstva o svém vyloučení odvolal a žádal o možnost vystoupit s obhajobou svých odvolacích důvodů před valným shromážděním účastníka, jež bude rozhodovat o jeho odvolání.

45. Konečně odvolací soud vyšel ze skutečnosti, že se dne 19. 6. 2023 konalo 33. valné shromáždění účastníka, na něž však navrhovatel nebyl pozván z důvodu nedobrovolného ukončení členství ve svazu vyloučením ze svazu a navrhovatel tak nebyl přítomen hlasování o zamítnutí jeho odvolání proti rozhodnutí představenstva o vyloučení.

46. Při posuzování procesu vylučování navrhovatele ze svazu odvolací soud vzal v obecné rovině v úvahu, že vyloučení člena spolku vážným zásahem do jeho práv především proto, že člen spolku svým vyloučením, vedle možných majetkových dopadů tohoto právního jednání, ztrácí své členství. Proto podle právního názoru odvolacího soudu člena spolku, v projednávané věci člena svazu, nelze vyloučit jen pro nepodstatné porušení jeho povinností, případně z důvodů zjevně malicherných. Takové vyloučení by podle odvolacího soudu představovalo zneužitím práva.

47. Z hlediska právního odvolací soud vyšel z § 20f a násl. občanského zákoníku zákona č. 40/1964 Sb. (dále jen OZ), jakož i příslušných ustanovení stanov účastníka (zejména čl. 4 odst. 2 písm. g/ a násl. stanov ze dne 27. 6. 2016) upravující posuzovanou problematiku

48. Podle § 20f OZ k ochraně svých zájmů nebo k dosažení jiného účelu mohou právnické osoby vytvářet zájmová sdružení právnických osob (dále jen "sdružení").

49. Podle § 20h OZ stanovy sdružení určí název, sídlo a předmět činnosti sdružení, úpravu majetkových poměrů, vznik a zánik členství, práva a povinnosti členů, orgány sdružení a vymezeni jejich působnosti, způsob zrušení sdružení a naložení s jeho likvidačním zůstatkem. Členství ve sdružení lze vázat na určitý členský příspěvek.

50. Podle § 3051 nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (NOZ) zájmová sdružení právnických osob vzniklá podle dosavadních právních předpisů se i nadále řídí dosavadními právními předpisy. Zájmové sdružení právnických osob má právo změnit svoji právní formu na spolek podle tohoto zákona; ustanovení tohoto zákona o přeměně právní formy právnických osob se použijí obdobně.

51. Podle. § 239 odst. 1 NOZ neurčí-li stanovy něco jiného, může spolek vyloučit člena, který závažně porušil povinnost vyplývající z členství a v přiměřené lhůtě nápravu nezjednal ani po výzvě spolku. Výzva se nevyžaduje, nelze-li porušení povinnosti odčinit nebo způsobilo-li by spolku zvlášť závažnou újmu.

52. Podle § 242 NOZ vyloučený člen může do tří měsíců od doručení konečného rozhodnutí spolku o svém vyloučení navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti vyloučení; jinak toto právo zaniká. Nebylo-li mu rozhodnutí doručeno, může člen návrh podat do tří měsíců ode dne, kdy se o něm dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne, kdy byl po vydání rozhodnutí zánik jeho členství vyloučením zapsán do seznamu členů; jinak toto právo zaniká.

53. Podle § 258 NOZ každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.

54. Podle § 259 NOZ právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.

55. V rámci rozhodování o projednávané věci odvolací soud postupoval podle zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), neboť řízení o vyslovení neplatnosti vyloučení člena právnické osoby je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) z. ř. s. a má povahu řízení nesporného.

56. Usnesení orgánů zájmového sdružení právnických osob lze podle právního názoru odvolacího soudu přezkoumat analogicky postupem podle § 258 a násl. NOZ a tato právní úprava se uplatní i na přezkum vyloučení z takového zájmového sdružení.

57. V rámci právní úpravy spolků (§ 214 a násl. NOZ) je podle odvolacího soudu zřejmé, že spolkové právo disponuje zvláštní úpravou postupu vyloučení člena spolku a jeho soudního přezkumu v § 239 až 242 NOZ. Tato právní úprava v dostatečném rozsahu zajišťuje ochranu člena spolku před neoprávněným vyloučením.

58. Ve vztahu k členům zájmového sdružení právnických osob zastává odvolací soud, s ohledem na uvedené, názor, podle něhož také člen zájmového sdružení právnických osob má v dostatečném rozsahu zajištěno právo na ochranu před rozhodnutími jeho orgánů, jež jsou v rozporu se zákonem nebo stanovami a v rámci uvedené ochrany má tak právo na ochranu před neoprávněným vyloučením ze zájmového sdružení právnických osob.

59. V rámci ochrany člena zájmového sdružení právnických osob před rozhodnutími jeho orgánů o jeho neoprávněným vyloučením má být podle právního názoru odvolacího soudu vylučovaný člen před vlastním rozhodnutím o svém vyloučení seznámen s důvody vyloučení a musí mu být dána příležitost se k těmto důvodům vyjádřit, a to ještě před tím, než příslušný orgán, v daném případě orgán svazu, rozhodne o vyloučení tohoto člena. Toto právo má přitom vylučovaný člen i v případě, že stanovy, jako v projednávaném případě, neobsahují potřebnou úpravu, případně nevyžadují, aby vyloučení předcházela výzva členu zájmového sdružení právnických osob k nápravě. Uvedené právo člena zájmového sdružení právnických osob podle odvolacího soudu plyne, obdobně jako v případě korporací, z povinnosti korporace šetřit členská práva a oprávněné zájmy svých členů (§ 212 odst. 1 NOZ).

60. Z uvedených důvodů, aby se člen korporace, a tedy i člen zájmového sdružení právnických osob, mohl účinně bránit svému vyloučení z korporace (ze zájmového sdružení právnických osob), potřebuje podle právního názoru odvolacího soudu znát důvod svého vyloučení. Důvod vyloučení musí být ze strany svazu vymezen skutkově tak, aby z něho bylo nezaměnitelně zřejmé, jakého konkrétního porušení stanov nebo jiných vnitřních předpisů se měl vylučovaný člen dopustit, neboť pouze takové vymezení vylučovanému členovi umožňuje se k návrhu na vyloučení skutečně vyjádřit. Proto podle právního názoru odvolacího soudu pouhý odkaz na údajně porušení některého ustanovení stanov, jak se stalo v projednávaném případě, není takovým skutkovým vymezením, neboť z něj především není zřejmé, spojení s kterým dalším členským družstvem navrhovatel neoznámil a o jaké konkrétní neoznámené spojení šlo, případně jakými konkrétními vadami oznámení mělo trpět.

61. V návaznosti na uvedené v projednávaném konkrétním případě odvolací soud zastává právní názor, podle něhož pro vyslovení neplatnosti vyloučení navrhovatele ze svazu postačí již zjištění některého ze shora uvedených vážných pochybení v procesu vylučování navrhovatele z uvedeného zájmového sdružení právnických osob.

62. Podle právního názoru odvolacího soudu v daném konkrétním případě vyloučení navrhovatele ze svazu netrpělo pouze shora uvedenými vadami v procesu vylučování, když se navrhovateli nedostalo skutkového vymezení toho, proč je vylučován ze svazu, a když se mu nedostalo ani práva hájit se proti vyloučení, ale vyloučení navrhovatele ze svazu nebylo oprávněné ani věcně.

63. Uvedený dílčí závěr odvolacího soudu o věcné neoprávněnosti vyloučení navrhovatele ze svazu vychází z názoru odvolacího soudu, podle něhož z hlediska správného právního posouzení věci je v daném konkrétním případě podstatné také to, že účelem oznámení o kapitálovém nebo personálním spojení členských družstev podle čl. 12 odst. 4 stanov, jejž ve svých podáních zdůrazňuje i sám svaz, je získání informací nezbytných k určení konkrétního počtu hlasů členského družstva na valném shromáždění. Význam účelu oznámení o kapitálovém nebo personálním spojení členských družstev podle čl. 12 odst. 4 stanov spočívá v daném případě v tom, že v projednávané věci z dokazování vyplynulo, že svaz oznámení učiněné za navrhovatele [právnická osoba] přijal (zjištěno ze sdělení ředitele legislativně - právního odboru účastníka [jméno FO] ze dne 29. 4. 2022 o tom, že s obsahem sdělení účastníka ze dne 29. 4. 2022 seznámil také odbor poradenských a podnikatelských služeb účastníka), přičemž při určení počtu hlasů navrhovatele na dalších valných shromážděních z uvedeného sdělení účastník vycházel (zjištěno z fotografie stolu č. 1 se seznamem členů spojených družstev).

64. Za shora uvedené situace i podle odvolacího soudu navrhovatel důvodně vycházel ze skutečnosti, že svaz považuje jeho oznamovací povinnost za splněnu, byť se tak stalo až v dodatečném termínu „bez zbytečného odkladu“, když z následného jednání účastníka je zřejmé, že navrhovatel z přijatého oznámení ve své činnosti vycházel a svaz ani nepopíral, že uvedené oznámení, činěné prostřednictvím zástupce navrhovatele [právnická osoba], přijal.

65. Důkazy provedené odvolacím soudem nesvědčí o tom, že by uvedené oznámení bylo učiněno neoprávněnou osobou, když [právnická osoba] své zmocnění k právnímu jednání za zastoupeného, jež mohlo mít i ústní formu, v rámci tohoto právního jednání adresátovi právního jednání oznámil a současně text tohoto písemného právního jednání zaslal i zmocniteli předsedovi představenstva navrhovatele [jméno FO], přičemž ten nečinil žádná právní jednání k případné nápravě možného překročení oprávnění [právnická osoba] jednat za navrhovatele. I podle právního názoru odvolacího soudu, jestliže by účastník měl skutečně pochybnosti o tom, zda [právnická osoba] při oznamování spojení s jiným členem svazu jedná za navrhovatele, potom by nepochybně, veden snahou šetřil členská práva navrhovatele a jeho oprávněné zájmy, ve smyslu § 212 odst. 1 druhé věty NOZ požadoval od [právnická osoba] plnou moc, případně by se dotázal statutárního orgánu navrhovatele [jméno FO], zda skutečně pověřil [právnická osoba] učiněním předmětného prostého oznámení, když z čl. 12 odst. 5 stanov neplyne, že by oznamující členské družstvo mělo ke svému oznámení o spojení s jiným družstvem přikládat doklady prokazující oznamované spojení, byť z uvedeného článku stanov vyplývá právo svazu požádat o doklady.

66. Jestliže za daných okolností účastník neučinil dotaz na statutární orgán navrhovatele, na [jméno FO], zda skutečně pověřil [právnická osoba] učiněním oznámení, a přesto účastník argumentoval nedoloženým zmocněním [právnická osoba], a to dokonce s odstupem několika let, vyznívá tato argumentace zjevně účelově výlučně pro potřebu odůvodnit svůj postup při vylučování navrhovatele.

67. V projednávaném případě, jestliže svaz vyloučil navrhovatele, aniž mu věcně sdělil důvod jeho vyloučení, přičemž se choval způsobem nevzbuzujícím pochyb o splnění oznamovací povinnosti navrhovatelem v účastníkem dodatečně poskytnuté lhůtě a za těchto okolností účastník vyloučil navrhovatele ze svazu pouze z důvodu formálních nedostatků oznámení (chybělo doložené zmocnění) a dále pro to, že oznámení bylo opožděné, což však nemělo žádné následky, když spojení bylo svazu oznámeno před nadcházejícím valným shromážděním účastníka, vykazuje projednávané rozhodnutí účastníka o vyloučení navrhovatele ze svazu zjevné znaky svévole a zneužitím práva.

68. Vzhledem ke shora uvedenému proto odvolací soud usnesení soudu I. stupně podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil a vyslovil, že se usnesení Městského soudu v Praze č. j. 72 Cm 10/2023-70 ze dne 17. července 2024 mění tak, že je neplatné vyloučení účastníka ze [právnická osoba] učiněné rozhodnutím představenstva účastníka ze dne 17. 5. 2023, oznámené dne 18. 5. 2023 a potvrzené rozhodnutím valného shromáždění účastníka ze dne 19. 6. 2023, jímž bylo zamítnuto odvolání navrhovatele proti rozhodnutí představenstva účastníka o vyloučení navrhovatele z účastníka ze dne 17. 5. 2023.

69. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl ve výroku II. tohoto usnesení podle § 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 224 odst. 1 a 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že jejich náhradu v celkové výši 34 153 Kč přiznal plně úspěšnému navrhovateli. Náklady navrhovatele vynaložené před 1. 1. 2025 sestávají z:

- odměny za zastupování advokátem spočívajícím v 5 úkonech právní služby honorovaných plnou částkou (převzetí věci, vypracování návrhu na zahájení řízení, vyjádření z 28. 5. 2024, účast na jednání 18. 6. 2024, odvolání do rozhodnutí ve věci samé, ze základu 50 000 Kč, podle § 9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu (AT) ve znění před 1. 1. 2025, vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 3 100 Kč,

- 5 režijních paušálů podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu ve znění před 1. 1. 2025 5x 300 Kč, tedy ve výši 1 500 Kč,

- odměny za zastupování advokátem spočívajícím v 1 úkonu právní služby honorovanému poloviční částkou (vyjádření se k procesnímu návrhu na vyčkání s rozhodnutím věci) ze základu 50 000 Kč, podle § 9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu ve znění před 1. 1. 2025, vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 3 100 Kč sníženém na polovinu podle § 11 odst. 2 AT

- 1 režijního paušálu podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu ve znění před 1. 1. 2025 ve výši 300 Kč,

- odměny za zastupování advokátem spočívajícím v 1 úkonu právní služby honorovaných plnou částkou (účast při jednání odvolacího soudu dne 3.6.2025) ze základu 113 000 Kč, podle § 9 odst. 4 písm. b) advokátního tarifu (AT) ve znění po 31. 12. 2024, vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 5 620 Kč,

- 1 režijního paušálu podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu ve znění po 31. 12. 2024 ve výši 450 Kč,

Navrhovatel vynaložil též náklady na soudní poplatky v rozsahu 2x 2 000 Kč.

Konečně advokátu navrhovatele náleží též náhrada za odvedenou 21 % DPH ve výši 5 233 Kč.