o poskytnutí vysvětlení, o odvolání žalobců proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích č. j. 32 Cm 153/2023-117 ze dne 19. září 2023

1. Shora uvedeným rozsudkem Krajský soud v Českých Budějovicích jako soud I. stupně ve výroku I. zamítl žalobu na uložení žalované (dále též společnosti) povinnosti poskytnout žalobcům vysvětlení týkající se toho: Jaký je aktuální účetní stav zvláštního rezervního fondu pro nákup vlastních akcií a dále jaká část ze zisku 28 615 767,69 Kč navrženého do rezervního fondu bude vložená na tento zvláštní rezervní fond, jak byla tato část určena a z čeho vyplývá. V této souvislosti měla žalovaná společnost uvést, kolik akcionářů se od poslední valné hromady konané dne 26. 1. 2023 na společnost obrátilo s nabídkou odkupu akcií a kolik těchto nabídek společnost přijala, v jaké jmenovité hodnotě celkově společnost akcie nakoupila, jaký podíl akcií společnost dnes sama vlastní, jaké plány s těmito akciemi společnost má, jakou cenu za ně celkově v každém jednotlivém případě zaplatila s tím, že se oba žalobci současně domáhali předložení veškerých uzavřených převodních smluv. O nákladech řízení soud I. stupně rozhodl podle § 142 o. s. ř. a žalobcům, uložil povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 16 133,40 Kč.

2. Své zamítavé rozhodnutí soud I. stupně odůvodnil poukazem na § 357 a § 358 zákona č. 90/2012 Sb. (ZOK) s tím, že z uvedených ustanovení vyplývá, že akcionář sice může žádost o vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti podat písemně před konáním valné hromady, avšak vysvětlení poskytne společnost až na valné hromadě a akcionář tak nemá nárok na poskytnutí informací mimo valnou hromadu.

3. Podle soudu I. stupně akcionář je oprávněn požadovat jen takové vysvětlení, jež je potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní, jinak není společnost povinna ani oprávněna takové vysvětlení (informace) poskytnout.

4. Soud I. stupně zdůraznil, že žalobce a) nemůže být ve věci aktivně věcně legitimován, když žalovanou nikdy nepožádal o vysvětlení otázek uvedených v žalobním návrhu, přičemž podle soudu I. stupně jeho jediná otázka položená na valné hromadě se týkala nabytí vlastních akcií společnosti v roce 2023 a tato otázka byla zodpovězena. Žalobce a) podle soudu I. stupně na předmětné valné hromadě sám správně dovodil, že žalovaná společnost vlastní své akcie, což všichni akcionáři věděli z prezenční listiny a ze zápisu z valné hromady. Otázka žalobců na nabytí vlastních akcií společnosti v roce 2023 a s ní související otázky žalobce b) uvedené v žalobním návrhu podle soudu I. stupně nespadají pod otázky, jejichž zodpovězení je potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na pořad valné hromady dne 9. 6. 2023 nebo pro výkon akcionářských práv na ní, když na pořadu valné hromady bylo schválení hospodaření společnosti za předchozí rok 2022 spolu s rozhodnutím o rozdělení zisku vytvořeného v roce 2022 a předmětem valné hromady tak nebyly skutečnosti, jež nastaly až v roce 2023. Podle soudu I. stupně žalovaná ani neskrývala shora uvedenou skutečnost, že ke dni konání valné hromady je vlastníkem zveřejněného množství vlastních akcií.

5. Podle soudu I. stupně údaje o počtu nabytých a zcizených akcií, o aktuálním množství vlastních akcií, o výši zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie ke dni sestavení účetní závěrky, o podílu vlastních akcií na upsaném základním kapitálu na počátku i na konci účetního období, o důvodech nabytí vlastních akcií a o protihodnotě poskytnuté za nabyté či převedené akcie lze přitom dle § 307 odst. 1 ZOK zjistit údaje z výroční zprávy za příslušné účetní období, což s ohledem na nabývání vlastních akcií až v roce 2023 bude obsaženo až v roce 2024 ve výroční zprávě za rok 2023 a žalobci podle soudu I. stupně proto požadují tyto informace zjevně předčasně.

6. Podle soudu I. stupně zvláštní rezervní fond společnost vytvoří a naplní finančními prostředky až v okamžiku, kdy je vykáže v rozvaze ke dni sestavení účetní závěrky za rok 2023, kdy bude jisté, kolik vlastních akcií společnost k tomuto dni vlastní. Proto, táže-li se žalobce b) na budoucí nejistou skutečnost, jež bude známa až následující rok (v roce 2024), potom nejde o legitimní otázku, neboť společnost nemůže v průběhu účetního období vědět, kolik vlastních akcií na jeho konci bude mít a jaký bude stav zvláštního rezervního fondu na nákup vlastních akcií žalované.

7. Proti tomuto rozsudku se v celém rozsahu společným odvoláním odvolali oba žalobci (odvolatelé) a domáhali se jeho změny a vyhovění návrhu z důvodů § 205 odst. 2 písm. b), c), e) a g) o. s. ř., když podle jejich názoru je napadené rozhodnutí nesprávné a bylo vydáno v argumentačním souboji žalobců se soudem s minimální aktivitou žalované.

8. Podle odvolatelů soud I. stupně svévolně vykládá a aplikoval nesouvisející právní úpravu bez judikatorní podpory, nepřihlížel k tvrzením žalobců a vykládal si tak i důkazy, zejména nesporný zvukový záznam z jednání valné hromady, čehož výsledkem byla nesprávná skutková zjištění. Soud I. stupně podle odvolatelů měnil důvody svého rozhodování od chvíle, kdy vyslovil předběžný názor na věc.

9. Podle odvolatelů se žalobce a) připojil s žádostí o vysvětlení v rámci jednání valné hromady k dotazům žalobce b) a ve shodě potom oba postupovali ve smyslu ustanovení § 357 a násl. ZOK a není proto pravdou, že by z jejich strany nebylo trváno, podle soudu I. stupně konkludentně, na podané žádosti o vysvětlení.

10. Podle odvolatelů byla z jejich strany podána žádost o vysvětlení a ta nebyla žádným způsobem vzata zpět a společnost měla zákonnou povinnost bez dalšího žádost o vysvětlení vyřídit. V této souvislosti odvolatelé nesouhlasili s právními názory soudu I. stupně, když podle jejich názoru neopakování nějakého právního jednání neznamená jeho aktivní vzetí zpět, což vychází ze skutečnosti, že konkludentně se dá pouze jednat, souhlasit, konat, trvat atd.

11. Odvolatelé poukázali na skutečnost, že mezi nimi jako akcionáři a žalovanou existuje majetkoprávní vztah, jehož obsahem jsou práva a povinnosti umožňující žalobcům majetkově se podílet na hospodářských výsledcích a na životě žalované a svědčí jim proto právo požadovat a obdržet od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. K tomuto požádal o vysvětlení žalobce a) ústně na jednání valné hromady dne 9. 6. 2023 a žalobce b) dříve písemně dne 26. 5. 2023, avšak nebylo jim odpovězeno v rozporu § 358 odst. 2 ZOK a byli odbyti písemným sdělením ze dne 1. 6. 2023. Stejně tak jim posléze s alibistickým odůvodněním nebyla poskytnuta vysvětlení v průběhu konání valné hromady dne 9. 6. 2023. S odkazem na zvukový záznam z konání valné hromady dne 9. 6. 2023 odvolatelé poukázali na to, že na svých otázkách, formulovaných v žádosti ze dne 26. 5. 2023, pevně setrvávali, a to v navzájem souvisejících bodech 2 a 3 žádosti. Ze záznamu podle odvolatelů vyplývá jediná změna, a to, že žalobce a) se v plném rozsahu připojuje k žádosti žalobce b). Zdůraznili, že v čase 34:14 a násl zvukového záznamu se žalobci zmiňují o dalších vysvětleních a je mezi stranami domluveno v čase 34:20 a násl. zvukového záznamu: “dobře, takže pokud se dohodneme, že to předneseme a bude to řešeno v rámci rozdělení zisku, v pořádku, souhlasím s tím”: Dále ze záznamu v čase 42:20 a násl zvukového záznamu je podle odvolatelů zřejmé, že „byla podána písemná žádost o vysvětlení slovy: „my netrváme na tom vysvětlení 1 (souhrn výplat podílu za poslední roky), rádi bychom se tedy zeptali pouze na jedinou otázku, a to je tedy konkrétně kolik z té částky připadající na rezervní fond společnost plánuje určit do zvláštního rezervního fondu a kolik z té částky půjde do rezervního fondu”.

12. Z odvolateli uváděného doslovného přepisu záznamu jednání předmětné valné hromady je podle odvolatelů zjevné, že žalobci netrvali pouze na okruhu otázek č. 1 z písemné žádosti (jež není předmětem žaloby) s tím, že slovní obrat “chtěli bychom se zeptat pouze na jedinou otázku“ podle odvolatelů neodporuje ani v nejmenším písemnému podání, když se odvolatelé nikdy nevyjádřili, že by netrvali na vysvětlení. Podle odvolatelů automaticky očekávali, že i bez jejich upomínek budou na valné hromadě zodpovězeny všechny jejich otázky, když na jednání valné hromady dne 9. 6. 2023 pouze doplňovali písemnou žádost ze dne 26. 5. 2023. Místo toho podle odvolatelů jim byla v rozporu s § 358 odst. 2 ZOK poskytnuta jen úsečná, nic neříkající odpověď na jejich rozšiřující dotaz, což je zřejmé též z času 43:19 a násl. zvukového záznamu: kdy žalovaná uvedla „Já si myslím, že tuto oblast řeší přímo zákon... že proti faktickému výkupu musí být zřízen zvláštní rezervní fond... a. ta částka bude konkrétní.. jaký bude výkup, takový bude rezervní fond, podle účetní operace... Ta částka bude taková, jaký bude výkup. Dneska máme 9 června a do konce roku máme ještě dost času, takže v tuto chvíli to nelze předjímat“.

13. Odvolatelé dále uvedli, že za dané situace nechápou, v čem by měla spočívat údajná předčasnost jejich žádosti o vysvětlení podané po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a současně před jejím konáním nebo v průběhu jejího konání.

14. Podle odvolatelů skupina otázek, které mohou akcionáři legitimně akciové společnosti v souvislosti s konáním valné hromady předkládat, musí být vykládána zejména a nutně extenzivně tak, aby akcionáři byli kvalifikovaně a se znalostí věci seznámeni se všemi pro ně relevantními záležitostmi, pakliže je pro ně toto vysvětlení potřebné pro výkon jejich nezadatelných, akcionářských práv, která ve svém důsledku představují výkon práv majetkových, tj. práv vlastnit a volně nakládat se svým majetkem, a tedy do práv základních a ústavně zaručených.

15. Žalovaná společnost navrhla napadený rozsudek potvrdit z důvodu jeho správnosti z hlediska skutkových zjištění, jakož i právního posouzení věci.

16. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal dle § 212 a § 212a o. s. ř. napadené rozhodnutí včetně řízení, jež jeho vydání předcházelo, avšak odvolání žalobců důvodným neshledal.

17. Z hlediska skutkového odvolací soud vychází shodně se soudem I. stupně ze skutečnosti, že oba žalobci jsou akcionáři žalované společnosti [Jméno žalované]., jež se na valné hromadě konané dne 26. lednu 2023 rozhodla o nákupu vlastních akcií, stanovila parametry nákupů vlastních akcií zejména nákupní cenu a celkové množství nákupu vlastních akcií, celkový součet nákupních cen vlastních akcií maximálně v rozsahu 70 mil. Kč s tím, že v budoucnu společnost bude mít zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie.

18. Dále z hlediska skutkového odvolací soud vychází shodně se soudem I. stupně ze skutečnosti, že žalovaná společnost [Jméno žalované]. svolala na den 9. 6. 2023 valnou hromadu akcionářů, a to pozvánkou ze dne 5. 5. 2023, kdy na jejím pořadu bylo předložení výroční zprávy a účetní závěrky společnosti za rok 2022 a pod bodem 5. přijetí usnesení o schválení účetní závěrky za rok 2022, přijetí usnesení o schválení ostatních částí výroční zprávy a rozhodnutí o rozdělení dosaženého zisku ve výši 33 558 167,69 Kč s tím, že akcionářům má být vyplacen podíl na zisku ve výši 4 942 400 Kč (100 Kč na akcii) a do rezervního fondu má být převedeno 28 615 767,69 Kč s tím, že podle odůvodnění návrhu na rozhodnutí o rozdělení dosaženého zisku návrh odpovídá rozhodnutím předchozích valných hromad, přičemž příděl do rezervního fondu je odůvodněn potřebou zvýšit finanční rezervy společnosti pro krytí budoucích výdajů, zejména na investice do ostatních dlouhodobých výrobních prostředků, do obnovy strojového parku, do oprav a udržování nemovitostí, případně na jejich pořízení, na nákupu pozemků nutných k hospodaření a na vytvoření zvláštního rezervního fondu na nákup vlastních akcii.

19. Odvolací soud vychází rovněž ze skutečnosti, že žalobce b) po obdržení pozvánky na uvedenou valnou hromadu podáním ze dne 26. 5. 2023 požádal o vysvětlení týkající se tří okruhů informací:

1. jednak o rozdělení zisku v období od roku 2015 do roku 2022,

2. jednak o aktuálním účetním stavu zvláštního rezervního fondu pro nákup vlastních akcií, jaká část z navrženého přídělu do rezervního fondu bude vložena do zvláštního rezervního fondu, jak byla tato částka určena a z čeho vyplývá a

3. o počtu akcionářů, kteří se od poslední valné hromady ze dne 26. 1. 2023 obrátili na společnost s nabídkou prodeje akcií, o počtu společností přijatých nabídek na odkoupení akcií, o podílu vlastních akcií, o plánech s nimi a o zaplacené ceně za akcie celkově a v jednotlivých případech s žádostí o předložení smluv o nákupu akcií.

20. Dále odvolací soud vychází ze skutečnosti, že žalovaná společnost na uvedenou písemnou žádost odpověděla žalobci b) dne 1. 6. 2023 tak, že žádost je předčasná a že žalovaná k relevantním dotazům podá informace až na valné hromadě, a to v rozsahu odpovídajícímu předmětu valné hromady, přičemž na pořadu valné hromady jsou jen skutečnosti týkající se hospodaření společnosti v roce 2022, a proto bude podávat vysvětlení pouze v tomto rozsahu, nikoliv o skutečnostech, jež nastaly v roce 2023, tedy o nákupech a prodejích vlastních akcií společnosti, kteréžto budou zveřejněny ve výroční zprávě za rok 2023.

21. Odvolací soud vycházel dále ze skutečnosti, že před jednáním valné hromady žalované společnosti dne 9. 6. 2023 byli akcionáři vyrozuměni o množství společností vlastněných vlastních akcií (1 651 kusů o jmenovité hodnotě 1 000 Kč) s tím, že s nimi nebude hlasováno.

22. Odvolací soud vyšel též ze skutečnosti, že při projednávání bodu č. 4 a 5 pořadu jednání (správa dozorčí rady o její kontrolní činnosti za rok 2022 a schválení řádné účetní závěrky za rok 2022, rozhodnutí o rozdělení zisku a rozhodnutí o výplatě podílu na zisku) žalobce b) požadoval o vysvětlení ohledně nákupu vlastních akcií společnosti, k čemuž předseda představenstva žalované sdělil, že v roce 2022 společnost nenakoupila žádné vlastní akcie na což reagoval žalobce a) otázkou v tom smyslu, zda z toho vyplývá, že akcie byly nakoupeny v roce 2023, na což mu předseda představenstva žalované odpověděl, že se jedná o návodnou otázku a že si tazatel vlastně odpověděl sám. Doplnil, že nákupy vlastních akcií v tomto roce (2023) nejsou předmětem pořadu valné hromady a na písemné dotazy žalobce b) bude odpovězeno v rámci bodu 5. pořadu jednání. V rámci tohoto bodu žalobce b) sdělil, že netrvá na vysvětlení k okruhu otázek č. 1 z jeho písemné žádosti s tím, že by se chtěl zeptat pouze na jedinou otázku, a to kolik peněz plánuje společnost přidělit do zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie, na což mu předseda představenstva žalované poskytl sdělení v tom smyslu, že uvedený fond bude naplněn podle rozsahu výkupu vlastních akcií a tato částka bude odpovídat výši výkupu vlastních akcií, přičemž ke dni 9. 6. 2023 nelze předjímat, jaký rozsah výkupu vlastních akcií se uskuteční do konce roku 2023.

23. Konečně odvolací soud nemá důvodu nevěřit ve spise obsaženým tvrzením odvolatelů (např. čl. 91), jež nezpochybňovala ani žalovaná společnost, že žalovaná vedle nákupů vlastních akcií realizovala též prodeje těchto nakoupených akcií a v den konání valné hromady žalovaná vlastnila 1 651 akcií o jmenovité hodnotě 1 000 Kč s nimiž na předmětné valné hromadě nebylo hlasováno.

24. Z hlediska právního odvolací soud vychází z § 357 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále zkráceně ZOK).

25. Jak je zřejmé z § 307 odst. 1 ZOK, v případě nabytí vlastních akcií obsahuje výroční zpráva podle jiného právního předpisu také tyto údaje důvody nabytí akcií, k němuž došlo v průběhu účetního období, počet a jmenovitou hodnotu akcií nabytých a zcizených v průběhu účetního období a jejich podíl na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují, počet a jmenovitou hodnotu akcií ve vlastnictví společnosti a jejich podíl na upsaném základním kapitálu, a to na počátku a na konci účetního období, v případě nabytí nebo převodu za úplatu, protihodnotu poskytnutou za tyto akcie a uvedení osoby, od které společnost akcie nabyla, ledaže je nabyla na evropském regulovaném trhu.

26. Z § 316 ZOK vyplývá, že společnost, která vykáže v rozvaze v aktivech vlastní akcie, vytvoří ve stejné výši zvláštní rezervní fond. Zvláštní rezervní fond společnost zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Společnost není oprávněna použít zvláštní rezervní fond jinak, než je stanoveno v odstavci 2 uvedeného ustanovení.

27. Z § 357 ZOK je zřejmé, že akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení. Akcionář může žádost podat písemně. Stanovy mohou určit omezení rozsahu žádosti.

28. Podle § 358 ZOK vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnu ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní. Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu podle § 357.

29. Z § 360 ZOK vyplývá, že splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo nebo správní rada a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady. Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnu ode dne konání valné hromady. V případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří anebo v případě odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Právo podat návrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1; k později uplatněnému právu se nepřihlíží. V případě odmítnutí nebo neposkytnutí informace správní radou ve lhůtě podle § 358 odst. 1 rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Toto právo lze u soudu uplatnit ve lhůtě podle odstavce 3 věty druhé. Po dobu řízení podle odstavce 3 nebo 4 neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá.

30. Jak vyplývá z § 301 ZOK, společnost může sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat vlastní akcie, jen byl-li zcela splacen jejich emisní kurs, a jen pokud se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada, nabytí akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále vlastní, a akcií, které na účet společnosti nabyla jiná osoba jednající vlastním jménem, nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře, a společnost má zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie, je-li vytvoření tohoto fondu podle § 316 vyžadováno. Usnesení valné hromady upraví podrobnosti předpokládaného nabytí akcií, a to alespoň nejvyšší počet akcií, které muže společnost nabýt, a jejich jmenovitou hodnotu, dobu, po kterou může společnost na základě tohoto pověření akcie nabývat, ne delší než 5 let, a nejvyšší a nejnižší cenu, za niž může společnost akcie nabýt, a to při nabývání akcií za úplatu.

31. Podle právního názoru odvolacího soudu je ze shora uvedené právní úpravy zřejmé, že zákon vztahuje podání vysvětlení podle § 357 NOZ ke konkrétní valné hromadě akciové společnosti a předepisuje určité věcné podmínky, jež musí být splněny, aby se akcionář mohl svého práva na vysvětlení úspěšně domáhat. Akcionář tak může žádat o vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob a současně takové vysvětlení musí být potřebné k posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu anebo, alternativně, pro výkon jeho akcionářských práv na ní.

32. Limity dané zákonem pro podání vysvětlení omezené na záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob pro potřeby akcionáře pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu anebo pro výkon akcionářských práv na ní ve smyslu § 357 NOZ vyplývají ze skutečnosti, že uvedené ustanovení zákona představuje individuální účastnické (nemajetkové) právo akcionáře, jež je spojeno s vlastnictvím akcie. Uvedené právo přitom náleží každému akcionáři bez ohledu na počet jím vlastněných akcií a k výkonu tohoto práva akcionáři postačuje vlastnictví i jen jediné akcie. Akcionáři tak právo na vysvětlení má sloužit k tomu, aby mohl vykonat hlasovací právo s dostatečným rozsahem informací o předmětu hlasování.

33. Na druhé straně však podle právního názoru odvolacího soudu právo na vysvětlení nepředstavuje instrument sloužící k tomu, aby akcionář mohl požadovat jakékoli informace o veškerém dění ve společnosti. Uvedené právo vyplývající z § 357 NOZ ve smyslu již shora uvedeného podle odvolacího soudu slouží pouze jako nástroj k potřebnému informovanému utváření akcionářské vůle na valné hromadě po té, co je akcionář pozvánkou seznámen se záležitostmi zařazenými na pořad jednání valné hromady, kdy pozvánkou společnosti předkládá akcionářům určité návrhy a informace týkající se společnosti, jež mohou u akcionářů vyvolat řadu otázek vysvětlitelných v rámci uplatněného práva podle § 357 NOZ.

34. Jak je tedy zřejmé z uvedeného ustanovení zákona, zákon předepisuje určité věcné podmínky, jež musí být splněny, aby se akcionář mohl svého práva na vysvětlení úspěšně domáhat. Akcionář tak může úspěšně žádat o vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, jestliže takové vysvětlení je potřebné k posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu anebo, alternativně, pro výkon jeho akcionářských práv na ní.

35. Odvolacího soudu zastává právní názor, podle něhož představenstvem v odpovědi učiněná informace sice ve smyslu požadavku odstavce druhého § 358 ZOK musí být náležitě určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti svojí úplností a přesností, avšak podle názoru odvolacího soudu akcionář má právo požadovat odpovědi pouze na takové otázky, jež je společnost (resp. její představenstvo či zaměstnanci) povinna znát.

36. V projednávaném případě již na valné hromadě konané dne 26. 1. 2023 a následně na základě pozvánky na předmětnou valnou hromadu konanou dne 9. 6. 2023 se akcionáři dozvěděli, že zvláštní rezervní fond na nákup vlastních akcií žalované bude naplněn pouze v tom rozsahu, jenž odpovídá celkovému součtu nákupních cen vlastních akcií, maximálně 70 mil. Kč s tím, že výše zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie se muže do konce roku měnit a teprve ke dni sestavení účetní závěrky za rok 2023 bude tato výše zřejmá v závislosti na objemu vlastních akcií evidovaných v aktivech společnosti podle její rozvahy.

37. Pro posouzení věci odvolacím soudem bylo významné i to, že nebylo sporu ohledně skutečnosti, že od rozhodnutí o nákupech vlastních akcií v lednu 2023 žalovaná v roce 2023 vlastní akcie, na základě nepředvídatelných nabídek akcionářů, nakupovala a také i prodávala. Podle odvolacího soudu ani za situace, jestliže by nákupy vlastních akcií v roce 2023 byly na programu jednání valná hromady konané dne 9. 6. 2023, což ve skutečnosti na programu nebylo, jak vyplývá ze shora uvedeného, nebylo by ani za takovýchto okolností nejistých nabídek možno předvídat množství nákupů vlastních akcií v roce 2023 a naplnění zvláštního rezervního fondu na nákup vlastních akcií. Jinými slovy, za dané situace odvolací soud neměl důvodu nevěřit tvrzením žalovaného, že ačkoli akcionáři věděli o tom, že vlastní akcie žalovaná začala nakupovat až v roce 2023 a ačkoli žalovaná informovala akcionáře ke dni konání valné hromady dne 9. 6. 2023 o množství žalovanou v roce 2023 nakoupených vlastních akcií, nemohla žalovaná mít představu o tom, kolik akcií se jí ve skutečnosti podaří do konce roku 2023 vykoupit a kolik jich prodá a nemohla tak mít představu ani o naplnění zvláštního rezervního fondu na nákup vlastních akcií, závislého právě na objemu vykoupených vlastních akcií žalované, jež si žalovaná ponechá a vykáže v rozvaze v aktivech společnosti.

38. Z uvedeného důvodu podle právního názoru odvolacího soudu žalující akcionáři nemohli mít právo požadovat odpovědi na otázky týkající se naplnění (ke dni konání valné hromadě dne 9. 6. 2023) zvláštního rezervního fondu na nákup vlastních akcií žalované, neboť tuto, v uvedené době neznámou informaci, žalovaná společnost (resp. její představenstvo či zaměstnanci) nemohla znát a nemohla ji ani tížit povinnost znát tyto informace kolem zvláštního rezervního fondu na nákup vlastních akcií.

39. Vedle uvedeného podle právního názoru odvolacího soudu ani informace o případném dílčím naplnění zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie a množství vlastních akcií nabytých žalovanou společností v půlí roku 2023, když ostatně od 26. ledna 2023 akcionáři věděli o maximálním možném objemu zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie v rozsahu maximálně 70 mil. Kč, nemohly byt potřebnými pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu projednávající hospodaření žalované společnosti v předchozím roce 2022 nebo pro výkon akcionářských práv žalobců na předmětné valné hromadě konané dne 9. 6. 2023. Nebyl-li podle odvolacího soudu některý z akcionářů s odpovědí spokojen, mohl se v průběhu valné hromady vyjádřit a přednést doplňující dotazy, k čemu nedošlo.

40. Před odvolacím soudem neobstála ani argumentace odvolatelů, že jim mělo být v rámci jednání valné hromady žalované dne 9. 6. 2023 odpovězeno na všechny dotazy z druhého a třetího okruhu dotazů, když podle svého názoru v tomto rozsahu požadavek na vysvětlení nebyl z jejich strany vzat zpět.

41. K tomu odvolací soud nejprve konstatuje, že i za situace, kdy se na tento okruh otázek písemně dotázal pouze žalobce b) a následně oba žalobci při jednání valné hromady žalované dne 9. 6. 2023 pokládali žalované dotazy a požadovali vysvětlení, odvolací soud nesdílí v napadeném rozhodnutí vyjádřený názor zastávaný částí praxe, podle něhož není akciová společnost povinna sdělovat akcionáři informace na něž se nedotazoval. Je tomu tak proto, že podle právního názoru odvolacího soudu v případě žádostí o vysvětlení v rámci jednání valné hromady podle § 357 ZOK nelze po všech akcionářích požadujících odpověď na stejný dotaz požadovat, aby stejný dotaz každý z nich formálně učinil sám a na druhé straně nelze akcionářům separátně poskytovat odpovědi na jejich dotazy, což by ani nebylo praktické, když podle odvolacího soudu na základě zásady rovného zacházení s akcionáři (viz § 244 odst. 1) lze dovodit, že informace musí být poskytnuta všem akcionářům, nikoli pouze akcionáři dožadujícímu se vysvětlení, přičemž je rozumné předpokládat, že požádal-li o vysvětlení některý z akcionářů a bude mu podáno v tomto směru vysvětlení, je ve shodě se shora uvedeným nadbytečně, aby se na totéž ptali ostatní akcionáři spoléhající se na to, že bude na valné hromadě podáno příslušné vysvětlení, byť iniciované jiným akcionářem. Podle odvolacího soudu tak ze zákona nelze dovodit nemožnost parazitování jednoho akcionáře na otázkách iniciovaných dotazem druhého akcionáře.

42. Ježto se žalobce b) a žalobce a) dotázali v rámci valné hromady pouze na jimi dvě uvedené otázky a bylo jim na ně odpovězeno, přičemž nedošlo z jejich strany k žádným doplňujícím dotazům, žalovaná akciová společnost [Jméno žalované]. tak podle právního názoru odvolacího soudu splnila své povinnosti vyplývající z § 358 ZOK. V této souvislosti ani odvolací soud nemá důvodu pátrat po tom, proč tazatel žalobce b) a v průběhu jednání valné hromady ani žalobce a) v rámci podávání svých žádostí o vysvětlení na valné hromadě již netrvali na původních dotazech z okruhů 2. a 3., jež původně písemně hodlal na valné hromadě uplatnit k vysvětlení žalobce b).

43. Ze všech shora uvedených důvodů dospěl odvolací soud k závěru, že napadené rozhodnutí vytýkanými vadami netrpí a z toho důvodu jej podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.

44. O nákladech odvolacího řízení bylo, vzhledem k plné úspěšnosti žalované, rozhodnuto podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že zcela úspěšné žalované byla přiznána plná náhradu nákladů odvolacího řízení celkem ve výši 10 990 Kč představovaná náklady na právní zastoupení jejím advokátem dle ustanovení § 6, § 7, § 9, § 11 odst. 1 a § 13 vyhl. č. 177/1996 Sb. za 2 úkony právní služby advokáta po 3 100 Kč, k čemu náleží 2 náhrady hotových výdajů po 300 Kč. Advokátu žalované náleží rovněž náhrada jízdného na trase [adresa] a zpět ve výši 1 193 Kč vykonané vozidlem Subaru RZ [SPZ] se spotřebou 7,3 l BA 95/100 km při ujetých 142 km. Zástupce žalované má rovněž právo na náhradu za ztrátu času podle ust. § 14 odst. 1 písm. a) a odst. 3 AT za 10 započatých půlhodin po 100 Kč. Zástupce žalované vynaložil rovněž parkovné 50 Kč a jízdné MHD ve výši 40 Kč Konečně zástupce žalované má podle § 137 odst. 3, odst. 4 o. s. ř. také právo na náhradu za advokátem odvedenou DPH ve výši 1 907 Kč.

45. Proto bylo rozhodnuto v bodu II. výroku tohoto rozsudku tak, že žalobci jsou povinni nahradit žalované do tří dnů od právní moci rozsudku na nákladech odvolacího řízení částku 10 990 Kč k rukám zástupce žalované.