o zrušení výmazu právnické osoby, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 20. června 2024 č. j. 85 Cm 217/2024-46,

1. Návrhem ze dne 16. ledna 2024 se navrhovatelka [Jméno navrhovatelky], narozená dne [Anonymizováno] bytem [Anonymizováno] zastoupena advokátem [Anonymizováno] sídlem [Jméno advokáta B] v řízení vedeném pod sp. z 85 Cm 217/2024 u Městského soudu v Praze domáhala zrušení zápisu o výmazu právnické osoby [Jméno advokáta C], IČO [IČO advokáta C], naposledy sídlem [Adresa advokáta C] (dále také jen „společnost“), z obchodního rejstříku, obnovení její likvidace a jmenování likvidátora. Tvrzeným důvodem byl zájem navrhovatelky na vyslovení neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky a vrácení zaplacené úplaty ze smlouvy.

2. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 20. června 2024 č. j. 85 Cm 217/2024-46 bylo rozhodnuto tak, že „Návrh navrhovatelky na přibrání Karla Haidelmayera do řízení se zamítá“ (výrok I.), „Návrh na zrušení výmazu společnosti [Jméno advokáta C]. v likvidaci z obchodního rejstříku, její opětovný vstup do likvidace a jmenování likvidátora, se zamítá“ (výrok II.), „Navrhovatelka je povinna zaplatit na náhradě nákladů řízení účastníkovi 1. částku ve výši 300 Kč, a to k rukám [tituly před jménem] Daniely Majzlíkové, [tituly za jménem] do tří dnů od právní moci usnesení“ (výrok III.), „Mezi navrhovatelkou a účastníkem 2. nemá nikdo právo na náhradu nákladů řízení“ (výrok IV.), „Opatrovníku ustanovenému účastníkovi 2. [Jméno opatrovníka], advokátovi, sídlem [adresa], přiznává soud odměnu ve výši 8 228 Kč, která mu bude vyplacena Městským soudem v Praze po právní moci tohoto usnesení“ (výrok V.), a že „Navrhovatelka je povinna zaplatit České republice na účet Městského soudu v Praze vedený u ČNB č. ú. [č. účtu], konst. symbol [konst. symbol], variab. symbol 8522021724, na nákladech řízení státu částku ve výši 8 228 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení“ (výrok VI.).

3. Z provedeného dokazování vzal soud prvního stupně za prokázané, že mezi navrhovatelkou a společností byla 27. listopadu 2018 uzavřena smlouva, kterou se společnost zavázala postoupit pohledávku za obchodní korporací [právnická osoba], IČO [IČO], se sídlem [adresa], z titulu zápůjčky ve výši 7 500 000 Kč se smluvním úrokem 4,5 % ročně a úrokem z prodlení ve výši 1 % a navrhovatelka se zavázala za postoupení této pohledávky zaplatit sjednanou částku (prokázáno ze smlouvy ze dne 27. 11. 2018). Navrhovatelka zaplatila z titulu smlouvy o postoupení pohledávky částku ve výši 3 300 000 Kč (příkaz k převodu ze dne 28. 11. 2018). Pravost pohledávky byla následně popřena (rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 10. května 2022, č. j. 192 ICm 2191/2019-172, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 19. září 2023, č. j. 102 VSPH 700/2022-209). Dále má soud za prokázané, že společnost byla ke dni 20. května 2022 vymazána z obchodního rejstříku (výpis z obchodního rejstříku) a v rámci likvidace nebyl dohledán žádný majetek společnosti (konečná zpráva likvidátorky [tituly před jménem] ze dne 15. 2. 2023). Jiné důkazy soud pro nadbytečnost neprováděl.

4. Soud prvního stupně se nejprve zabýval otázkou aktivní věcné legitimace. „Ze smlouvy ze dne 27. 11. 2018 zjistil, že mezi navrhovatelkou a společností došlo k uzavření smlouvy o postoupení pohledávky, na jejímž základě došlo k postoupení pohledávky za dlužníkem. Navrhovatelka má tedy právní zájem na zrušení výmazu společnosti [Jméno advokáta C] z důvodu určení neplatnosti výše uvedené smlouvy a je tedy aktivně věcně legitimovaná k podání návrhu.“ Dále se soud zabýval otázkou, zdali zde existuje jiný zájem hodný právní ochrany. Odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. ledna 2022, č. j. 7 Cmo 39/2020-116, podle nějž platí, že: „Ze smyslu a účelu uvedeného ustanovení, jakož i z podstaty věci, lze dovodit, že jiným zájmem hodným právní ochrany je třeba rozumět takový zájem, který je nezbytné vypořádat, aby mohla být uplatněna práva oprávněné osoby, kdy však uplatnění těchto práv brání neexistence (výmaz) společnosti. Jiný zájem hodný právní ochrany představují situace, kdy zánik právnické osoby brání uplatnění práv, k němuž je nutná existence této právnické osoby, a zároveň tato práva nezanikla či nepozbyla účinnosti v důsledku provedené likvidace (viz Lavický, P. a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1-654). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014).“. Z uvedeného soud dovodil, že „v případě určení, zdali zde existuje jiný zájem hodný právní ochrany, bude vždy nutné vycházet z okolností jednotlivého případu a posouzení, zdali výmaz společnosti brání uplatnění práv navrhovatele. Pro posouzení, zdali je u navrhovatelky dán jiný zájem hodný právní ochrany, vycházel soud především z toho, zdali výmaz společnosti brání v uplatnění práv navrhovatelky. Rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 10. května 2022, č. j. 192 ICm 2191/2019-172, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 19. září 2023, č. j. 102 VSPH 700/2022-209, bylo určeno, že pohledávka není po právu. Z výše uvedených rozhodnutí se podává, že již v době uzavření smlouvy o postoupení pohledávky mezi navrhovatelkou a společností předmětná pohledávka neexistovala, čímž již byla založena odpovědnost společnosti jako postupitele dle ust. § 1885 o. z. Případné vyslovení neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky by tak založilo totožný nárok navrhovatelky z totožného skutku pouze z jiného právního titulu. Existuje-li již ze skutkového stavu nárok na plnění, nelze shledat ze stejného skutkového stavu právní zájem na určení, a tím nelze shledat ani jiný zájem hodný právní ochrany dle ust. § 209 o. z. Vzhledem k tomu, že společnost byla vymazána jako zcela nemajetná a výmaz společnosti nebrání uplatnění případných nároku vůči členům statutárního orgánu, nebrání výmaz společnosti navrhovatelce v uplatnění jejich práv. Z výše uvedeného soud shledal, že v souzené věci není dán jiný zájem hodný právní ochrany, a proto návrh navrhovatelky zamítl“.

5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala v zákonné lhůtě navrhovatelka odvolání s tím, že nesouhlasí s usnesením soudu prvního stupně. Podle odvolatelky je možné, aby soud do řízení Karla Haidelmayera přibral do řízení jako dalšího účastníka, tento navíc při jednání soud sám podal návrh na obnovení likvidace společnosti ze stejných důvodů jako navrhovatelka. Soud se však s tímto návrhem v napadeném usnesení nijak nevypořádal. Odvolatelka se chce domáhat svých nároků vůči předmětné zaniklé společnosti z titulu jejího uvedení v omyl, pročež je nutné se dovolat relativní neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky vůči druhé straně smlouvy - předmětné společnosti. Je připravováno trestní stíhání do věci zapojených osob. Podezřelá dle odvolatelky může být i samotná společnost v likvidaci. Soudu je dle odvolatelky dokládáno, že předmětná společnost v likvidaci se měla podílet na závažném podvodném jednání. Odvolatelka navrhla změnit usnesení soudu prvního stupně a návrhu plně vyhovět.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

7. Odvolací soud v dané věci ze soudního spisu i z napadeného rozhodnutí zjistil, že soud prvního stupně provedl dokazování v potřebném rozsahu, z provedených důkazů zjistil všechny relevantní skutečnosti a správně tak zjistil skutkový stav, věc posoudil správně i po právní stránce a dospěl ke správnému závěru o nutnosti nevyhovění navrhovatelčině návrhu.

8. Podle ust. § 209 odst. 1 o. z. zjistí-li se neznámý majetek právnické osoby po jejím výmazu z veřejného rejstříku nebo objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany, soud na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, zruší výmaz právnické osoby, rozhodne o její likvidaci a jmenuje likvidátora. Kdo vede veřejný rejstřík, do něho podle tohoto rozhodnutí zapíše obnovení právnické osoby, skutečnost, že je v likvidaci a údaje o likvidátorovi. Od obnovení se na právnickou osobu hledí, jako by nikdy nezanikla.

9. K jednotlivým odvolacím námitkám uvádí odvolací soud následující:

Podle odvolatelky je možné, aby soud [Anonymizováno] přibral do řízení jako dalšího účastníka, tento navíc při jednání soud sám podal návrh na obnovení likvidace společnosti ze stejných důvodů jako navrhovatelka; soud se však s tímto návrhem v napadeném usnesení nijak nevypořádal. Navrhovatelčino tvrzení je zjevně vnitřně rozporné. Pokud by bylo vycházeno z toho, že navrhovatelka skutečně dne 21. 5. 2024 smlouvou o postoupení pohledávky převedla svoji pohledávku „z titulu jejího uvedení v omyl a podvodného jednání v souvislosti se smlouvou o postoupení pohledávky mezi navrhovatelkou a zaniklou společností ze dne 27.11.2018“, pak je zjevné, že takováto smlouva nemůže být určitá, když není určitý její předmět - není přesně specifikována resp. vůbec specifikován tak, aby mohlo být jednoznačně identifikováno, jaká nároky obsahuje jí postoupená pohledávka. Nicméně, kdyby tyto nároky představovaly nároky z smlouvy ze dne 27. 11. 2018, pak by již navrhovatelce nemohla svědčit aktivní věcná legitimace v daném řízení (ta by přešla na [Anonymizováno]) a i jen to by bylo důvodem zamítnutí předmětného návrhu. Šlo-li by o jiné nároky, pak by ovšem musely být zcela přesně specifikovány, což se nestalo, navíc by muselo jít o nároky nad rámec smlouvy ze dne 27. 11. 2018, což však nebylo ani tvrzeno, tím spíše jakkoli doloženo. Soud prvního stupně se zabýval všemi „pokusy“ [Anonymizováno] stát se účastníkem předmětného řízení. Při jednání soudu dne 20. 6. 2024 byl jeho návrh (učiněný na počátku jednání) zamítnut procesním rozhodnutím soudu. O návrhu navrhovatelky na „přibrání dalšího účastníka podle § 7 z. ř. s.“ bylo rozhodnuto v záhlaví uvedeným usnesením /to je řešeno tímto odvolacím usnesením/, a konečně o návrhu [Anonymizováno] učiněném ke konci jednání soudu prvního stupně dne 20.6.2024 bylo rozhodnuto zamítavě usnesením Městského soudu v Praze ze dne 22. července 2024 č. j. 85 Cm 217/2024-53 (potvrzeným usnesením zdejšího soudu ze dne 12. 3. 2025 sp. zn. 9 Cmo 274/2024). O všech návrzích, resp. podáních [Anonymizováno] tak bylo řádně soudem rozhodnuto. Námitka tudíž není důvodná.

Odvolatelka tvrdí, že se chce domáhat svých nároků vůči předmětné zaniklé společnosti z titulu jejího uvedení v omyl, pročež je nutné se dovolat relativní neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky vůči druhé straně smlouvy - předmětné společnosti. Uvedené námitky se částečně týká to, co je uvedeno v předchozím odstavci. Jde o jakýsi hypotetický nárok navrhovatelky, jenž má vyplývat z toho, že jí určité (částečně zcela neztotožněné) osoby uvedly v omyl při uzavírání smlouvy o postoupení pohledávky dne 27. 11. 2018, resp. v souvislosti s touto smlouvou. Tento nárok není ani nijak kvantifikován, ani konkrétně kvalifikován, navíc, jak sama navrhovatelka, resp. odvolatelka uvedla, převedla jej na [Anonymizováno], čímž sama soudu sdělila, že jí v době rozhodování soudu prvního stupně, a tím pádem i odvolacího soudu, tyto „nároky“ již nepřísluší. Z uvedených „nároků“ tedy oprávněna být (na základě jejích vlastních tvrzení) nemůže, a to i kdyby je kvantifikovala a kvalifikovala. Pokud jde o „základní“ nárok, resp. pohledávku za zaniklou společností vzniklou ze smlouvy ze dne 27.11.2018, pak ohledně ní jde částečně souhlasit se soudem prvního stupně. V insolvenčním řízení bylo pravomocně vysloveno, že předmětná „pohledávka není po právu“. Ohledně důsledku tohoto rozhodnutí lze poukázat např. na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 3. 2024 sp. zn. 29 Cdo 958/2022, podle něhož „Závěr odvolacího soudu, že se závaznost rozsudku vydaného v incidenčním sporu nemůže uplatnit mimo rámec probíhajícího insolvenčního řízení a pravomocný rozsudek v incidenčním sporu tak v zásadě nemá přesah mimo vlastní insolvenční řízení, má obecnou platnost jen ve vztahu k odporovým sporům. V nich se totiž řeší sporné otázky pravosti, výše nebo pořadí přihlášené pohledávky jen pro potřeby insolvenčního řízení. Výsledek takového sporu proto též nemá žádný vliv na možnost věřitele vymáhat vykonatelnou pohledávku po skončení insolvenčního řízení, v němž byl úpadek dlužníka řešen konkursem, na základě exekučního titulu nabytého vůči dlužníku před zahájením insolvenčního řízení (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. května 2020, sen. zn. 29 ICdo 63/2018, uveřejněný v časopise Soudní judikatura, číslo 9, ročníku 2021, pod číslem 91, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. června 2021, sen. zn. 29 ICdo 13/2021, anebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. února 2022, sen. zn. 29 NSČR 92/2021). Tyto (odporové) spory sice mohou pokračovat (vzhledem k výslovné úpravě promítnuté v § 159 odst. 4 a 5 insolvenčního zákona je lze dokončit) i po skončení insolvenčního řízení (některým ze způsobů popsaných v § 159 odst. 4 větě první insolvenčního zákona), jejich působnost však v takovém případě insolvenční zákon výslovně omezuje na dobu, po kterou trvalo insolvenční řízení (srov. § 159 odst. 4 větu druhou insolvenčního zákona). Pro svou povahu (jelikož řeší příslušnost určitého majetku k majetkové podstatě, o které lze pojmově hovořit jen po dobu trvání insolvenčního řízení; srov. § 205 insolvenčního zákona) se po skončení insolvenčního řízení neprosazují (jinak než tak, že platí nejpozději pro dobu ke dni skončení insolvenčního řízení) ani excindační (vylučovací) spory podle § 159 odst. 1 písm. b/ insolvenčního zákona (srov. opět i § 159 odst. 4 větu druhou insolvenčního zákona). V ostatních případech (ve zbylých sporech, jimiž se vymezuje rozsah majetku majetkové podstaty) však insolvenční zákon ani účel, pro který byly tyto spory zařazeny mezi spory vyvolané insolvenčním řízením (incidenční spory), nepřekáží tomu (nevylučuje), aby se účinky pravomocného soudního rozhodnutí o příslušné otázce vydaného v průběhu insolvenčního řízení (v rámci incidenčního sporu) neprosadily (nepůsobily) i po skončení insolvenčního řízení“. Ohledně nemajetnosti společnosti lze plně odkázat na skutkový (právní) rozbor provedený soudem prvního stupně. Absolutní nemajetnost zaniklé společnosti navíc, i při předpokladu možné dobytnosti předmětné pohledávky, resp. dalších navrhovatelčiných nároků (přesněji neurčených), znamená faktickou nemožnost dobytí jakýchkoli nároků vůči společnosti. A jak správně poukázal soud prvního stupně, to nijak nevylučuje případné uplatnění nároků navrhovatelky vůči třetím osobám - statutární orgán společnosti či její likvidátor.

Podle odvolatelky je připravováno trestní stíhání do věci zapojených osob. Podezřelá dle odvolatelky může být i samotná společnost v likvidaci. Soudu je dle odvolatelky dokládáno, že předmětná společnost v likvidaci se měla podílet na závažném podvodném jednání. V rámci odvolacího řízení odvolatelka odvolacímu soudu doložila (dne 12. 1. 2025) usnesení Police ČR ze dne 15. 11. 2024 č. j. KRPA-293853-1058/TČ-2017-000097-HK o rozšíření trestního stíhání osob T. Dmitrijev, S. Yakovlev, O. Jeremin, Mgr. V. Sluka týkající se vytvoření fiktivní smlouvy o zápůjčce s datem 17. 1. 2016 na částku 7 500 000 Kč ačkoli věděla, že spol. [právnická osoba] v likvidaci žádné peněžní prostředky od společnosti [právnická osoba]. neobdržela. Uvedla, že je to „v zásadě ona, kdo je oprávněn se jako účastník dané smlouvy dovolat neplatnosti předmětné Smlouvy o postoupení pohledávky“ mezi zaniklou společností a navrhovatelkou. K odvolatelkou uvedenému odvolací soud uvádí, že ani předložené doklady, ani argumentace navrhovatelky nepřináší nic nového ohledně absence existence právního zájmu hodného právní ochrany na obnovení zaniklé společnosti [Jméno advokáta C]. Rozhodnutí insolvenčního soudu v incidenčním řízení jsou v právní moci. Ohledně případného určení neplatnosti smlouvy, byla-li by vůbec dána legitimace navrhovatelky na takovém řízení (viz. odstavec 10. usnesení soudu prvního stupně - zřejmě nikoli), by výsledek takového řízení, a to dokonce ani kladný, ve vztahu k možnosti vymáhat vrácení poskytnutého plnění či uplatnění nějakých dalších nároků vůči zaniklé společnosti nic neznamenal za situace, že v době své likvidace byla nemajetná resp. že jako nemajetná zanikla. Případné nároky - pohledávky vůči zaniklé společnosti s ručením omezeným ve smyslu soudem prvního stupně citovaného usnesení zdejšího soudu č. j. 7 Cmo 39/2020, nejsou samy o sobě důvodem hodným právní ochrany ve smyslu § 209 o. z. Je-li namítáno, že by společnost mohla být v případě svého „oživení“ v trestním řízení potrestána, je třeba připomenout, že nejvyšším trestem v trestání právnické osoby je její zrušení (s likvidací). K tomu však již došlo, pročež možnost takového „potrestání“ zaniklé společnosti není zájmem hodným právní ochrany pro zrušení výmazu právnické osoby ve smyslu § 209 odst. 1 o. z.

10. Ze všech výše uvedených důvodů odvolacímu soudu nezbylo, než podle § 209 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně potvrdit jako správné, a to ve všech jeho výrocích, včetně výroků týkajících se náhrady nákladů řízení.

11. Náhradově nákladové výroky II. a III. vyplývají ze skutečnosti, že navrhovatelka nebyla se svým odvoláním úspěšná (§ 142 odst. 1 ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 1 odst. 3 z. ř. s.), tudíž by byla povinna zaplatit zbylým účastníkům řízení náhradu nákladů řízení, nicméně ani účastnici ad 1) a ani účastníkovi ad 2) žádné náklady v souvislosti s odvolacím řízením nevznikly, proto rozhodl odvolací soud tak, jak uvedeno ve výroku tohoto usnesení.