o určení společníka společnosti ENVISAN s.r.o. o neúčinnost právního jednání, o odvolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Praze č. j. 76 Cm 138/2023-65 ze dne 11. června 2024

1. Shora uvedeným rozsudkem Krajský soudu v Praze jako soud I. stupně ve výrocích I. a II. zamítl žalobu na určení, že žalovaný 1) je jediným společníkem společnosti [Jméno advokáta C]., jakož i žalobní návrh na vydání rozhodnutí o neúčinnosti vůči žalobkyni převodu obchodního podílu obchodní společnosti [Jméno advokáta C].

2. Soud I. stupně vyšel z žalobních tvrzení, podle nichž by mělo být vyhověno žalobě na určení, že žalovaný 1) je jediným společníkem společnosti [Jméno advokáta C]. jakož i požadavku na rozhodnutí o neúčinnosti vůči žalobkyni převodu obchodního podílu obchodní společnosti [Jméno advokáta C]. proto, že žalobkyně a žalovaný 1) byli manželé a v rámci řízení o vypořádání SJM není jisté komu bude přikázán do vlastnictví uvedený podíl a přesto došlo k jeho protiprávnímu převodu žalovaným 1) na žalovaného 2), přičemž je na místě rozhodnout také o neúčinnosti uvedeného protiprávního převodu podílu s ohledem na zkracování tímto právním jednáním ze strany dlužníka uspokojení pohledávky žalobkyně.

3. Soud I. stupně, aniž se zabýval věcnou stránkou obou žalobních požadavků, žalobu zamítl, veden právním názorem, podle něhož žalobkyně nemůže být úspěšná s ohledem na jí vymezený okruh pasivně legitimovaných osob, když mezi žalované nezařadila také společnosti [Jméno advokáta C]. Uvedený závěr má mít podle soud I. stupně oporu v § 80 o. s. ř., jakož i v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu, jež se měl v minulosti vícekrát zabývat tím, kdo je pasivně věcně legitimován ve sporu o určení, že účastník je členem obchodní korporace. Podle soudu I. stupně Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi dovodil, že pasivně věcně legitimován není jen ten, kdo podíl v korporaci drží, nýbrž i korporace samotná, jak má být zřejmé z rozsudku ze dne 19. 2. 2004, sp. zn. 29 Odo 592/2003 nebo z usnesení ze dne 27. 11. 2012, sp. zn. 29 Cdo 302/2011. Rozsudek vydaný v řízení o určovací žalobě je podle soudu I. stupně závazný jen pro účastníky řízení, přičemž určení vlastnictví podílu v obchodní korporaci má pro žalobkyni smysl jen tehdy, jestliže korporace žalovaného 1) za člena uznává a umožňuje mu vykonávat členská práva. Z tohoto důvodu by rozsudek vydaný v projednávané věci bez účasti společnosti [Jméno advokáta C]. na straně žalované byl podle soudu I. stupně pro žalobkyni bez významu a nebyl by s to vytvořit pevný právní základ, jenž by odvrátil další spory účastníků, když z § 159a odst. 1 o. s. ř. plyne, že rozhodnutí o tom, kdo je společníkem obchodní korporace, je závazné jen pro účastníky řízení a určení, kdo je společníkem obchodní korporace, nebude pro tuto obchodní korporaci závazné, neboť tato žalována není a nebude ani možné na základě takového rozhodnutí zapsat změnu vlastníka podílu v obchodním rejstříku.

4. Proti uvedenému rozsudku soudu I. stupně se v plném rozsahu odvolala žalobkyně (odvolatelka) a domáhala se jeho zrušení a vrácení věci soudu I. stupně k novému plnému projednání věci v rozsahu věci samé, když podle jejího názoru jí uplatňované žalobní nároky jsou souladné se zákonem i rozhodovací praxí.

5. Odvolatelka zdůraznila, že ze strany prvého žalovaného představoval převod obchodního podílu účelové zbavování se majetku jeho nedovoleným převodem na osobu blízkou se zřejmým záměrem, aby žalovaný dlužník nemohl dostát svým závazkům plynoucím z vypořádání společného jmění manželů. Proto obstojí žalobní nároky formulované jako alternativní. Z toho důvodu, pokud nebude moci být vyhověno žalobě na určení, že první žalovaný je jediným společníkem společnosti [právnická osoba]., mělo by být rozhodnuto tak, že převod obchodního podílu obchodní společnosti [Jméno advokáta C]. mezi prvním žalovaným, jako převodcem, a druhým žalovaným, jako nabyvatelem, je vůči žalobkyni neúčinný.

6. Podle odvolatelky neobstojí poukaz soudu I. stupně na jím uváděná rozhodnutá Nejvyššího soudu za situace, kdy je podle jejího názoru naprosto nepochybné, že se v posuzovaných věcech jednalo o zcela jiné případy. Závěr Krajského soudu v Praze, že v projednávané věci neměli být žalováni na určení pouze žalovaní 1) a 2), ale měla být žalována i obchodní korporace, tedy i společnost [právnická osoba]., je podle odvolatelky zcela chybný. Pokud by tomu tak bylo, nepochybně by musel toto konstatovat již - Krajský soud v Českých Budějovicích ve svém rozsudku č. j. 13 Cm 158/2007-446 ze dne 30. července 2015 (žaloba o neplatnost převodu obchodního podílu - rovněž bez účasti obchodní korporace) a rovněž i odvolací soud ve svém potvrzujícím rozsudku č. j. 14 Cmo 13/2016-479 ze dne 10. dubna 2017.

7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal dle § 212 a § 212a o. s. ř. napadené rozhodnutí, a to včetně řízení, jež jeho vydání předcházelo a učinil následující zjištění a dospěl k níže uvedeným závěrům.

8. Odvolací soud vychází ze skutečnosti, že podle rozšířeného žalobního návrhu (č.l. 2 a č.l. 57 spisu) se žalobkyně domáhá určení jednak, že žalovaný 1) je jediným společníkem společnosti [Jméno advokáta C]., eventuálně, že je vůči žalobkyni neúčinný převod obchodního podílu obchodní společnosti [Jméno advokáta C]. podle dohody o převodu obchodního podílu ve společnosti [Jméno advokáta C]., IČ: [IČO], sepsané notářským zápisem ze dne 9. prosince 2021, tehdy zapsané v oddíle C, vložka 262, obchodního rejstříku Krajského soudu v Českých Budějovicích, uzavřené mezi prvním žalovaným, jako převodcem, a druhým žalovaným, jako nabyvatelem.

9. Odvolací soud vychází dále z napadeného rozsudku, jímž soud I. stupně žalobu obsahující eventuální petit zamítl s poukazem na nedostatky žaloby z hlediska pasivní věcné legitimace představované absencí obchodní korporace na straně žalované a s tím spojenou absenci naléhavého právního zájmu na straně žalobce, aniž se zabýval věcnou stránkou tvrzených nároků.

10. Odvolací soud shora uvedený důvod soudu I. stupně pro zamítnutí žaloby nesdílí.

11. Ve vztahu k požadovanému rozhodnutí o neúčinnosti převodu obchodního podílu obchodní společnosti [Jméno advokáta C]. podle dohody o převodu obchodního podílu sepsané notářským zápisem ze dne 9. prosince 2021, uzavřené mezi prvním žalovaným, jako převodcem, a druhým žalovaným, jako nabyvatelem, odvolací soud vychází z ustanovení o relativní neúčinnost jednání dlužníka (§ 589 a násl. zák. č. 89/2012 Sb. - NOZ) z něhož je zřejmé, že zkracuje-li právní jednání dlužníka uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele, má věřitel právo domáhat se, aby soud určil, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné. Toto právo má věřitel i tehdy, je-li právo třetí osoby již vykonatelné, anebo bylo-li již uspokojeno (odst. 1). Neúčinnost právního jednání dlužníka se zakládá rozhodnutím soudu o žalobě věřitele, kterou bylo odporováno právnímu jednání dlužníka - odpůrčí žaloba (odst. 2).

12. Podle právního názoru odvolacího soudu uvedená právní úprava relativní neúčinnosti znamená, že, za zákonem stanovených předpokladů má věřitel právo žádat soud o určení právní neúčinnosti právního jednání dlužníka vůči žalujícímu věřiteli. Z hlediska procesního to však neznamená, že tato žaloba je žalobou určovací. Je tomu tak proto, že soudní rozhodnutí o této pravotvorné (konstitutivní) žalobě vůči věřiteli konstitutivně, byť se zpětnými účinky, zrušuje dřívější právní jednání dlužníka, resp. právní stav tímto jednáním dlužníka v minulosti založený. Právní jednání dlužníka nemá v důsledku rozhodnutí o uvedeném typu žaloby vůči věřiteli právní účinky a bude se na ně hledět, jako by tyto účinky nikdy nebyly nastaly. Neúčinnost jednání dlužníka tak podle § 589 a násl. NOZ zakládá věřitelovo právo domáhat se uspokojení vůči třetí osobě z toho, co z dlužníkova majetku ušlo, když uvedená třetí osoba bude považována za nepoctivého držitele (§ 595 odst. 2 NOZ).

13. Již uvedené podle právního názoru odvolacího soudu odůvodňuje dílčí závěr, podle něhož v projednávaném případě není důvodu zkoumat naléhavý právní zájem žalobkyně (jako předpoklad důvodnosti žaloby) na určení neúčinnosti převodu vůči žalobkyni obchodního podílu obchodní společnosti [Jméno advokáta C].

14. Ve vztahu k žalobě na určení , že žalovaný 1) je jediným společníkem společnosti [Jméno advokáta C]. odvolací soud zastává v obecné rovině právní názor, podle něhož v řízení o určení společníka ve společnosti s ručením omezeným není žádného důvodu nutit žalobce, aby žalobu vždy (bezpodmínečně) směřoval i proti společnosti, jejíž společník má být rozhodnutím soudu určen a případná neúčast společnosti v řízení nemá bez dalšího za následek nedostatek naléhavého právního zájmu žalobce na požadovaném určení. Tento právní názor se odchyluje od názoru zastávaného odvolacím soudem v jeho předchozích rozhodnutích v obdobných případech, a to s ohledem na skutečnost, že s účinností od 1. 1. 2014 je řízení o určení společníka ve společnosti s ručením omezeným řízením sporným § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř. a je tak pouze na žalobci, jak široký okruh žalovaných ve své žalobě vymezí. Odvolací soud proto obecně nevidí v takovýchto případech důvod pro zpochybňování úvah žalobců v tomto typu řízení, podle nichž společnost s ručením omezeným, jakož i další korporace po skončení řízeních respektují soudní rozhodnutí ohledně účasti jejich členů v korporaci s tím, že pokud by takováto situace přece jenom nastala a došlo by ke zpochybňování uvedené soudem zjištěné skutečnosti korporací, jsou žalobci připraveni v navazujícím soudním řízení vynutit si vůči korporaci respektování rozhodnutí o vlastnictví podílů v korporaci, byť obecně lze souhlasit s názorem, že se v řízení řešená otázka vlastnictví podílu v korporaci dotýká i právních poměrů dotčené korporace.

15. Z uvedených důvodů podle právního názoru odvolacího soudu je na místě další dílčí závěr, podle něhož v případě žaloby na určení, že žalovaný 1) je jediným společníkem společnosti [Jméno advokáta C]. závěry o naléhavosti požadovaného právního zájmu neovlivňuje skutečnost, zda na straně žalované se vyskytuje obchodní korporace, či nikoliv.

16. Ze všech těchto důvodů odvolací soud neshledává správným napadený rozsudek, jímž byla bez zkoumání věci samé žaloba zamítnuta z důvodu soudem konstatované neexistence naléhavého právního zájmu žalobkyně na požadovaném určení.

17. Proto odvolací soud napadený rozsudek postupem podle § 219a odst. 2 o. s. ř. zrušil a věc podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení.

18. Věcí soudu I. stupně bude žalobu projednat věcně a opakovaně rozhodnout, přičemž ve svém rozhodnutí soud I. stupně rozhodne též o nákladech tohoto odvolacího řízení.