o zrušení společnosti, k odvolání společnosti proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 10. dubna 2024 č. j. 61 Cm 144/2022-11

1. Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením ze dne 10. dubna 2024 č. j. 61 Cm 144/2022-11 rozhodl tak, že “Společnost se zrušuje bez likvidace“ (výrok I.), “Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení“ (výrok II.) a dále, že “Společnost je povinna zaplatit soudní poplatek za řízení 2 000 Kč do tří dnů od právní moci usnesení na účet soudu č. 3703-3024411/0710, VS 6122014422, vedený u ČNB Ústí nad Labem“ (výrok III.).

2. Soud prvního stupně rozhodnutí odůvodnil tak, že „podle § 105a zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále z. v. r.), nepředloží-li obchodní korporace řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku za nejméně 2 po sobě jdoucí účetní období k založení do sbírky listin, vyzve ji rejstříkový soud, aby ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení výzvy předložila všechny chybějící účetní závěrky k založení do sbírky listin, jinak bude postupovat podle § 104 (odstavec 1). Výzva podle odstavce 1 se doručuje obchodní korporaci do vlastních rukou, náhradní doručení je vyloučeno; předpisy platné pro doručování v občanském soudním řízení se použijí obdobně (odstavec 2). Nepodaří-li se výzvu podle odstavce 1 obchodní korporaci doručit, zahájí rejstříkový soud řízení o jejím zrušení; údaj o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace zapíše rejstříkový soud bez řízení do veřejného rejstříku (odstavec 3). Nevyjde-li v průběhu řízení o zrušení obchodní korporace najevo, že majetek obchodní korporace postačuje alespoň na úhradu nákladů likvidace, rozhodne rejstříkový soud, pokud by tím nebylo podstatně zasaženo do práv třetích osob, o zrušení obchodní korporace bez likvidace; jinak rozhodne o zrušení obchodní korporace s likvidací (odstavec 4). Rejstříkový soud může vydat rozhodnutí o zrušení obchodní korporace bez likvidace nejdříve po uplynutí 1 roku ode dne zápisu údaje o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace podle odstavce 3 do veřejného rejstříku (odstavec 5). Rejstříkový soud o zrušení obchodní korporace nerozhodne, jestliže v době jeho rozhodování probíhá insolvenční řízení, v němž se řeší úpadek nebo hrozící úpadek obchodní korporace (odstavec 6). Rozhodne-li rejstříkový soud o zrušení obchodní korporace bez likvidace, provede na základě tohoto rozhodnutí zápis ve veřejném rejstříku. Ustanovení § 78 se nepoužije (odstavec 7). Řízení o zrušení společnosti podle § 105a z. v. r. bylo zahájeno usnesením ze dne 3. listopadu 2022, č. j. 61 Nc 4300/2022-6, které nabylo právní moci 26. listopadu 2022; tato skutečnost byla zapsána do obchodního rejstříku 6. prosince 2022. Protože účetní závěrky nebyly (přes výzvu v usnesení o zahájení řízení) ani po zahájení řízení o zrušení společnosti rejstříkovému soudu předloženy, neprobíhá insolvenční řízení, v němž by byl řešen úpadek či hrozící úpadek společnosti, a nevyšlo najevo, že společnost má majetek postačující alespoň na úhradu nákladů likvidace, rozhodl soud - po uplynutí jednoho roku ode dne zápisu údaje o zahájení řízení o zrušení společnosti do obchodního rejstříku - podle § 105a odst. 4 z. v. r. o zrušení společnosti bez likvidace.“

3. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále „z. ř. s.“).

4. O povinnosti společnosti zaplatit soudní poplatek za řízení bylo rozhodnuto podle § 2 odst. 1 písm. e) zák. č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, a podle položky 4 bodů 1c a 5 Sazebníku soudních poplatků, přílohy zák. č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.

5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala předmětná společnost s ručením omezeným v zákonné lhůtě odvolání. Podle odvolatele je předmětná společnost s ručením omezeným účastníkem trestního řízení vedeného u Okresního soudu v Děčíně pod č. j. 4 T 66/2018-1039, kde v adhezním řízení vystupuje jako poškozená, Rozsudkem jmenovaného soudu č. j. 4 T 66/2018-1039 ze dne 26.ledna 2024 (jejž odvolatelka v kopii doložila v rámci odvolacího řízení) byl Josef Sluťák, bývalý jednatel předmětné společnosti, uznán vinným trestným činem a byla mu uložena povinnost uhradit předmětné společnosti škodu ve výši 282 087 Kč. Odvolatelka společnost by tak měla být zrušena s likvidací, když bude disponovat aktivy ve formě finančního plnění. Odvolatelka navrhla zrušit rozhodnutí soudu prvního stupně a rozhodnout o zrušení společnosti s likvidací.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního v odvoláním napadeném rozsahu (tj. výroku I.) a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, ohledně výroků II. a III., že odvolání důvodné není.

7. Ponejprv nutno konstatovat, že odvolací soud zjistil z veřejné listiny - sbírky listin obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddílu C, vložky číslo 13 480, že ke dni jeho rozhodování v ní byly již založeny účetní závěrky za roky 2023 - 2016. Nejsou v ní založeny závěrky za roky 2014 a 2015.

8. Podle § 105a odst. 1 a - 4 z. v. r. „Nepředloží-li obchodní korporace řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku za nejméně 2 po sobě jdoucí účetní období k založení do sbírky listin, vyzve ji rejstříkový soud, aby ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení výzvy předložila všechny chybějící účetní závěrky k založení do sbírky listin, jinak bude postupovat podle § 104. Výzva podle odstavce 1 se doručuje obchodní korporaci do vlastních rukou, náhradní doručení je vyloučeno; předpisy platné pro doručování v občanském soudním řízení se použijí obdobně. Nepodaří-li se výzvu podle odstavce 1 obchodní korporaci doručit, zahájí rejstříkový soud řízení o jejím zrušení; údaj o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace zapíše rejstříkový soud bez řízení do veřejného rejstříku. Nevyjde-li v průběhu řízení o zrušení obchodní korporace najevo, že majetek obchodní korporace postačuje alespoň na úhradu nákladů likvidace, rozhodne rejstříkový soud, pokud by tím nebylo podstatně zasaženo do práv třetích osob, o zrušení obchodní korporace bez likvidace; jinak rozhodne o zrušení obchodní korporace s likvidací.“ V daném případě lze ze společností uváděných skutečností, jakož i z jí doloženého rozsudku trestního soudu dovodit, že v průběhu řízení o zrušení předmětné společnosti s ručením omezeným bez likvidace vyšlo najevo, že majetek této společnosti přinejmenším potencionálně postačuje alespoň k úhradě nákladů likvidace, pročež není na místě její zrušení bez likvidace. Odvolací soud tudíž vyhověl odvolatelce v tom, že ji zrušil s likvidací.

9. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud podle § 220 odst. 2 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. podle § 219 o. s. ř. změnil tak, že společnost [Jméno účastníka]., IČO [IČO účastníka] se sídlem [adresa] se zrušuje s likvidací.

10. Ve výroku II. a III. usnesení soudu prvního stepně potvrdil jako správné, když neshledal, že by soud prvního stupně ohledně těchto výroků rozhodl chybně.

11. Výrok o náhradě nákladů odvolacího řízení je odůvodněn ust. § 23 z. ř. s. ve spojení s § 1 z. ř. s.