o uložení pořádkové pokuty, o odvolání obchodní společnosti proti usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 8. ledna 2025, č. j. C 30763/RD43/KSPL, Fj 53760/2024/KSPL

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně uložil obchodní společnosti [právnická osoba], IČO [IČO] sídlem [adresa] (dále také jen „společnost“) pořádkovou pokutu ve výši 8 000 Kč (dále také jen „napadené usnesení“).

2. Soud prvního stupně v odůvodnění svého rozhodnutí poukázal na povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku zakládat do sbírky listin účetní závěrky s tím, že kontrolou rejstříkového spisu zjistil, že ve sbírce listin nejsou založeny řádné účetní závěrky za roky 2015, 2016, 2017, 2018. 2019, 2020, 2021, 2022, resp. vyzval společnost, aby doložila rozvahy a výkazy zisků a ztrát, neboť na předchozí výzvu doložila pouze přílohy k účetním závěrkám dle § 66 písm. c) z. v. r. Společnost povinnost nesplnila, proto jí soud prvního stupně uložil pořádkovou pokutu 8 000 Kč s odkazem na zákonné rozpětí vyplývající z § 104 z. v. r.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně o uložení pokuty podala společnost včasné odvolání. Uvedla, že ve zdaňovacím období 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 nevykazovala žádnou ekonomickou činnost, za všechna uvedená období bylo podáno přiznání k dani z příjmu právnických osob s výsledkem hospodaření nula, byly zaslány přílohy k účetní závěrce, kde bylo uvedeno, že společnost nevykazovala ekonomikou činnost, toto bylo Finančním úřadem akceptováno a nebyla vyžadována rozvaha (k výkazu zisku a ztrát není společnost jako mikro účetní jednotka povinna), přiznání k dani z příjmu právnických osob, včetně přílohy k účetní závěrce za dotčená období byla zaslána i na Krajský soud v Plzni k založení do sbírky listin. Společnost měla za to, že pokud nevykazovala ekonomickou činnost a Finanční úřad akceptoval tyto dva dokumenty (přiznání k dani + příloha k účetní závěrce), mohly by být též dostačující i pro založení do sbírky listin. Společnost požádala o zvážení nutnosti uložení pořádkové pokuty.

4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

5. Odvolací soud vychází ze skutečnosti, že povinnost osob zapsaných ve veřejném rejstříku vedeném soudem je založena ustanovením § 72 odst. 1 z. v. r. tak, že „zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.“ Pro všechny obchodní společnosti a družstva platí povinnost zakládat do sbírky listin listiny dle § 66 písm. c) z. v. r. ve spojení s § 21a odst. 4 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví (dále také jen „z. ú.“). Proto i společnost s ručením omezeným je povinna založit do sbírky listin příslušné účetní závěrky.

6. Dále odvolací soud vychází ze skutečnosti, že povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku předkládat soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin, byla výslovně stanovena již obchodním zákoníkem s účinností od 1. 7. 1996, a to v § 27a obch. zák. ve znění účinném do 30. 6. 2005, a s účinností od 1. 7. 2005 v ust. § 38k obch. zák. a v § 38i obch.zák. ve znění účinném do 31. 12. 2013 byl uveden výčet listin, jejichž uložení do sbírky listin zákon požadoval. Účetní závěrky byly uvedeny pod písm. c/ prvního odstavce tohoto ustanovení.

7. Z § 18 z. ú. je zřejmé, že účetní jednotky sestavují v případech stanovených tímto zákonem účetní závěrku. Účetní závěrka je nedílný celek a tvoří ji a) rozvaha (bilance), b) výkaz zisku a ztráty, c) příloha, která vysvětluje a doplňuje informace obsažené v částech uvedených pod písmeny a) a b), zejména naplněním § 7 odst. 3 až 5 a § 19 odst. 5 a 6 z. ú. Účetní jednotky sestavují účetní závěrku v plném nebo zkráceném rozsahu. Nestanovíli zákon jinak, ve zkráceném rozsahu mohou sestavit účetní závěrku účetní jednotky, které nejsou povinny mít účetní závěrku ověřenou auditorem. Prováděcí právní předpis stanoví pro jednotlivé skupiny účetních jednotek podle kategorií účetních jednotek rozsah a způsob sestavení účetní závěrky v plném rozsahu a ve zkráceném rozsahu.

8. Jak je zřejmé z § 21 z. ú. z účetních jednotek podle § 1 odst. 2 z. ú. jsou povinny účetní závěrku nebo přehled o majetku a závazcích a výroční zprávu, vyžaduje-li jejich vyhotovení tento zákon nebo zvláštní právní předpis, zveřejnit ty osoby, jež se zapisují do veřejného rejstříku, nebo ty, kterým tuto povinnost stanoví zvláštní právní předpis. Účetní jednotky zveřejňují účetní závěrku v rozsahu, v jakém jimi byla sestavena (§ 18 odst. 4 z. ú.) a v případě účetních jednotek, které mají povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, v rozsahu a znění, ve kterém byla ověřena auditorem. Povinnosti účetních jednotek ke zveřejnění či uveřejnění jiných informací stanovené ve zvláštních právních předpisech nejsou dotčeny. Účetní jednotky, které se zapisují do veřejného rejstříku, zveřejňují účetní závěrku a výroční zprávu jejich uložením do sbírky listin nejpozději v době stanovené v odstavci 2 uvedeného ustanovení, přitom účetní závěrka může být uložena jako součást výroční zprávy. Povinnost zveřejnění uvedených účetních záznamů podle tohoto zákona účetní jednotka splnila okamžikem jejich předání rejstříkovému soudu.

9. Z § 3a odst. 2 prováděcí vyhlášky č. 500/2002 Sb. (dále též jen „vyhláška“) je zřejmé, že rozvaha ve zkráceném rozsahu zahrnuje a) položky podle přílohy č. 1 k této vyhlášce, a to pouze položky označené písmeny a římskými číslicemi s výjimkou položek C.II.1. - Dlouhodobé pohledávky, C.II.2. - Krátkodobé pohledávky a C.II.3. - Časové rozlišení aktiv a může ji sestavovat malá účetní jednotka, která nemá povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, nebo zahrnuje b) položky podle přílohy č. 1 k této vyhlášce, a to pouze položky označené písmeny a může ji sestavovat mikro účetní jednotka, která nemá povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem. Dle vyhlášky § 3a odst. 4 vyhlášky výkaz zisku a ztráty ve zkráceném rozsahu zahrnuje položky podle přílohy č. 2 nebo č. 3 k této vyhlášce, a to pouze položky označené římskými číslicemi, písmeny a výpočtové položky, a může ji sestavit malá účetní jednotka nebo mikro účetní jednotka, která a) není obchodní společností a b), která nemá povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem. Dle § 3a odst. 6 vyhlášky Příloha v účetní závěrce ve zkráceném rozsahu zahrnuje informace podle § 39 a může ji sestavit malá účetní jednotka a mikro účetní jednotka, která nemá povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem.

10. Z výše uvedených zákonných ustanovení a prováděcí vyhlášky pro společnost s ručením omezeným coby obchodní společnost, jež se zapisuje do obchodního (tedy veřejného) rejstříku vyplývá její povinnost zveřejnit účetní závěrku, jejíž nedílnou součást tvoří: a) rozvaha, výkaz zisku a ztrát a příloha. Přitom platí, že rozvahu a přílohu ve zkráceném rozsahu může sestavit, tedy i zveřejnit malá účetní jednotka a mikro účetní jednotka, která nemá povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem. Její třetí součást, tedy výkaz zisku a ztráty, však musí sestavit a zveřejnit v plném rozsahu (viz výše § 3a odst. 4 prováděcí vyhlášky, když společnost s ručením omezeným je obchodní společností. S uvedeným zněním označených ustanovení není souladné ustanovení § 21 z. ú., dle něhož malé účetní jednotky a mikro účetní jednotky, které nemají povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, nemusejí zveřejňovat výkaz zisku a ztráty, pokud jim tuto povinnost nestanoví zvláštní právní předpis (§ 21 odst. 9 z. ú.).

11. Ustanovení § 21 odst. 9 z. ú. (coby lex posterior) bylo do zákona vloženo na základě novely zákona o účetnictví - zákon č. 221/2015 Sb. Dle příslušné části důvodové zprávy k tomuto zákonu je cílem předloženého návrhu novely zákona o účetnictví (transpozice směrnice do zákona o účetnictví) v maximální míře využít zjednodušení či osvobození z povinností nejen vykazovat určité informace v účetní závěrce, ale i osvobození z povinnosti sestavovat a zveřejňovat výroční zprávu, konsolidovanou účetní závěrku, či konsolidovanou výroční zprávu. Výsledkem této snahy by pak mělo být v praxi vyjádřeno maximálním omezením administrativní zátěže dotčených subjektů.

12. Uvedené podle odvolacího soudu znamená, že na základě novelizovaného ustanovení § 21 z. ú. pro společnost s ručením omezeným, jež je malou účetní jednotkou či mikro účetní jednotkou (což je i posuzovaný případ), nemající povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, platí povinnost zveřejňovat účetní závěrku jen ve zkráceném rozsahu ohledně rozvahy a přílohy (k účetní závěrce). Jinak řečeno takové účetní jednotky nemusejí zveřejňovat výkaz zisku a ztráty, pokud jim tuto povinnost nestanoví zvláštní právní předpis. Takový zvláštní právní předpis, který by jim tuto povinnost stanovoval, přičemž prováděcí vyhláška coby podzákonný právní předpis jím míněna není, doposud vydán nebyl.

13. Na základě uvedeného odvolací soud konstatuje, že nezaložení zákonem určené listiny do sbírky listin ze strany povinné osoby - ve veřejném rejstříku zapsané osoby, znamená nepřípustné atakování realizace zákonem stanoveného principu formální publicity veřejného rejstříku. Z tohoto důvodu také zákon o veřejných rejstřících posílil míru sankcí za nedodržování shora uvedených povinností stanovených zákonem vůči protiprávně jednajícím zapsaným osobám, jež neplněním svých zákonných povinností blokují možnost získání informací ze sbírky listin veřejných rejstříků vedených rejstříkovými soudy.

14. Jak je zřejmé z § 104 z. v. r., předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.

15. V souladu s § 154 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř., s § 211 o. s. ř. a s § 120 z. v. r. vyplývá, že pro rozhodnutí odvolacího soudu je rozhodný stav v době vydání usnesení.

16. Dle obsahu předloženého rejstříkového spisu soud prvního stupně vyzval usnesením ze dne 19. 6. 2024, č. j. C 30763/RD22/KSPL, Fj 26293/2024/KSPL společnost k předložení účetních závěrek za roky 2015 - 2022 ve stanovené lhůtě - 1 měsíce od doručení výzvy. Podáním ze dne 12. 7. 2024 společnost předložila rejstříkovému soudu daňová přiznání. Přípisem ze dne 1. 8. 2024 sdělil rejstříkový soud společnosti, že daňová přiznání nejsou totéž co účetní závěrky, společnosti byla stanovena nová lhůta k nápravě do 31. 8. 2024. Podáním ze dne 28. 8. 2024 předložila společnost rejstříkovému soudu přílohy k účetním závěrkám za roky 2015 až 2022. Usnesením ze dne 3. 12. 2024, č. j. C 30763/RD40/KSPL, Fj 53760/2024/KSPL vyzval rejstříkový soud společnost opětovně k založení do sbírky listin ve lhůtě 30 dnů účetní závěrky za roky 2015 až 2022 s tím, že ji poučil, že v případě nesplnění výzvy jí může být uložena pořádková pokuta; usnesení bylo doručeno společnosti dne 6. 12. 2024. Následně vydal rejstříkový soud napadené usnesení.

17. Společnost nesplnila svoji zákonnou povinnost zveřejnit všechny součásti příslušných účetních závěrek za všechna předcházející účetní období, ohledně nichž ji tato povinnost vznikla a ohledně nichž musela být rejstříkovým soudem vyzývána. Společnost za účetní období 2015 - 2022 založila do sbírky listin pouze přílohy k účetním závěrkám, přičemž se tak stalo až s mnohaletým odstupem, a to až na výzvu soudu. Shora uvedená všeobecná povinnost stanovená zákonem mj. i společnosti [právnická osoba] ve vztahu k veřejnému rejstříku ze strany společnosti byla splněna nikoliv v plném rozsahu.

18. Odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.).

19. Na okraj odvolací soud dodává, že uložená pokuta nezbavuje společnost povinnosti založit do sbírky listin požadované dokumenty zachycující hospodaření společnosti. Pořádková pokuta může být ukládána i opakovaně. Pokud společnost obratem zjedná nápravu a požadované účetní dokumenty v zákonem předepsaném rozsahu a s předepsanými náležitostmi do sbírky listin založí, může dodatečně požádat o prominutí uložené pořádkové pokuty. Zda by takové případné žádosti bylo vyhověno, by záleželo na okolnostech a uvážení soudu prvního stupně.