o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku, o odvolání účastníka proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 7. června 2024, č. j. C 15483/RD91/MSPH, Fj 199354/2024/MSPH,

1. Městský soud v Praze (dále též „soud prvního stupně“ případně „rejstříkový soud“) v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že se vymazává zástavní právo k podílu společníka [Anonymizováno]., IČ [IČO] (dále jen „společník“) na základě zástavní smlouvy č. [Anonymizováno] uzavřené mezi společností [Anonymizováno]., IČO [IČO], jakožto zástavním věřitelem a společníkem, jakožto zástavním dlužníkem za účasti vedlejšího účastníka [Jméno advokáta B], IČO [IČO advokáta B] (dále jen „společnost“), která byla uzavřena k zajištění dluhu ve výši 51 480 000 Kč vyplývající z celkové výše všech jistin definovaných smluv o úvěru a dalších případných dluhů uvedených do částky ve výši 102 960 000 Kč, pokud vznikly anebo vzniknou ode dne uzavření zástavní smlouvy do 18. 1. 2034 (dále jen „zástavní smlouva č. 1“). Po dobu tohoto zástavního práva je ve prospěch [Anonymizováno]. zřízen věcněprávní zákaz zcizení a zatížení podílu. Dále, že vymazává zástavní právo k podílu společníka na základě zástavní smlouvy č. [Anonymizováno] uzavřené mezi společností [Anonymizováno]., IČO [IČO], jakožto zástavním věřitelem a společníkem, jakožto zástavním dlužníkem za účasti vedlejšího účastníka společnosti, která byla uzavřena k zajištění dluhu ve výši 49 525 000 Kč vyplývající z celkové výše všech jistin definovaných smluv o úvěru a dalších případných dluhů uvedených do částky ve výši 102 960 000 Kč, pokud vznikly a/nebo vzniknou ode dne uzavření zástavní smlouvy do 18. 1. 2034 (dále jen „zástavní smlouva č. 2“). Po dobu tohoto zástavního práva je ve prospěch [Anonymizováno]. zřízen věcněprávní zákaz zcizení a zatížení podílu. Dále rejstříkový soud rozhodl, že se zapisuje zástavní právo k podílu společníka na základě zástavní smlouvy č. 1 ve prospěch navrhovatele. Po dobu zástavního práva je ve prospěch navrhovatele zřízen věcněprávní zákaz zcizení a zatížení podílu. Dále soud prvního stupně rozhodl, že se zapisuje zástavní právo k podílu společníka na základě zástavní smlouvy č. 2 ve prospěch navrhovatele. Po dobu zástavního práva je ve prospěch navrhovatele zřízen věcněprávní zákaz zcizení a zatížení podílu. Výrokem II. rozhodl, že žádný účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

2. V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že návrh byl podán dle § 11 odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb. (dále jen „ZVR“), osobou, která doložila právní zájem a k návrhu na zápis přiložila listiny, jimiž doložila skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku; konkrétně pak smlouvu o postoupení pohledávky ze dne 14. května 2024. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl v souladu s § 23 zákona č. 292/2013 Sb. (dále jen „z. ř. s.“).

3. Účastník podal proti výše uvedenému usnesení včasné odvolání (odvolatel). Uvedl, že společnosti marně neuplynula lhůta k podání návrhu na zápis dle § 11 odst. 3 ZVR a soud tak rozhodl na základě návrhu navrhovatele předčasně. Taktéž poukázal na skutečnost, že navrhovatel nedoložil žádnou výzvu nebo oznámení o postoupení pohledávky doručené společnosti. Dále namítl, že navrhovatel nedoručil celou smlouvu o postoupení pohledávek, včetně příloh konkretizující jednotlivé postupované pohledávky. Uvedl, že společnost uzavřela se společností [právnická osoba]. smlouvu o administraci, dle které se na financování závazků společnosti podíleli drobní partneři na straně [právnická osoba]. (dříve [Anonymizováno].). Zdůraznil, že navrhovatel nezohlednil notářské zápisy [Anonymizováno], sepsané notářem [adresa], o kterých se společnost domnívá, že se dotýkají zástavní smlouvy č. 1 a zástavní smlouvy č. 2. Odvolatel se domnívá, že navrhovaný popis zástavního práva je zmatečný a z uvedených důvodů navrhl, aby odvolací soud zrušil napadené usnesení a věc vrátil soudu prvnímu stupně k dalšímu řízení.

4. Navrhovatel se k podanému odvolání vyjádřil podáním ze dne 18. 7. 2024. Odkázal na § 47 ZVR dle něhož, může podat návrh taktéž osoba, v jejíž prospěch bylo zřízeno zástavní právo. Uvedl, že společnosti mělo být postoupení pohledávek oznámeno dne 17. května 2024. Navíc však uvádí, že je toho názoru, že společnost neměla ani v úmyslu dodržet lhůtu stanovenou § 11 odst. 3 ZVR. Dále nesouhlasil s tím, že by nepředložil dostatečně smlouvu o postoupení pohledávek a má za to, že ve spojení se souhlasným prohlášením byly dostatečným podkladem pro zápis změny zástavního práva. Rovněž dále uvádí, že příslušné administrativní smlouvy jasně upravují vztah mezi drobnými investory a společností [právnická osoba]. a společnost [právnická osoba]. je spoluvěřitelem vedle jakéhokoliv partnera. Tvrzení odvolatele týkající se notářských zápisů je zcela irelevantní. Navrhovaný popis zástavního práva má účastník za zcela standardní. Navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil.

5. Vrchní soud v Praze vyzval navrhovatele, aby předložil chybějící listinu „oznámení o postoupení vč. potvrzení o doručení společnosti“, kterou navrhovatel označil jako důkaz ve svém podání ze dne 18. 7. 2024, avšak tato listina nebyla do té doby obsahem spisu a ani nebyla k podání připojena.

6. Navrhovatel zaslal Vrchnímu soudu v Praze dne 18. 2. 2025 plnou moc pro advokáta [tituly před jménem], oznámení o postoupení pohledávek spolu s potvrzením o odeslání do datové schránky společnosti.

7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání společnosti proti napadenému usnesení bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

8. Podle § 47 odst. 2 ZVR návrh na zápis zástavního práva nebo jiného práva k podílu v obchodní korporaci, který není představován cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem, bylo-li toto právo zřízeno jako věcné právo, může podat také osoba, v jejíž prospěch bylo toto právo zřízeno, nebo společník obchodní korporace, k jehož podílu bylo takové právo zřízeno.

9. Podle § 19 ZVR návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.

10. Podle § 90 ZVR odst. 1 nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.

11. Odvolací soud se předně zabýval tím, zda má navrhovatel v této věci aktivní legitimaci k podání návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku. Z výše citovaného § 47 odst. 2 ZVR vyplývá, že návrh na zápis zástavního práva může podat zástavní věřitel nebo společník, jehož podíl je zastaven. Z odborné literatury vyplývá, že stejně tak návrh na zápis zákazu zcizení nebo zatížení podílu může podat osoba, v jejíž prospěch bylo toto právo zřízeno, nebo společník, jehož podíl je takto omezen (viz např. DĚDIČ, Jan. § 47 [Osoby oprávněné k podání návrhu na změnu nebo výmaz]. In: HAVEL, Bohumil, ŠTENGLOVÁ, Ivana, DĚDIČ, Jan a kol. Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2025, s. 111.)

12. Stejné závěry lze dle odvolacího soudu použít i v případě postoupení pohledávky a zápisu změny v osobě zástavního věřitele. Odvolací soud proto učinil dílčí závěr, že navrhovatel je v tomto případě aktivně legitimován k podání návrhu na zápis změny.

13. Odvolací soud nahlédnutím do obsahu spisu zjistil, že navrhovatel k návrhu připojil souhlasné prohlášení společnosti [právnická osoba]. (dříve [Anonymizováno]) a navrhovatele o změně zástavního věřitele. Na základě výzvy rejstříkového soudu potom navrhovatel doplnil svůj návrh o smlouvu o postoupení pohledávky. V odvolacím řízení navrhovatel dále doložil oznámení o postoupení pohledávek společnosti včetně potvrzení o dodání do datové schránky společnosti dne 17. 5. 2024. Odvolací soud dále nahlédnutím do rejstříkového spisu zjistil, že jeho obsahem je i zástavní smlouva č. 1 a zástavní smlouva č. 2, a to včetně přiložených seznam smluv o úvěru.

14. Podle právního názoru odvolacího soudu je v projednávaném případě nezbytné zkoumat předložené listiny ohledně skutečností, které se týkají postoupení pohledávky - změny v osobě zástavního věřitele a zda z předložených listin tyto změny dostatečně vyplývají.

15. Odvolací soud na základě předložených listin a tvrzení, dospěl k závěru, že v rámci rejstříkového řízení byly doloženy listiny o předmětných skutečnostech (viz výše jmenované listiny). Z předložených listin lze naznat, že zástavní právo plynoucí ze zástavní smlouvy č. 1 a zástavní smlouvy č. 2 je nyní zřízeno ve prospěch navrhovatele.

16. Co se týká odvolatelem zmiňovaných notářských zápisů, podle právního názoru odvolacího soudu se nejedná o listiny, ze kterých by vyplývalo, že došlo k postoupení pohledávek a změně v osobě zástavního věřitele v rozporu se shora uvedeným. Odvolací soud proto zastává názor, že není nutné, aby byly tyto listiny navrhovatelem předloženy.

17. Odvolací soud nemá výhrady k popisu zástavních práv, z nichž zřetelně vyplývá, že zástavní práva jsou nyní zřízena ve prospěch navrhovatele.

18. Konečně odvolací soud uvádí, že rejstříkové řízení ovládané registračním principem je zvláštním druhem nesporného řízení, v němž nejsou účastníci vůči sobě v kontradiktorním postavení. Nelze v něm tak řešit sporné skutečnosti, jak je to běžné v občanskoprávním řízení v rámci dokazování, jež se provádí při soudním jednání.

19. Odvolání společnosti směřuje i proti výroku II. napadeného usnesení, avšak společnost nikterak podané odvolání v této části neodůvodnila. Odvolací soud nemá důvod odchýlit se od právního názoru rejstříkového soudu a ztotožňuje se s ním v závěru, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před rejstříkovým soudem.

20. Ze všech shora uvedených důvodů odvolací soud napadené usnesení podle § 219 o. s. ř. a § 167 odst. 2 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil.

21. O náhradě nákladů odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 23 z. ř. s. a § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 120 z. v. r., neboť okolnosti odůvodňující přiznání náhrady nákladů řízení některému z jeho účastníků neshledal.