o určení, že usnesení valné hromady konané dne 8. 12. 2022 byla přijata, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. 9. 2023, č. j. 66 Cm 79/2023-119

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 7. 3. 2023 se navrhovatel vůči [adresa]. (dále jen „společnost“) domáhal, aby soud rozhodl, že na mimořádné valné hromadě společnosti byla přijata usnesení o odvolání [právnická osoba] z funkce člena představenstva společnosti s okamžitou účinností, a z důvodu zjevného střetu zájmů a porušování jeho povinností při výkonu funkce člena představenstva společnosti, a o odvolání [adresa] z funkce člena dozorčí rady společnosti s okamžitou účinností z důvodu porušování jeho povinností při výkonu funkce člena dozorčí rady společnosti.

2. Navrhovatel uvedl, že je akcionářem společnosti se 40% podílem, zbývajících 60 % akcií vlastní [právnická osoba] (dále jen „[Anonymizováno]“). Společnost má dva členy představenstva, a to [právnická osoba] a [právnická osoba], a dva členy dozorčí rady, a to [adresa], a [adresa]. [adresa] je předsedou představenstva [Anonymizováno] a jeho skutečným majitelem. Ostatní členové volených orgánů společnosti byli do svých funkcí „dosazeni“ Natlandem. Řízení o určení, že [právnická osoba] a [adresa] byli odvoláni valnou hromadou ze dne 16. 9. 2022, je vedeno u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 176/2022. Navrhovatel a Natland uzavřeli dne 5. 11. 2014 akcionářskou smlouvu, v níž upravili pravidla spolupráce v roli akcionářů společnosti, včetně pravidel nakládání s jejím majetkem a pravidel obsazování volených orgánů společnosti, v nichž měl mít každý z akcionářů stejné zastoupení. Jediným majetkem společnosti byly pozemky v kat. území [adresa], které se podle akcionářské smlouvy měla společnost pokusit prodat nejméně za 200 milionů Kč. [Anonymizováno] však nyní nemá zájem na prodeji pozemků, nýbrž na jejich developmentu. Navrhovatel trvá na původní dohodě. [Anonymizováno] proto na valné hromadě ze dne 23. 3. 2022 odvolal členy orgánů nominované navrhovatelem a nahradil je svými nominanty, změnil stanovy společnosti tak, aby k dispozicím s majetkem společnosti nebyl třeba souhlas obou akcionářů, neschválil prodej pozemků společnosti [právnická osoba]. a rozhodl o vyvedení pozemku do společnosti [právnická osoba], kterou rovněž plně ovládá. Navrhovatel již v rozhodčím řízení proti Natlandu vymohl smluvní pokutu za porušení povinností z akcionářské smlouvy.

3. Navrhovatel dále uvedl, že na sporné valné hromadě dne 8. 12. 2022 se na jeho návrh hlasovalo o odvolání [právnická osoba] a [adresa] z jejich funkcí pro porušování jejich povinností, [Anonymizováno] hlasoval proti. Navrhovatel má za to, že hlasovací právo [Anonymizováno] bylo sistováno podle § 426 písm. c) z. o. k., a proto usnesení o odvolání jmenovaných byla přijata. Odvolání [právnická osoba] navrhoval navrhovatel z důvodu zjevného konfliktu zájmu a pro porušování povinností z výkonu funkce, které bylo detailně popsáno v pozvánce na valnou hromadu. [právnická osoba] jedná s [Anonymizováno] ve shodě. Totéž platí i v případě [adresa]. Předsedající valné hromady ovšem hlasování [Anonymizováno] připustil. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení plyne podle navrhovatele z toho, že jsou ohrožena jeho práva akcionáře, neboť funkci členů představenstva vykonávají i nadále osoby dosazené [Anonymizováno], kteří porušují zákaz konkurence i své povinnosti, navrhovatel ztratil zcela kontrolu nad společností, kterou mu zajišťovala akcionářská smlouva, a [Anonymizováno] tak prostřednictvím jím dosazených členů orgánů může podle libosti nakládat s pozemky. Převodem pozemků na třetí osobu by akcie společnosti ztratily hodnotu a navrhovateli by vznikla škoda v řádu stovek milionů Kč.

4. Společnost ve svém vyjádření považovala za nespornou navrhovatelem tvrzenou akcionářskou strukturu společnosti i účast a hlasování akcionářů na valné hromadě. Nesouhlasila však s tvrzením, že by hlasovací práva [Anonymizováno] byla v případě hlasování o odvolání členů volených orgánů sistována. Zákon totiž zakazuje hlasovat jen tomu členovi orgánu, o jehož odvolání se hlasuje. Ani [právnická osoba] ani [adresa] na valné hromadě nehlasovali, neboť nejsou akcionáři společnosti. Na osoby jednající ve shodě s odvolávaným členem orgánu sistace nedopadá. Navíc porušování povinností člena představenstva [právnická osoba] dovozuje navrhovatel z toho, že na předchozí valné hromadě 16. 9. 2022 nesistoval hlasovací práva [Anonymizováno]. Podle společnosti postupoval správně. Stejně tak [adresa] neporušil své povinnosti člena dozorčí rady. Společnosti, které mají být údajně konkurenty společnosti, tvoří se společností koncern řízený Natlandem, a proto jmenovaní neporušují zákaz konkurence. Společnost upozorňuje dále na to, že není vázána akcionářskou smlouvou ani rozhodčím nálezem, neboť nebyla stranou smlouvy ani účastníkem rozhodčího řízení. K prodeji pozemků by potřebovala souhlas valné hromady, který udělen nebyl; namísto toho valná hromada rozhodla dne 23. 3. 2023 o jejich vkladu do dceřiné společnosti.

5. Podáním z 12. 6. 2023 navrhovatel doplnil svá tvrzení tak, že důvodem, proč by mělo být návrhu vyhověno, je také zneužití hlasovacího práva [Anonymizováno] při hlasování o přijatých usneseních. [Anonymizováno] podle navrhovatele zneužil hlasovacího práva k prosazování svého zájmu, tj. developmentu pozemků a absolutní kontroly nad společností, na úkor navrhovatele. Změnu návrhu připustil soud prvního stupně usnesením vyhlášeným u jednání dne 13. 9. 2023.

6. Soud prvního stupně napadeným usnesením zamítl návrh navrhovatele, aby do řízení byl jako účastník přibrán [Anonymizováno] (výrok I.), aby společnosti byl ustanoven procesní opatrovník (výrok II.) i návrh ve věci samé (výrok III.) a společnosti přiznal náhradu nákladů řízení (výrok IV.).

7. Soud prvního stupně konstatoval, že řízení v projednávané věci se řídí zákonem č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), pročež je okruh účastníků dán ze zákona. Nárok navrhovatele na uplatnění práva podle § 212 odst. 2 o. z. zanikl podle soudu prvního stupně předtím, než byl u soudu uplatněn, a proto by přibrání [Anonymizováno] jako dalšího účastníka znamenalo naprosto zbytečné prodloužení řízení. Pokud pak má podle navrhovatele být otázka zneužití hlasovacího práva být řešena pouze jako předběžná v řízení o určení, že navržená usnesení byla přijata, pak je okruh účastníků dán právě řízením o tomto určení. Soud prvního stupně dále dospěl k závěru, že zájmem společnosti v projednávané věci je, aby návrh navrhovatele byl zamítnut, a proto zájem [právnická osoba], který společnost v projednávané věci jako člen orgánu zastupuje, je v naprostém souladu se zájmem společnosti; není proto důvodu, proč by za společnost nemohl jednat.

8. Soud prvního stupně zjistil, že společnost měla ke dni konání valné hromady 8. 12. 2022 dva akcionáře, a to navrhovatele a [Anonymizováno]. Valná hromada byla svolána na žádost navrhovatele jako kvalifikovaného akcionáře a zúčastnili se jí oba akcionáři; navrhovatel disponoval 8 hlasy a [Anonymizováno] 12 hlasy. Na programu bylo odvolání [právnická osoba] z funkce člena představenstva a [adresa] z funkce člena dozorčí rady. V obou případech hlasoval [Anonymizováno] proti, usnesení nebylo přijato a navrhovatel vznesl protest s tím, že hlasovací právo [Anonymizováno] mělo být sistováno.

9. Po právní stránce odkázal soud prvního stupně na znění § 426 písm. c) z. o. k., podle kterého akcionář nevykonává své hlasovací právo, jestliže má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností z výkonu funkce. Tento rozsah sistace nelze vykládat rozšiřujícím způsobem, neboť jde o významný zásah do jednoho ze základních práv akcionářů. Navrhovatelem prosazovaný výklad, podle kterého se sistace vztahuje i na hlasování akcionáře při rozhodování o odvolání jím nominovaných členů orgánů společnosti, je proto nepřípustný. Návrh na vyslovení, že se k hlasům použitým zneužívající způsobem nepřihlíží, musí být podán před uplynutím tříměsíční prekluzívní lhůty podle § 212 odst. 2 o. z. Tvrzení o zneužití hlasovacího práva [Anonymizováno] bylo obsaženo poprvé v navrhovatelově podání z 10. 6. 2023, proto bylo uplatněno opožděně v době, kdy právo podat návrh podle § 212 odst. 2 o. z. již zaniklo.

10. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, kterým napadl všechny jeho výroky. Podle navrhovatele měl být společnosti ustanoven procesní opatrovník, neboť v řízení společnost zastupuje [právnická osoba], přestože předmětem řízení je jeho vlastní odvolání z funkce člena představenstva společnosti. Zájmy [právnická osoba] jsou tedy v rozporu se zájmy společnosti. Soud prvního stupně přitom existenci střetu zájmů nezkoumal a pouze paušálně uzavřel, že společnost má zájem na zamítnutí návrhu, čímž zaměnil zájem společnosti se zájmem majoritního akcionáře. Společnost má podle navrhovatele zájem na tom, aby rozhodnutí přijatá jejími orgány byla v souladu se zákonem a aby členy jejích orgánů nebyly osoby ve střetu zájmů, nikoli na tom, aby všechna rozhodnutí valných hromad byla za každou cenu platná. Navíc o ustanovení opatrovníka nelze rozhodnout spolu s rozhodnutím ve věci samé.

11. Podle navrhovatele není správný ani závěr soudu prvního stupně o prekluzi práva na vyslovení, že se k hlasu [Anonymizováno] nepřihlíží. Navrhovatel odkazuje na odbornou literaturu, podle které není řízení podle § 212 odst. 2 o. z. jedinou platformou pro posouzení, zda došlo ke zneužití hlasů. Tuto otázku lze posoudit jako předběžnou v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kde důvodem vyhovění návrhu může být i zneužití hlasovacího práva. Navrhovatel je přesvědčen, že návrh podal včas, tj. ve tříměsíční lhůtě počítané ode dne konání valné hromady, že doplnění návrhu ze dne 13. 9. 2022 není změnou návrhu, neboť petit zůstal stejný, že sporná usnesení byla přijata, protože [Anonymizováno] zneužil své hlasovací právo, že navrhovatel nezahájil řízení podle § 212 o. z. a nedomáhá se rozhodnutí, že se nepřihlíží k hlasu akcionáře, který zneužil své hlasovací právo, a proto na projednávanou věc nelze aplikovat prekluzívní lhůtu podle § 212 o. z. Navrhovatel soudu prvního stupně také vytkl, že se meritorně nezabýval otázkou, zda [Anonymizováno] zneužil své hlasovací právo, a nepřibral [Anonymizováno] do řízení jako majoritního akcionáře, přestože tak měl učinit z úřední povinnosti podle § 7 z. ř. s. Navrhovatel navrhl, aby odvolací soud změnil napadené usnesení a vyhověl všem návrhům navrhovatele.

12. Společnost se k odvolání nevyjádřila.

13. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je zčásti důvodné.

14. Odvolací soud předesílá, že řízení určení, že bylo přijato usnesení valné hromady o odvolání člena voleného orgánu obchodní korporace, je řízením ve statusové věci obchodní korporace ve smyslu § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a má povahu řízení nesporného (shodně např. usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. 6. 2024, sp. zn. 8 Cmo 267/2023, dostupné v informačním systému Beck online). Tomu také odpovídá označení účastníků řízení.

15. Účastenství v řízení podle § 85 písm. a) z. ř. s. se řídí § 6 odst. 1 z. ř. s., podle kterého jsou jeho účastníky navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno. To platí i tehdy, jde-li o řízení, které lze zahájit jen na návrh (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1875/2018, uveřejněné pod R 94/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

16. K výkladu pojmu „ten, o jehož právech a povinnostech má být v řízení jednáno,“ lze vyjít z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, podle kterého jsou účastníky řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady obchodní společnosti pouze navrhovatel a společnost. Nejvyšší soud uvedl, že

a. „si je vědom toho, že případné vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady jakožto projevu vůle akciové společnosti může mít dopady i do poměrů akcionářů společnosti (jakožto osob „tvořících“ společnost coby právnickou osobu korporativního typu) či členů jejích orgánů (typicky tam, kde vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady má vliv na jejich setrvání ve funkci, popř. na obsah jejich vztahu ke společnosti). Nicméně tyto osoby (nepodaly-li návrh na vyslovení neplatnosti) nejsou účastníky řízení, neboť v něm není jednáno o jejich právech a povinnostech ve smyslu posledně označeného ustanovení. Na tom nic nemění ani skutečnost, že případné dotčení práv či povinností společnosti může mít (a zpravidla má) zprostředkovaně dopad i na společníky (akcionáře) jakožto osoby „tvořící“ společnost (korporaci).

b. Uvedené závěry opakovaně shledal ústavně konformními i Ústavní soud. I podle jím přijatého výkladu platí, že účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je vedle navrhovatele (či navrhovatelů) toliko společnost, jejíž valná hromada přijala napadená usnesení. Uvedený závěr Ústavní soud vyslovil i v situaci, kdy se účasti v řízení neúspěšně domáhali členové orgánů společnosti, kteří byli napadenými usneseními odvoláni z funkce či do této funkce zvoleni, a jejichž postavení se případné vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ve svých důsledcích bezesporu může dotknout (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 27. 8. 2008, sp. zn. I. ÚS 1604/08, ze dne 19. 3. 2009, sp. zn. III. ÚS 2447/08, či ze dne 9. 3. 2017, sp. zn. IV. ÚS 407/17).

c. Představa dovolatelky, že účastníkem řízení jsou vždy a bez dalšího všichni, kterých se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady může ve svých důsledcích dotknout, bez ohledu na to, jaký je jejich počet, zda jsou (a mohou být) soudu známi a zda o svoji účast v řízení stojí, není udržitelná a ve svém důsledku by vedla v řadě případů k tomu, že by navrhovateli nebylo možné poskytnout soudní ochranu, neboť by řízení reálně nebylo možné vést.

d. Taktéž řízení o určení nicotnosti usnesení valné hromady (resp. o určení, že zde takové usnesení není, případně že nejde o usnesení valné hromady) je řízením ve statusových věcech obchodních korporací ve smyslu § 9 odst. 3 písm. b) o. s. ř., jehož předmětem je posouzení, zda napadený projev vůle (společnosti) má (zamýšlené) právní účinky, resp. zda jde vůbec o projev vůle (přičitatelný) společnosti. Účastníkem řízení je - ze stejných důvodů jako v případě řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady - navrhovatel a dále společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala (měla přijmout) a o projev jejíž vůle jde (má jít).

e. Jinými slovy, na rozdíl od (pouhé) neplatnosti usnesení valné hromady lze v případě sporu o to, zda určité usnesení valné hromady zde je či nikoliv (zda jde o usnesení valné hromady a zda má právní účinky), vést jak řízení o určení nicotnosti usnesení, tak i řízení o určení, že sporné usnesení je usnesením valné hromady. Lze si představit i situaci, kdy návrh podají jak akcionáři mající za to, že sporné usnesení je nicotné, tak akcionáři dovozující, že jde o usnesení valné hromady (vyvolávající zamýšlené právní účinky). Ze stejných důvodů, pro které zákon vyžaduje, aby s řízením o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady bylo spojeno každé další řízení o neplatnosti téhož usnesení (§ 131 odst. 12 obch. zák.), je nezbytné, aby i o různých návrzích na určení nicotnosti usnesení valné hromady, popř. na určení, že určité usnesení valné hromady není nicotné (že jde o usnesení valné hromady), bylo vedeno společné řízení.“

17. Přestože Nejvyšší soud vyslovil uvedené závěry v poměrech právní úpravy účinné před 1. 1. 2014, lze je podle odvolacího soud použít i na právní úpravu současnou, neboť na podstatě právní úpravy účastenství v nesporném řízení ve statusových věcech obchodních společností se změnou právní úpravy nic nezměnilo. Z uvedeného tak plyne závěr, že účastníkem řízení o určení, že určité usnesení orgánu právnické osoby bylo přijato, je pouze navrhovatel a společnost. Účastníky takového řízení naproti tomu nejsou ostatní členové takové korporace (tj. ostatní akcionáři právnické osoby), ani osoby, které měly být takovým usnesením zvoleni do funkcí členů volených orgánů společnosti, nebo z těchto funkcí odvoláni. Výjimkou by byla situace, kdy by sami také podali návrh na určení, že zde takové usnesení orgánu právnické osoby je, či není.

18. Z uvedeného plyne závěr, že soud prvního stupně rozhodl správně o tom, že [Anonymizováno] jako dalšího akcionáře společnosti nepřibere do řízení jako dalšího účastníka podle § 7 odst. 1 z. ř. s. Odvolací soud proto napadené usnesení ve výroku I potvrdil jako věcně správné (§ 219 o. s. ř.).

19. Odvolací soud se dále zabýval otázkou, zda společnosti má být ustanoven procesní opatrovník.

20. Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení. Podle § 21 odst. 4 o. s. ř. za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby. Podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. za právnickou osobu jedná člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen […].

21. V usnesení ze dne 27. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2927/2017, Nejvyšší soud dovodil, že „pokud by byla předmětem řízení toliko případná neplatnost usnesení valné hromady o odvolání původního honebního starosty a o volbě nového honebního starosty, předpoklady pro ustanovení opatrovníka by (zpravidla) naplněny nebyly. I v poměrech honebních společenstev totiž platí, že platnost rozhodnutí valné hromady honebního společenstva nelze přezkoumávat v jiném řízení než v řízení upraveném ustanovením § 22 odst. 8 zákona č. 449/2001 Sb., o myslivosti (dále též jen „zákon“); nelze je tudíž napadat žalobou podle § 80 o. s. ř. a nemůže být ani posuzována jako předběžná otázka v jiném soudním řízení (neurčuje-li zákon jinak). Opačný závěr by právní úpravu začleněnou do § 22 odst. 8 zákona činil nadbytečnou a vnášel by - v rozporu s principem právní jistoty - do poměrů honebního společenstva, jeho členů a koneckonců i třetích osob právní nejistotu (srov. obdobně důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 1. 2012, sp. zn. 29 Cdo 383/2010, uveřejněného pod číslem 58/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, či důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1495/2017). Není-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena, je třeba na takové usnesení hledět zásadně jako na platné, byť by bylo stiženo vadami, pro které by mohla být (v řízení podle § 22 odst. 8 zákona) vyslovena jeho neplatnost (srov. obdobně v poměrech obchodních korporací např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016). Z řečeného se pak podává, že v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady honebního společenstva, jimiž byl odvolán původní honební starosta a zvolen nový honební starosta, zastupuje honební společenstvo zpravidla nově zvolený honební starosta. V projednávané věci však není zpochybňována toliko platnost usnesení valné hromady dovolatele o odvolání a volbě honebního starosty; žalobce namítá, že tato rozhodnutí nebyla ve skutečnosti přijata (že se valná hromada vůbec nekonala a zápis byl „vytvořen účelově“). Jakkoliv žalobce neformuluje petit přesně, je z obsahu žaloby zjevné, že se domáhá určení, že napadená usnesení nejsou usneseními valné hromady dovolatele. Za těchto okolností, kdy je sporné, zda zde vůbec je usnesení valné hromady, na něž by mohlo být (do případného vyslovení jeho neplatnosti) pohlíženo jako na platné, je sporné i to, která osoba je oprávněna dovolatele zastupovat (jednat za něj).“

22. Ze shora uvedeného rozhodnutí předně plyne, že střet zájmu mezi právnickou osobou a členem jejího orgánu, který ji před soudem zastupuje, nezakládá samotná skutečnost, že předmětem řízení je platnost usnesení, kterým měl být takový člen orgánu do své funkce zvolen nebo z ní odvolán. Stejně tak není tento střet zájmů dán jen tím, že člen orgánu byl zvolen hlasy akcionáře, s nímž je navrhovatel ve sporu, případně že procesní pozice hájená takovým členem orgánu v řízení je v rozporu se zájmy navrhovatele. Podstatné je, zda je zájem společnosti v rozporu se zájmy člena orgánu. S navrhovatelem lze souhlasit v tom, že je zajisté v zájmu společnosti, aby společnost měla členy orgánu zvolené v souladu se zákonem. Za situace, kdy závěr o tom, zda [právnická osoba] skutečně byl či nebyl odvolán z funkce člena představenstva, bude až výsledkem rozhodnutí ve věci samé, nelze tento závěr předjímat a dovozovat, že hájí-li [právnická osoba] jako zástupce společnosti sporné usnesení a tím stabilitu vnitřních poměrů společnosti, je jeho zájem ve střetu se zájmy společnosti.

23. Závěr soudu prvního stupně o tom, že společnost nepotřebuje procesního opatrovníka, však přesto neobstojí. Předmětem řízení totiž (podobně jako v posledně citované věci Nejvyššího soudu) není vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nýbrž určení, zda usnesení valné hromady o odvolání [právnická osoba] z funkce člena představenstva bylo přijato. Ve věci je tedy sporné, zda [právnická osoba] je oprávněn jednat za společnost jako člen představenstva. S [právnická osoba] tedy v projednávané věci nelze jednat jako se zástupcem společnosti.

24. Za této situace soud prvního stupně pochybil, jestliže připustil, aby za společnost u jednání dne 13. 9. 2023 jednal právě [právnická osoba], a jestliže vycházel z podání, která za společnost [právnická osoba] v projednávané věci učinil. Společnost nebyla v řízení zastoupena osobou oprávněnou za ni jednat podle § 21 o. s. ř. Tím soud prvního stupně zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 219a odst. 1 písm. a/ o. s. ř.). Odvolací soud proto napadené usnesení ve výroku III. ve věci samé a v závislém výroku IV. o nákladech řízení zrušil a věc podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. K projednání věc nebylo třeba nařídit jednání (§ 214 odst. 2 písm. c/ a d/ o. s. ř.).

25. Společnost má v obchodním rejstříku zapsány dva členy představenstva, vedle [právnická osoba] ještě [právnická osoba], přičemž ani jeden nevykonává funkci předsedy představenstva. Je-li sporné, zda je [právnická osoba] členem představenstva, mohl by za společnost jednat v řízení[Anonymizováno][právnická osoba]; v takovém případě by společnost nepotřebovala procesního opatrovníka podle § 29 odst. 2 o. s. ř. Z podání navrhovatele se však podává, že se navrhovatel v jiném řízení domáhá také určení, že [právnická osoba] byl odvolán z funkce člena představenstva. V takovém případě by bylo rovněž sporné, zda je [právnická osoba] oprávněn jednat za společnost. Společnost by tedy neměla osobu oprávněnou za ni jednat a ustanovení procesního opatrovníka by bylo namístě. Za této situace je závěr soudu prvního stupně, že společnost procesního opatrovníka nepotřebuje, předčasný, pročež soud prvního stupně zrušil i výrok II. napadeného usnesení.

26. Soud prvního stupně v dalším řízení především prověří, zda je u něj pod sp. zn. 73 Cm 176/2022 skutečně vedeno řízení o určení, že [právnická osoba] a [adresa] byli odvoláni valnou hromadou ze dne 16. 9. 2022. Je-li tomu tak, ustanoví soud společnosti podle § 29 odst. 2 a 4 procesního opatrovníka, doručí mu návrh na zahájení řízení a v dalším řízení bude jednat s ním až do okamžiku, kdy společnost bude mít statuární orgán, o kterém není sporu.

27. Právní názor vyslovený v tomto usnesení je pro soud prvního stupně závazný (§ 226 odst. 1 o. s. ř.). O nákladech řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí ve věci (§ 224 odst. 3 o. s. ř.).