o návrhu na zápis fúze pobočných spolků sloučením, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 2. 5. 2025, č. j. L 41505/RD55/MSPH, Fj 57997/2025/MSPH

1. Návrhem doručeným rejstříkovému soudu dne 11. 2. 2025 domáhal se navrhovatel zápisu fúze sloučením účastníků 1) a 2) s tím, že nadále bude „oddíl vystupovat pod názvem“ účastníka 2) a původní členové účastníka 1) se budou snažit pomáhat dle svých možností k rozvoji tohoto oddílu a řídit se jeho pravidly a postupy. K návrhu byly připojeny zápisy za schůzí účastníků 1) a 2).

2. Rejstříkový soud usnesením ze dne 17. 2. 2025, č. j. L 41505/RD45/MSPH, Fj 57997/2022/MSPH, vyzval navrhovatele, aby předložil opravený návrh na zápis fúze v souladu s § 178 odst. 2 a § 284 odst. 1 a 2 písm. a) občanského zákoníku, a aby předložil veškeré listiny o fúzi sloučením, tj. rozhodnutí obou pobočných spolků a sloučení oddílů, listiny přítomných členů, smlouvu o rozdělení podle § 288 odst. 1, 2 a následující o. z., změnu stanov nástupnického pobočného spolku (§ 288 odst. 3 o. z.), výkaz o majetku a závazcích za rok 2023, pokud spolek vede jednoduché účetnictví, nebo účetní závěrku, a to od obou pobočných spolků.

3. Rejstříkový soud napadeným usnesením návrh na zápis fúze odmítl (výrok I.) a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.). Rejstříkový soud odkázal na § 284 odst. 1 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“), podle kterého mají návrh na zápis fúze spolků podat společně všechny zúčastněné spolky. Uvedl, že zápis neobsahoval správně vyplněné údaje podle citovaného ustanovení, a že přes výzvu a prodloužení lhůty k jejímu splnění nebyly předloženy stanovy nástupnického pobočného spolku a výkazy majetku a závazků za léta 2023 a 2024.

4. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání s tím, že účastník 3) momentálně pracuje na finančních uzávěrkách, které chyběly. Stejně tak účastník 2) již provedl převod peněz účastníkovi 3) a doloží soudem vyžádané dokumenty. Navrhovatel navrhl, aby mu bylo umožněno sloučení oddílů provést.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, byť ze zcela jiných důvodů, než které uvedl navrhovatel.

6. Podle § 86 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících (dále jen „z. v. r.“), rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže (b) nebyl podán předepsaným způsobem, (c) neobsahuje všechny předepsané náležitosti, (d) k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech.

7. Podle § 88 z. v. r. rejstříkový soud vydá ve lhůtě 3 pracovních dnů ode dne doručení návrhu soudu usnesení, kterým vyzve navrhovatele k odstranění vad návrhu nebo k doplnění chybějících listin; opakovaná výzva se nepřipouští. Ustanovení § 43 občanského soudního řádu se použije přiměřeně. Lhůta podle § 96 počíná běžet dnem následujícím po dni, kdy bylo rejstříkovému soudu doručeno podání, jímž byly vady odstraněny nebo listiny doplněny.

8. Podle § 43 o. s. ř. předseda senátu usnesením vyzve účastníka, aby bylo opraveno nebo doplněno podání, které neobsahuje všechny stanovené náležitosti nebo které je nesrozumitelné nebo neurčité. K opravě nebo doplnění podání určí lhůtu a účastníka poučí, jak je třeba opravu nebo doplnění provést.

9. Z uvedeného plyne, že rejstříkový soud může návrh odmítnout podle § 86 z. v. r. jen tehdy, jestliže předtím navrhovatele vyzval k odstranění vad usnesením, ve kterém jej zároveň poučil, jak má vytýkané vady odstranit. Poučení, kterého se navrhovateli od rejstříkového soudu dostalo, však dovolací soud považuje za vadné, neboť vychází z nesprávného právního názoru rejstříkového soudu.

10. Podle § 219 o. z. stanovy mohou založit pobočný spolek jako organizační jednotku spolku nebo určit, jakým způsobem se pobočný spolek zakládá a který orgán rozhoduje o založení, zrušení nebo přeměně pobočného spolku.

11. Podle § 228 odst. 1 o. z. právní osobnost pobočného spolku se odvozuje od právní osobnosti hlavního spolku. Pobočný spolek může mít práva a povinnosti a nabývat je v rozsahu určeném stanovami hlavního spolku a zapsaném ve veřejném rejstříku.

12. Podle § 229 odst. 1 o. z. návrh na zápis pobočného spolku do veřejného rejstříku podává hlavní spolek. Totéž platí pro všechny návrhy na zápisy změn údajů ve spolkovém rejstříku, týkající se pobočného spolku (§ 26 odst. 2 z. v. r., usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 2. 8. 2016, sp. zn. 8 Cmo 232/2026, uveřejněné pod R 130/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

13. Podle § 230 odst. 1 o. z. zrušením hlavního spolku se zrušuje i pobočný spolek.

14. K odvozenému charakteru právní osobnosti pobočného spolku se vyjádřil Nejvyšší soud v usnesení ze dne 16. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1644/2028, ve kterém dovodil, že „právě proto, že pobočný spolek je založen buď přímo stanovami hlavního spolku, nebo způsobem těmito stanovami určeným (§ 219 o. z.), a jeho právní osobnost je odvozená od právní osobnosti hlavního spolku (§ 228 odst. 1 o. z.), nemůže vystoupit z hlavního spolku (a stát se samostatným spolkem) svým jednostranným právním jednáním (např. rozhodnutím členské schůze pobočného spolku), ledaže stanovy hlavního spolku určují jinak. Ze stejného důvodu je vyloučen rovněž „vstup“ pobočného spolku do jiného hlavního spolku (v jehož důsledku by pobočný spolek přestal být pobočným spolkem „původního“ hlavního spolku a stal se pobočným spolkem jiného hlavního spolku). Řečené samozřejmě nebrání tomu, aby stanovy hlavního spolku umožnily přeměnu pobočného spolku a určily podmínky a pravidla, za jakých se taková přeměna uskuteční a který orgán o ní rozhodne (§ 219 o. z.).“

15. Podle § 274 o. z. zúčastněné spolky uzavírají smlouvu o fúzi jako smlouvu o sloučení spolků, nebo jako smlouvu o splynutí spolků.

16. Podle § 284 odst. 1 o. z. návrh na zápis fúze do veřejného rejstříku podávají společně všechny zúčastněné spolky. Jedná-li se o fúzi splynutím, podepíší návrh také členové statutárního orgánu nástupnického spolku.

17. Vrchní soud v Praze v usnesení ze dne 11. 7. 2024, č. j. 9 Cmo 17/2024, uvedl, že „podle právní teorie, viz Lavický P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1 až 654). Komentář. 2.vydání. Praha: C.H.Beck, 2022 str. 890 (viz Ronovská): „Právní osobnost pobočného spolku je tak pouze derivátem osobnosti spolku hlavního a je pouze na hlavním spolku, zda možnosti omezit osobnost pobočného spolku při úpravě vnitřních poměrů využije…bude tedy záležet na stanovách hlavního spolku, zda pobočnému spolku ponechá spíše širší prostor. Aby fungoval (v intencích úpravy zakotvené ve stanovách hlavního spolku) více méně samostatně, nebo naopak různými omezeními práv a povinností (resp. způsobilosti mít práva a povinnosti) „posune“ tuto entitu do pozice více či méně závislé či podřízené“. Z uvedeného vyplývá, že o existenci a neexistenci pobočného spolku rozhoduje hlavní spolek, resp. jeho příslušný orgán, a to v rámci určeném stanovami hlavního spolku. Rozhoduje jak o jeho právní osobnosti, resp. její šíři, tak o svéprávnosti, tedy o tom, v jaké míře může svým vlastním právním jednáním nabývat práva a zavazovat se k povinnostem, přičemž toto rozhodování se děje úpravou ve stanovách hlavního spolku. Ve vztahu k přeměnám to znamená i kontrolu nad těmito přeměnami, a to v mezích stanov hlavního spolku, rozhodnutí jeho orgánů.“

18. Vrchní soud v Praze ze shora uvedeného uzavřel, že ustanovení § 274 a násl. o. z. jsou na přeměny pobočných spolků použitelné jen tehdy, pokud jejich použitelnost plyne ze stanov spolku hlavního. Přednost má totiž ustanovení § 219 o. z., které ponechává úpravu toho, který orgán a jak rozhodne o přeměně pobočného spolku, stanovám spolku hlavního. „Tyto stanovy přitom mohou mít zcela autonomní právní úpravu v tom, že mohou delegovat veškeré rozhodování o fúzi na příslušné orgány pobočných spolků, ale mohou je naopak i ponechat výlučnému rozhodování hlavního spolku, resp. jeho orgánů, možná je i kombinace.“ Na přeměny pobočných spolků proto jako zvláštní ustanovení dopadá § 26 odst. 2 z. v. r., tj. návrh na zápis přeměny (fúze nebo rozdělení) pobočného spolku podává vždy hlavní spolek. Naproti tomu § 284 odst. 1 o. z. se na fúzi pobočných spolků nepoužije, neboť jeho použití je vyloučeno zvláštním ustanovením § 26 odst. 2 z. v. r. a rovněž shora popsanou povahou fúze pobočných spolků. Odvozuje-li se právní osobnost pobočného spolku od spolku hlavního, musí mít hlavní spolek kontrolu nad zápisy přeměn svých pobočných spolků.

19. Odborná literatura se rozchází v názoru na to, zda pobočný spolek může či musí mít stanovy. Přikláníme se k názoru K. Ronovské a M. Kuloglija Podivínové (in: Lavický a kol. Občanský zákoník I. Obecná část. Komentář. Praha: C. H. Beck 2022, k § 219 marg. č. 14-18), podle kterého může mít pobočný spolek svůj vlastní dokument upravující jeho vnitřní organizaci, avšak takový dokument nesmí být v rozporu se stanovami spolku hlavního. Navíc přijetí takového dokumentu není povinné, pokud podstatné otázky vnitřní organizace pobočného spolku upravují stanovy spolku hlavního. K otázce úpravy pobočných spolků ve stanovách navrhovatele se ostatně odvolací soud vyjádřil v usnesení ze dne 29. 10. 2024, sp. zn. 9 Cmo 190/2024, které je navrhovateli zajisté známo.

20. V projednávané věci tedy rejstříkový soud především pochybil, pokud navrhovatele vyzýval k podání návrhu na zápis fúze podle § 284 odst. 1 o. z., tj. společného návrhu zúčastněných spolků. Návrh na zápis fúze totiž správně podal navrhovatel jako hlavní spolek pobočných spolků zúčastněných na sloučení. Z návrhu je zároveň zřejmé, že k zápisu se navrhuje fúze sloučením, přičemž účastník 1) je zanikajícím pobočným spolkem a účastník 2) pobočným spolkem nástupnickým.

21. Rejstříkový soud dále zcela pominul stanovy spolku hlavního (navrhovatele). Přeměny pobočných spolků (oddílů) upravuje čl. VII odst. 4 stanov navrhovatele, dostupných ve sbírce listin spolkového rejstříku. Podle stanov se oddíly mohou přeměnit pouze fúzí s jiným oddílem navrhovatele, nebo rozdělením na oddíly navrhovatele, a to jen s předchozím písemným souhlasem statutárního orgánu navrhovatele. Statutárním orgánem navrhovatele jsou podle čl. VI bodu 3.2.2 stanov hlavního spolku předseda a místopředseda předsednictva.

22. Tyto stanovy je třeba vyložit tak, jak by jim rozuměl průměrně inteligentní člen spolku, při zohlednění všech okolností podávajících se z rejstříkovému soudu předložených a ve spise dostupných listin (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, a ze dne 26. 8. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1549/2020). Podle odvolacího soudu je ze stanov navrhovatele zřejmé, že fúze musí být písemně schválena statuárním orgánem navrhovatele, tj. jeho předsedou nebo místopředsedou, a že tomuto schválení musí předcházet návrh zúčastněných pobočných spolků (předseda a místopředseda udělují jen souhlas s fúzí, nemohou tedy fúzi pobočným spolkům nařídit proti jejich vůli). Z listin předložených navrhovatelem se podává pouze návrh účastníků 1) a 2) na jejich sloučení, avšak nikoli písemný souhlas předsedy nebo místopředsedy navrhovatele. K doložení takového souhlasu však rejstříkový soud navrhovatele nevyzval.

23. Stanovy navrhovatele dále zřejmě nepodmiňují fúzi předložením smlouvy o fúzi (či dokonce smlouvy o rozdělení), změny stanov nástupnického pobočného spolku ani výkazů o majetku a závazcích zúčastněných pobočných spolků, případně jejich účetních závěrek. Odvolací soud přitom nevylučuje jiný výklad stanov navrhovatele, pro který by však rejstříkový soud musel mít podklady ve spise, případně ve skutečnostech známých mu z jeho činnosti, a musel by jej ve svém rozhodnutí vysvětlit.

24. Rejstříkový soud proto pochybil, jestliže návrh odmítl pro nepředložení listin, které podle zákona a stanov hlavního spolku (navrhovatele) pro zápis fúze pobočných spolků zřejmě vyžadovány nejsou, a naopak navrhovatele nevyzval k předložení listiny (souhlasu statutárního orgánu s fúzí), která pro zápis fúze stanovami hlavního spolku vyžadována je. Tím zatížil řízení vadou, která měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a kterou nelze odstranit v odvolacím řízení.

25. Na základě vše shora uvedeného odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. napadené usnesení zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil rejstříkovému soudu k dalšímu řízení.

26. Právní názor vyslovený v tomto usnesení je pro soud prvního stupně závazný (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).