o návrhu na zápis změny do spolkového rejstříku, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 2. června 2025, č. j. L 49976/RD23/MSPH, Fj 101847/2025/MSPH,

1. Rejstříkový soud obdržel dne 11. 3. 2025 z datové schránky [právnická osoba]. (dále jen „pobočný spolek“) návrh na zápis změny údajů zapsaných ve spolkovém rejstříku, a to výmazu předsedy [tituly před jménem] (dále také „vymazávaný předseda výboru“) s dnem zániku funkce 17. 12. 2024, zápisu předsedy výboru [tituly před jménem], (dále také „zapisovaný předseda výboru“) s dnem vzniku funkce i členství 17. 12. 2024, a dále výmazu předsedy revizní komise [tituly před jménem] s dnem zániku funkce 17. 12. 2024 a zápisu nového předsedy revizní komise [tituly před jménem] s dnem vzniku funkce a členství 17. 12. 2024. Jako navrhovatel byl označen zapisovaný předseda výboru a jako podepisující vymazávaný předseda výboru. K zápisu byly přiloženy pouze kopie čestných prohlášení nově zapisovaných funkcionářů.

2. Rejstříkový soud usnesením ze dne 13. března 2025, č. j. L 49976/RD17/MSPH, Fj 101847/2025/MSPH, zapisovaného předsedu výboru (označeného v hlavičce usnesení jako navrhovatele) vyzval, aby

a. svůj návrh opravil tak, že navrhovatelem bude pobočný spolek a nikoli jeho předseda, neboť předseda podává návrh pouze za předpokladu, že již uplynulo 15 dní od vzniku rozhodné skutečnosti,

b. návrh dále opravil tak, že funkční období vymazávaných funkcionářů zaniklo již 8. 4. 2017, nebo aby doložil listiny prokazující jejich opakovanou volbu po uplynutí tříletého funkčního období, tj. za roky 2017, 2020 a 2023,

c. doložil zápis z členské schůze, na které došlo k volbě člena výboru a kontrolní komise, včetně jmenování do funkce předsedy,

d. doložil čestná prohlášení a souhlas se zápisem do veřejného rejstříku obou zapisovaných členů výboru, neboť soud obdržel prostou elektronickou kopii bez autorizované konverze,

e. předložil plnou moc udělenou navrhovatelem zmocněnci [tituly před jménem] k podání návrhu na zápis s úředně ověřeným podpisem; plná moc má být podepsána osobou oprávněnou návrh podat podle § 21 o. s. ř.

3. Rejstříkový soud obdržel dne 14. 4. 2025 z datové schránky pobočného spolku opravený návrh, ve kterém je již za navrhovatele označen pobočný spolek, a k němuž byly přiloženy zápisy z výročních volebních členských schůzí ze dne 23. 3. 2017, 26. 3. 2020, 9. 11. 2023 a 14. 11. 2024. Dále byl předložen originál plné moci, kterou [tituly před jménem] za pobočný spolek zmocnil sám sebe k podání návrhu na zápis změn do spolkového rejstříku a čestná prohlášení o způsobilosti k výkonu funkcí a souhlasy se zápisem do spolkového rejstříku s ověřenými podpisy zapisovaných funkcionářů.

4. Rejstříkový soud napadeným usnesením návrh odmítl. V odůvodnění uvedl, že návrh včetně přiložených listin je zcela zmatečný a nesrozumitelný, neboť soud „nemá dostatečnou právní jistotu“ v tom, kdo byl zvolen předsedou výboru. Z listin totiž vyplývá volba předsedy [tituly před jménem], nikoli [tituly před jménem], které má být jako předseda zapsán, a to ke dni 14. 11. 2024, nikoli k 17. 12. 2024. Soudu nebylo doloženo odstoupení nebo odvolání vymazávaného předsedy. Rovněž nebylo vyhověno jeho výzvě k doložení plné moci, neboť předloženou plnou mocí udělil [tituly před jménem] plnou moc své osobě, ač podle návrhu od 17. 12. 2024 již předsedou není.

5. Dne 15. 6. 2025 obdržel rejstříkový soud opět z datové schránky pobočného spolku odvolání, sepsané na hlavičkovém papíře zapisovaného předsedy výboru a podepsaného jím s označením „zvolený předseda [adresa]“. V odvolání se namítá, že výroční schůze konaná dne 14. 11. 2024 byla schůzí volební, neboť se konala 9 dní před sjezdem hlavního spolku a ve stanovách hlavního spolku se uvádí, že výbor pobočky je volen na 3 roky na poslední členské schůzi před sjezdem hlavního spolku. Protože se jednalo o volební schůzi, nebylo třeba odvolávat funkcionáře, kteří „případně dále nepokračují“. Volební schůze pobočky volí pouze výbor, nikoli jeho funkcionáře. Předsedu a místopředsedu si výbor zvolí ze svého středu na své ustavující schůzi. K volbě funkcionářů výboru došlo 17. 12. 2024. Odvolatel považoval odmítnutí zápisu za nedorozumění. K odvolání byly přiloženy stanovy hlavního spolku a pozvánka na volební sjezd hlavního spolku na 23. 11. 2024.

6. Odvolání bylo doplněno podáním z 25. 8. 2025, podaným advokátem [Jméno advokáta A] na základě plné moci udělené jak osobně zapisovaným předsedou výboru, tak pobočným spolkem, zastoupeným zapisovaným předsedou výboru. Na plných mocích jsou úředně ověřené podpisy. V podání odvolatel vyjadřuje přesvědčení, že doložil všechny podklady, které odůvodňují vyhovění návrhu. Pro úplnost předložil i rezignace [tituly před jménem] a [tituly před jménem] na jejich funkce. Odvolatel navrhl vyhovění návrhu na zápis.

7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání navrhovatele bylo podáno včas, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že je důvodné. Rejstříkový soud totiž zatížil řízení několika zásadními vadami.

8. Předně si rejstříkový soud neujasnil, kdo je navrhovatelem a kdo je dalším účastníkem řízení.

9. Podle § 84 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících (dále jen „z. v. r.“), účastníkem řízení je osoba, která podala návrh na zápis, k němuž je oprávněna podle tohoto nebo jiného zákona, a zapsaná osoba.

10. Podle § 11 z. v. r., „nestanoví-li jiný zákon jinak, může návrh na zápis podat pouze osoba uvedená v tomto zákoně (odst. 1). Návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti (odst. 2). Nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do 15 dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat každý, kdo na něm doloží právní zájem a k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku (odst. 3).

11. Podle § 26 z. v. r. do spolkového rejstříku se zapisují (a) spolky, odborové organizace, mezinárodní odborové organizace, organizace zaměstnavatelů a mezinárodní organizace zaměstnavatelů (dále jen „spolek“), (b) pobočné spolky a (c) další osoby, o nichž tak stanoví jiný zákon (odst. 1). Návrh na zápis ve věcech pobočného spolku podle odstavce 1 písm. b) podává spolek podle odstavce 1 písm. a) (odst. 2).“

12. Z výše uvedených ustanovení plyne, že návrh na změnu zápisu údajů o pobočném spolku do spolkového rejstříku má podat hlavní spolek, a to bez zbytečného odkladu poté, co nastane rozhodná skutečnost. Pokud tuto povinnost nesplní ani během dodatečné patnáctidenní lhůty, počítané od uplynutí lhůty „bez zbytečného odkladu“, může návrh na změnu zápisu podat každý, kdo prokáže, že má na provedení zápisu právní zájem. Takovou osobou je zajisté i pobočný spolek, jehož se změna údajů týká (srov. usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 2. 8. 2016, sp. zn. 8 Cmo 232/2016, uveřejněné pod R 130/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

13. V projednávané věci měly rozhodné skutečnosti (tj. zánik funkce vymazávaných členů orgánů pobočného spolku a vznik funkcí zapisovaných členů orgánů) nastat 17. 12. 2024, zatímco návrh byl podán až 11. 3. 2025, tj. po necelých 3 měsících. Z toho je podle odvolacího soudu zřejmé, že lhůta bez zbytečného odkladu i dodatečná 15denní lhůta již uplynuly a (vedle hlavního spolku) byl v době podání návrhu k jeho podání oprávněn každý, kdo na něm měl právní zájem.

14. Podle § 86 písm. e) z. v. r. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže (c) neobsahuje všechny předepsané náležitosti, (d) je nesrozumitelný nebo neurčitý, (e) k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech.

15. Podle § 88 z. v. r. rejstříkový soud vydá ve lhůtě 3 pracovních dnů ode dne doručení návrhu soudu usnesení, kterým vyzve navrhovatele k odstranění vad návrhu nebo k doplnění chybějících listin; opakovaná výzva se nepřipouští. Ustanovení § 43 občanského soudního řádu se použije přiměřeně. Lhůta podle § 96 počíná běžet dnem následujícím po dni, kdy bylo rejstříkovému soudu doručeno podání, jímž byly vady odstraněny nebo listiny doplněny.

16. Jestliže rejstříkový soud, přesvědčen o tom, že návrh je nesrozumitelný nebo neurčitý, případně k němu nejsou přiloženy potřebné listiny, vyzve navrhovatele k opravě návrhu, navrhovatel této výzvě vyhoví a zašle soudu opravený návrh, stává se tím předmětem řízení takto upravený návrh; k návrhu v původním znění se už v řízení nepřihlíží. Pokud navrhovatel výzvě soudu vyhoví tak, že pouze původní návrh doplní nebo opraví jeho určitou část, je dalším předmětem řízení takto opravený návrh. Jiný výklad by byl ve zřejmém rozporu s účelem § 43 o. s. ř. a § 88 z. v. r. a uvrhl by řízení do chaosu, neboť by soud ani účastníci nevěděli, kdo je účastníkem řízení nebo co je jeho předmětem.

17. V projednávané věci byl návrh neurčitý v tom, že nebylo zřejmé, zda navrhovatelem je zapisovaný předseda výboru nebo pobočný spolek. Rejstříkový soud proto správně vyzval k opravě návrhu. Jestliže v opraveném návrhu byl jako navrhovatel označen pobočný spolek, měl rejstříkový soud dále jednat s pobočným spolkem jako s navrhovatelem (a jako navrhovatele jej také v hlavičce napadeného usnesení označit). Se zapisovaným předsedou výboru proto rejstříkový soud nadále jako s účastníkem jednat neměl, neboť navrhovatelem (sám jako fyzická osoba) není a osoby, které se do veřejných rejstříků zapisují jako členové orgánů, z tohoto titulu účastníky řízení nejsou (podle § 84 z. v. r. je vedle navrhovatele účastníkem zapsaná osoba, tj. osoba, o níž se vede rejstříkový spis).

18. Tím, že rejstříkový soud přes shora uvedené jednal se zapisovaným předsedou výboru jako s účastníkem a doručil mu napadené usnesení, vyvolal i mezi účastníky nejistotu, jež se projevila i v podaném odvolání a jeho doplnění, k němuž byla z procesní opatrnosti přiložena plná moc jak od pobočného spolku, tak od zapisovaného předsedy výboru jako fyzické osoby. Odvolací soud nicméně posoudil podané odvolání podle jeho obsahu (§ 41 odst. 2 o. s. ř.), a protože je z něho zřejmé, že je podáno v zájmu pobočného spolku zapisovaným předsedou výboru, posoudil je jako odvolání podané pobočným spolkem (navrhovatelem), tj. osobou k takovému procesnímu úkonu oprávněnou (§ 201 o. s. ř.).

19. Ze shora citovaného § 11 odst. 2 z. v. r. plyne, že do veřejných rejstříků se zpravidla zapisují údaje o skutečnostech, které nastaly před jejich zápisem. Zápis pouze dává tyto skutečnosti veřejnosti na vědomí s účinky popsanými v § 8 z. v. r., jde tedy o zápis deklaratorní. Výjimkou jsou případy, kdy ze zákona plyne, že určitá skutečnost nastává až zápisem do veřejného rejstříku (§ 78 odst. 2 z. v. r., např. vznik pobočného spolku podle § 229 odst. 1 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., dále jen „o. z.“).

20. Deklaratorním zápisem je i výmaz člena statutárního orgánu, jemuž zanikla funkce, a zápis člena statutárního orgánu, jemuž funkce vznikla. Návrh na zápis těchto skutečností proto jménem právnické osoby (včetně spolků) podává již nově zvolený statutární orgán, resp. jde-li o kolektivní statutární orgán (mající více členů), jeho předseda, nebo jiný statutárním orgánem pověřený člen (§ 21 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.). Tento (nově zvolený) předseda statutárního orgánu je rovněž osobou, která může k podání návrhu na zápis do spolkového rejstříku udělit plnou moc advokátovi nebo jiné plně svéprávné fyzické osobě (tzv. obecnému zmocněnci, § 27 odst. 1 o. s. ř.).

21. Rejstříkový soud proto pochybil, pokud navrhovatele nepoučil, že plnou moc za pobočný spolek k podání návrhu na zápis do spolkového rejstříku má udělit zapisovaný předseda výboru, přestože z původního návrhu je zřejmé, že orgány pobočného spolku nevěděly, kdo a jak má návrh na změnu zápisu podat. Výsledkem bylo, že vymazávaný předseda výboru ve snaze splnit poučení rejstříkového soudu udělil plnou moc k podání návrhu sám sobě. V odvolacím řízení však byl nedostatek oprávnění jednat v projednávané věci za pobočný spolek zhojen tím, že zapisovaný předseda výboru udělil jménem pobočného spolku plnou moc advokátovi, přičemž podle obsahu odvolání pobočný spolek na svém návrhu trvá.

22. Otázka, zda se zapisovaný předseda výboru skutečně stal předsedou výboru (a má být jako takový zapsán do spolkového rejstříku) je předmětem řízení v projednávané věci. Nelze proto jako předběžnou otázku posuzovat, zda je oprávněn v tomto řízení pobočný spolek podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. zastupovat, a už vůbec nelze řízení pro nedostatek jeho podmínek zastavit podle § 104 odst. 2 o. s. ř. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3315/2018, odst. 27). Závěr rejstříkového soudu o tom, že z listin přiložených k návrhu (a případně doplněných na výzvu soudu podle § 88 z. v. r.) neplyne, že by se zapisovaný předseda výboru skutečně předsedou výboru stal, se projeví zamítnutím návrhu na jeho zápis do spolkového rejstříku.

23. Podle § 219 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“) stanovy mohou založit pobočný spolek jako organizační jednotku spolku nebo určit, jakým způsobem se pobočný spolek zakládá a který orgán rozhoduje o založení, zrušení nebo přeměně pobočného spolku.

24. Podle § 228 odst. 1 o. z. právní osobnost pobočného spolku se odvozuje od právní osobnosti hlavního spolku. Pobočný spolek může mít práva a povinnosti a nabývat je v rozsahu určeném stanovami hlavního spolku a zapsaném ve veřejném rejstříku.

25. Podle § 230 odst. 1 o. z. zrušením hlavního spolku se zrušuje i pobočný spolek.

26. K právní osobnosti pobočného spolku se vyjádřil Nejvyšší soud v usnesení ze dne 16. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1644/2028, ve kterém dovodil, že „právě proto, že pobočný spolek je založen buď přímo stanovami hlavního spolku, nebo způsobem těmito stanovami určeným (§ 219 o. z.), a jeho právní osobnost je odvozená od právní osobnosti hlavního spolku (§ 228 odst. 1 o. z.), nemůže vystoupit z hlavního spolku (a stát se samostatným spolkem) svým jednostranným právním jednáním (např. rozhodnutím členské schůze pobočného spolku), ledaže stanovy hlavního spolku určují jinak. Ze stejného důvodu je vyloučen rovněž „vstup“ pobočného spolku do jiného hlavního spolku (v jehož důsledku by pobočný spolek přestal být pobočným spolkem „původního“ hlavního spolku a stal se pobočným spolkem jiného hlavního spolku). Řečené samozřejmě nebrání tomu, aby stanovy hlavního spolku umožnily přeměnu pobočného spolku a určily podmínky a pravidla, za jakých se taková přeměna uskuteční a který orgán o ní rozhodne (§ 219 o. z.).“

27. Vrchní soud v Praze v usnesení ze dne 11. 7. 2024, č. j. 9 Cmo 17/2024, uvedl, že „podle právní teorie, viz Lavický P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1 až 654). Komentář. 2.vydání. Praha: C.H.Beck, 2022 str. 890 (viz Ronovská): „Právní osobnost pobočného spolku je tak pouze derivátem osobnosti spolku hlavního a je pouze na hlavním spolku, zda možnosti omezit osobnost pobočného spolku při úpravě vnitřních poměrů využije…bude tedy záležet na stanovách hlavního spolku, zda pobočnému spolku ponechá spíše širší prostor. Aby fungoval (v intencích úpravy zakotvené ve stanovách hlavního spolku) více méně samostatně, nebo naopak různými omezeními práv a povinností (resp. způsobilosti mít práva a povinnosti) „posune“ tuto entitu do pozice více či méně závislé či podřízené“. Z uvedeného vyplývá, že o existenci a neexistenci pobočného spolku rozhoduje hlavní spolek, resp. jeho příslušný orgán, a to v rámci určeném stanovami hlavního spolku. Rozhoduje jak o jeho právní osobnosti, resp. její šíři, tak o svéprávnosti, tedy o tom, v jaké míře může svým vlastním právním jednáním nabývat práva a zavazovat se k povinnostem, přičemž toto rozhodování se děje úpravou ve stanovách hlavního spolku. Ve vztahu k přeměnám to znamená i kontrolu nad těmito přeměnami, a to v mezích stanov hlavního spolku, rozhodnutí jeho orgánů.“

28. Skutečnost, že právní osobnost pobočného spolku vychází z právní osobnosti spolku hlavního, zakládá podle odvolacího soudu i požadavek, aby byl hlavní spolek účastníkem řízení, v němž se rozhoduje o záležitostech jeho pobočného spolku. Hlavnímu spolku je tím dána kontrola nad údaji zapisovanými do spolkového rejstříku o jeho pobočném spolku. Zákon tento požadavek vyjadřuje tak, že dává hlavnímu spolku právo a zároveň i povinnost podat návrh na změnu údajů zapsaných o jeho pobočném spolku (§ 26 odst. 2 z. v. r.). Tento požadavek však platí i tehdy, jestliže hlavní spolek sám nepodal návrh na zápis změn zapsaných údajů. V případě zápisu údajů o pobočném spolku je zapsanou osobou ve smyslu § 84 z. v. r. nejen pobočný spolek, ale rovněž jeho spolek hlavní, od něhož je právní osobnost pobočného spolku odvozena. Účastníkem řízení v projednávané věci je proto nejen spolek pobočný jako navrhovatel, ale rovněž hlavní spolek. Rejstříkový spolek přitom s hlavním spolkem zčásti jako s účastníkem jednal (doručil mu napadené usnesení i odvolání proti němu), avšak v napadeném usnesení jej chybně jako účastníka neuvedl.

29. Odvolací soud uzavírá, že účastníky řízení v projednávané věci jsou pobočný spolek jako navrhovatel, jednající podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. zapisovaným předsedou výboru prof. Hobstem a zastoupený advokátem [Jméno advokáta A], a dále spolek hlavní.

30. Odvolací soud dále uzavírá, že původní návrh byl neurčitý v označení navrhovatele. Tato neurčitost však byla na výzvu rejstříkového soudu odstraněna. Jinak se z opraveného návrhu podává, že se navrhuje výmaz vymazávaného předsedy s dnem zániku funkce 17. 12. 2024, zápis zapisovaného předsedy výboru se vznikem funkce i členství k 17. 12. 2024, výmaz předsedy revizní komise [tituly před jménem] se zánikem funkce k 17. 12. 2024 a zápis předsedy revizní komise [tituly před jménem] se dnem vzniku funkce i členství k 17. 12. 2024. Na takovém návrhu odvolací soud neshledává nic neurčitého ani nesrozumitelného.

31. Za nesprávný považuje odvolací soud i závěr rejstříkového soudu, podle kterého z doložených listin vyplývá volba předsedy [tituly před jménem], a to z následujících důvodů.

32. Podle § 243 o. z. orgány spolku jsou statutární orgán a nejvyšší orgán, případně kontrolní komise, rozhodčí komise a další orgány určené ve stanovách. Stanovy mohou orgány spolku pojmenovat libovolně, nevzbudí-li tím klamný dojem o jejich povaze.

33. Podle § 244 o. z. stanovy určí, je-li statutární orgán kolektivní (výbor) nebo individuální (předseda). Neurčí-li stanovy jinak, volí a odvolává členy statutárního orgánu nejvyšší orgán spolku.

34. Podle § 245 o. z. na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, se hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.

35. Podle § 246 odst. 1 o. z., neurčí-li stanovy funkční období členů volených orgánů spolku, je toto období pětileté.

36. Podle § 262 odst. 1 o. z., zřídí-li stanovy kontrolní komisi, vyžaduje se, aby měla alespoň tři členy. Neurčí-li stanovy jinak, volí a odvolává členy kontrolní komise členská schůze. Určí-li stanovy, že členy kontrolní komise jmenuje nebo odvolává statutární orgán, nepřihlíží se k tomu.

37. Ze shora citovaných zákonných ustanovení plyne, že organizační strukturu spolku, tj. jaké má spolek orgány, kolik mají členů, jak jsou členové těchto orgánů ustanovováni do funkcí, jaké je jejich funkční období apod., upravují především stanovy spolku. Shora citovaná zákonná pravidla se uplatní jen v případě mlčení stanov. Výjimkou jsou kogentní pravidla, od nichž zákon neumožňuje odchylku, jako např. zákaz jmenování členů kontrolní komise statutárním orgánem. V případě pobočného spolku jsou rozhodné stanovy spolku hlavního.

38. V projednávané věci se přitom ze stanov hlavního spolku podává následující:

a. Oblastní pobočky hlavního spolku jsou pobočnými spolky (čl. 4 odst. 1). Statutárními orgány oblastní pobočky jsou předseda a místopředseda (čl. 4 odst. 4).

b. Nejvyšším orgánem pobočky je členská schůze, která mj. volí členy a náhradníky výboru pobočky a revizní komisi (čl. 10 odst. 4). Výbor pobočky je volen na 3 roky na poslední členské schůzi před sjezdem hlavního spolku. Po zvolení si výbor na své ustavující schůzi zvolí předsedu, místopředsedu a rozdělí si další funkce (čl. 10 odst. 5).

c. Členové revizní komise hlavního spolku jsou voleni z předsedů revizních komisí spolků pobočných (čl. 8 odst. 2).

d. Volené orgány poboček působí po dobu volebního období mezi řádnými sjezdy hlavního spolku a mezi posledními členskými schůzemi oblastních poboček ve volebním období (čl. 4 odst. 3).

e. Volební sjezdy se konají nejméně 1x za 3 roky (čl. 5 odst. 3).

39. Tyto stanovy je třeba vyložit tak, jak by jim rozuměl průměrně inteligentní člen spolku, při zohlednění všech okolností podávajících se z rejstříkovému soudu předložených a ve spise dostupných listin (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, a ze dne 26. 8. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1549/2020).

40. Pobočnému spolku je třeba přisvědčit v tom, že členská schůze pobočného spolku je oprávněna volit pouze členy výboru, nikoli však předsedu a místopředsedu. Předsedu a místopředsedu volí členové výboru na schůzi tohoto orgánu. Funkční období výboru i revizní komise, včetně jejich předsedů a místopředsedů, končí automaticky konáním členské schůze pobočného spolku, která se koná před volebním sjezdem spolku hlavního. Ze stanov přímo neplyne, jak je volen předseda revizní komise, přestože podle čl. 8 odst. 2 stanov má revizní komise pobočného spolku předsedu mít. Volba předsedy revizní komise není v působnosti členské schůze pobočného spolku a podle § 262 odst. 1 třetí věty o. z. v působnosti výboru být nesmí. Lze tedy analogicky k pravidlu o rozdělení funkcí ve výboru dovodit, že i revizní komise si volí svého předsedu sama, což je ostatně i nejčastější spolková praxe.

41. Z toho pro projednávanou věc plyne následující: Jestliže byl na 23. 11. 2024 svolán volební sjezd hlavního spolku, zanikly dosavadním voleným orgánům pobočného spolku jejich funkce na členské schůzi pobočného spolku, která sjezdu předcházela. Jestliže potom podle zápisu z členské schůze dne 14. 11. 2024 byli zvoleni členové výboru a revizní komise a předsedové těchto orgánů [tituly před jménem] a [tituly před jménem], hledí se na usnesení členské schůze o tom, kdo ze zvolených členů výboru a revizní komise bude jejich předsedou, jako by nebylo přijato (§ 245 o. z.). Pokud totiž členská schůze rozhodla i o volbě předsedů volených orgánů, překročila svou pravomoc. K vadám, pro které se na usnesení členské schůze hledí, jako by nebylo přijato, musí rejstříkový soud přihlédnout z úřední povinnosti (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod R 62/2018 Sbírky soudních usnesení a stanovisek).

42. Navrhovatel dosud listinami doložil pouze volbu členů výboru a revizní komise členskou schůzí. Dosud však nepředložil listiny, z nichž by plynulo, že jeho výbor a revizní komise na svých schůzích zvolili zapisovaného předsedu výboru [tituly před jménem] předsedou výboru a [tituly před jménem] předsedou revizní komise. Rejstříkový soud zároveň navrhovatele k předložení takových listin podle § 88 z. v. r. nevyzval.

43. Rejstříkový soud proto pochybil, jestliže návrh odmítl jednak pro jeho neurčitost a nesrozumitelnost, jednak pro nepředložení listin, které podle zákona a stanov hlavního spolku (navrhovatele) pro zápis skutečností navržených k zápisu vyžadovány nejsou, a naopak navrhovatele nevyzval k předložení listin (zápisů ze schůze výboru a revizní komise), které pro zápis předsedy výboru a předsedy revizní komise vyžadovány jsou. Tím zatížil řízení vadou, která měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a kterou nelze odstranit v odvolacím řízení.

44. Na základě vše shora uvedeného odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. napadené usnesení zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil rejstříkovému soudu k dalšímu řízení.

45. Právní názor vyslovený v tomto usnesení je pro soud prvního stupně závazný (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).

46. Pro úplnost odvolací soud dodává, že jsou-li podle stanov hlavního spolku statutárním orgánem pobočného spolku předseda a místopředseda, měl by spolek navrhnout k zápisu i zvoleného místopředsedu, neboť do spolkového rejstříku se zapisují všichni členové statutárního orgánu (§ 25 odst. 1 písm. g/ z. v. r.).