o návrhu na zápis Nadačního fondu RESPECT do nadačního rejstříku, o odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 10. dubna 2024 č. j. N 2469/RD3/MSPH, Fj 129866/2024/MSPH,

1. Městský soud v Praze jako soud I. stupně (déle táž rejstříkový soud) shora uvedeným usnesení zamítl návrh na zápis [Anonymizováno] do nadačního rejstříku s tím, že s ohledem na § 132 NOZ při lustraci v databázi veřejného rejstříku zjistil, že již existuje právnická osoba s názvem [právnická osoba]., identifikační číslo [IČO] a je zapsána u Městského soudu v Praze v oddíle B, vložce 4845.

2. Soud I. stupně v rámci rozhodování o podaném návrhu vyšel ze skutečnosti, že se [Jméno navrhovatelky] coby navrhovatelka svým návrhem domáhala zápisu [Anonymizováno] do nadačního rejstříku.

3. Podle právního názoru soudu I. stupně nezaměnitelnost musí být posuzována ve vztahu ke všem již existujícím názvům na celém území České republiky. S ohledem na skutečnost, že je umožněno uzavírání smluv i v ústní formě, musí být podle soudu I. stupně rozlišitelnost názvů postřehnutelná nejen zrakem, ale též sluchem. Dále rejstříkový soud uvedl, že dodatek označující právní formu se v běžném hovoru zpravidla nevyslovuje, a proto může dojít k zaměnitelnosti právnických osob. Následně citoval ustanovení § 90 odst. 1 z. v. r. s tím, že oba názvy jsou téměř identické, liší se právní formou, avšak ta sama o sobě není způsobilá oba subjekty dostatečně od sebe odlišit, proto soud návrh zamítl.

4. Proti zamítavému usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka včasné odvolání (odvolatelka). V odvolání vznesla následující stěžejní odvolací námitky:

1) Úvaha soudu I. stupně je nepřípustně formalistická a pouze parciální, resp. vnitřně rozporná.

2) Název právnické osoby se skládá ze dvou částí - kmen a dodatek. V případě názvu právnické osoby ve smyslu § 132 NOZ je však dodatek, na rozdíl od jména podnikatele dle § 422 NOZ součástí názvu právnické osoby. V projednávaném případě je citované ustanovení dále rozváděno § 394 odst. 2 NOZ, dle kterého musí název nadačního fondu obsahovat slova „nadační fond“. Dodatek s určením právní formy je podstatný pro poskytnutí informace o charakteru právnické osoby nebo její vnitřní struktuře. Jako takový sám osobě a v kombinaci s názvem právnické osoby je jedním z nástrojů pro distinkci názvů jednotlivých právnických osob. Dodatek názvu právnické osoby dle § 394 odst. 2 NOZ, tj. „nadační fond“, nelze, na rozdíl od dodatků obchodních korporací ve smyslu § 96, § 118 odst. 2, § 132 odst. 2, § 243 odst. 2 ZOK nikterak zkracovat. Úvaha soudu I. stupně, že [Anonymizováno] nebude v rámci komunikace navenek užívat kompletní název včetně dodatku je spekulací a odporuje logice pro jaký účel byla navrhovaná právnická osoba zakládána.

3) Princip distinktivity vyžaduje, aby název právnické osoby byl odlišitelný od názvu jiné (právnické) osoby. Kritérium odlišitelnosti je naplněno ve chvíli, kdy název právnické osoby tuto jednoznačně individualizuje - volba slov, resp. slovního spojení utvářející název právnické osoby musí podle odvolatelky nést rozlišovací způsobilost. Uvedeným požadavkům se návrh na zápis [Anonymizováno] nijak nezpronevěřil. K uvedenému odkázala na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 29 Cdo 5758/2016, dle kterého pro posouzení nezaměnitelnosti názvu mají nejdůležitější význam ty jeho prvky, které jsou pro celkový dojem určující (tzv. silné prvky). Obdobně tuto problematiku řeší rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2018, sp. zn. 23 Cdo 3394/2017.

[právnická osoba] kontextu výše uvedeného je třeba podle odvolatelky mít na vědomí mj. skutečnost, že každá z posuzovaných právnických osob má dramaticky odlišný předmět činnosti a z toho plynoucí okruh osob, jimž případně poskytují své služby - společnost [právnická osoba]., IČ [IČO], má dle platného výpisu z OR předmět podnikání vymezen jako výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, a oproti tomu [Anonymizováno] je veřejně prospěšnou právnickou osobou, ustavenou za účelem prostřednictvím edukativně-preventivních programů a aktivit přispívat ke snižování výskytu závažné dopravní nehodovosti a kultivaci chování všech účastníků silničního provozu, aktivní podpoře inovací pro podporu udržitelnosti a ekologického provozu na pozemních komunikacích, jako činností užitečných společensky i hospodářsky. Již tyto skutečnosti dostatečně snižují riziko záměny obou názvů, resp. jejich nositelů právnických osob.

5) Pokud soud prvního stupně argumentoval skutečností, že rozlišitelnost názvů musí být postřehnutelná nejen zrakem, ale též sluchem, potom podle odvolatelky lze poukázat na skutečnost, že slovo „[Anonymizováno]“ v názvu užívá vedle výše jmenované obchodní korporace, byť s různými dodatky, dalších 18 subjektů. V obchodním rejstříku je taktéž zapsaná společnost [právnická osoba]., IČO [IČO], se sídlem [adresa], a spolek [Anonymizováno], IČO [IČO], se sídlem [adresa], který dokonce ve svém názvu dodatek s uvedením právní formy neužívá. V kontextu uvedeného má odvolatelka soudem I. stupně podané odůvodnění za vnitřně rozporné, resp. rozporné se stavem zápisů ve veřejných rejstřících a podle odvolatelky lze shledat v postoji soudu I. stupně i prvky zaujatosti.

5. Odvolatelka navrhla, aby odvolací soud zrušil odvoláním napadené usnesení a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

7. Jak je zřejmé z § 90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud zkoumá zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé. Podle § 132 odst. 1 NOZ. je jménem právnické osoby její název. Dle druhého odstavce téhož zákonného ustanovení název musí odlišit právnickou osobu od jiné osoby a musí obsahovat označení její právní formy. Název nesmí být klamavý. Podle § 394 odst. 2 NOZ název nadačního fondu musí obsahovat slova „nadační fond“. Podle § 31 z. v. r. do nadačního rejstříku se zapisují nadace a nadační fondy.

8. Jak je zřejmé z § 42 z. v. r. do obchodního rejstříku se zapisují a) obchodní společnosti a družstva podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev.

9. Podle § 423 odst. 1, věta první NOZ obchodní firma je jméno, pod kterým je podnikatel zapsán do obchodního rejstříku.

10. Podle právního názoru odvolacího soudu lze z hlediska struktury názvu právnické osoby lišit tzv. kmen názvu a jeho dodatek. Kmen názvu představuje obsahové jádro názvu, základní informaci, zatímco dodatek obsahuje další informaci k názvu neoddělitelně příslušející. Dodatky lze lišit na obligatorní a fakultativní. Obligatorním dodatkem názvů právnických osob je přitom dodatek označující jejich právní formu. U nadačního fondu je takovým dodatkem podle § 394 odst. 2 NOZ „nadační fond“ coby součást názvu nadačního fondu. Nový název právnické osoby se musí lišit od všech již existujících názvů právnických osob a s již existujícími nesmí být shodný nebo zaměnitelný. Název musí vždy jednoznačným způsobem umožňovat identifikaci konkrétní právnické osoby a její odlišení od ostatních právnických osob. Odlišitelnost musí být dostatečná, tedy musí být patrná při vnímání nejen v psané podobě, ale také v podobě zvukové (fonetické). Platí, že zaměnitelné jsou názvy lišící se pouze tou měrou, že při užívání v běžném styku veřejností nejsou vnímány jako odlišné. Uvedené premisy platí obecně, nikoliv však bezvýjimečně.

11. Srovnávané názvy právnických osob (obchodní firmy) musí být do té míry rozlišitelné, že ani případný shodný kmen v těchto názvech (obchodních firmách) ještě neznamená absenci jejich rozdílného vnímání třetími osobami.

12. Podle odvolacího soudu k rozlišení názvů právnických osob (obchodních firem v případě obchodní korporací) nepostačuje při shodnosti kmenů toliko jen rozdílný dodatek označující jinou právní formu právnické osoby. To neplatí v situacích, jsou-li osoby přicházející s posuzovanými právnickými osobami do styku a mající ve smyslu § 4 odst. 1 NOZ rozum průměrného člověka, schopné posuzované názvy dostatečně rozlišit.

13. Z hlediska zaměnitelnosti názvu je podle odvolacího soudu relevantním kritériem celkový dojem, kterým působí na třetí osoby (na „průměrného člověka“), například na čtenáře, posluchače, resp. celkový dojem, kterým působí na osoby potencionálně přicházející do styku s právnickou osobou; u podnikatelů na jejich zákazníky nebo na potencionální obchodní partnery.

14. Podle právního názoru odvolacího soudu posuzování názvů (obchodních firem) srovnávaných právnických osob musí být komplexní a nelze posuzovat názvy obchodních firem izolovaně bez přihlédnutí i k dalším esenciálním náležitostem srovnávaných právnických osob jako je předmět činnosti (podnikání), teritorium působnosti, apod.

15. Na tomto místě učinil odvolací soud dílčí závěr, podle něhož názvy (obchodní firmy) srovnávaných právnických osob v rámci posuzování jejich (ne)zaměnitelnosti splňují zákonný předpoklad nezaměnitelnosti, zachovají-li si nezbytnou distinktivnost z hlediska jejich širšího posouzení a v rámci tohoto širšího posouzení je proto třeba přihlédnout i k jejich předmětu činnosti (u podnikatelů k předmětu podnikání), jakož i teritoriu, na němž je činnost vyvíjena. Je-li totiž potencionální okruh osob přicházejících do styku s oběma posuzovanými, tj. srovnávanými právnickými osobami (z hlediska jejich zaměnitelnosti) zcela rozdílný či jen částečně se překrývající, má to stěžejní vliv na závěr o pravděpodobnosti záměny, jak ostatně obdobné právní názory zastává i Nejvyšší soud např. v usnesení ze dne 13. 3. 2019 sp. zn. 29 Cdo 5758/2016 nebo v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 3394/2017. Podle Nejvyššího soudu vliv na závěr o (ne)zaměnitelnosti názvu právnické osoby (obchodní firmy podnikatele) pak má (může mít) i předmět činnosti (podnikání), jakož i teritorium, na němž je tato činnost (podnikání) vyvíjena. Není-li totiž okruh osob (zákazníků), přicházejících s posuzovanými právnickými osobami do styku, alespoň částečně shodný, snižuje se pravděpodobnost záměny jejich názvů.

16. Shora uvedená právní východiska promítnuta do posuzované věci znamenají, že z hlediska posouzení jen samotné podoby názvu k zápisu navrženého nadačního fondu: „[Anonymizováno]“ do nadačního rejstříku a do obchodního rejstříku již zapsanou obchodní společnosti „[právnická osoba].“ platí, že slovní spojení „Nadační fond“, označující právní formu právnické osoby a ještě navíc uvedené na prvním místě v názvu předmětné právnické osoby, nepochybně musí vyvolávat u průměrné osoby zcela jiný celkový dojem, než kdyby se jednalo např. o zkratku n.f., která není u nadačního fondu ani přípustná (viz § 394 odst. 2 NOZ).

17. U již zapsané obchodní společnosti „[právnická osoba].“ je dodatek vyjadřující právní formu uveden až na druhém místě a navíc jen ve zkratce.

18. Z hlediska dalšího posuzování případné zaměnitelnosti obou právnických osob z pohledu dalších kritérií, k nimž je třeba též přihlédnout za účelem komplexního posouzení zaměnitelnosti těchto právnických osob, je podstatné především to, že se jedná o zcela rozdílné subjekty z hlediska jejich právní povahy, resp. právní formy. Zatímco k zápisu navržená právnická osoba je nadačním fondem (zapisujícím se do nadačního rejstříku), jehož účelem je prostřednictvím edukativněpreventivních programů a aktivit přispívat ke snižování výskytu závažné dopravní nehodovosti a ke kultivaci chování všech účastníků silničního provozu a její hlavní činností je pořádání konferencí, besed, seminářů, kurzů a workshopů na podporu výzkumu a vývoje v oblasti elektromobility a dalších alternativních pohonů, včetně realizace zkušební činnosti, druhá srovnávaná právnická osoba je již zapsaná obchodní společnost „[právnická osoba].“, tedy podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku s určitým předmětem podnikání: „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona…“, s předmětem činnosti: „Samostatný pojišťovací zprostředkovatel, Samostatný předmětné právnické osoby - „[Anonymizováno]“ - splňuje v tomto směru zákonné předpoklady na něj kladené.

19. K zápisu předmětného nadačního fondu do nadačního rejstříku je nezbytné splnit i ostatní zákonné předpoklady.

20. Z odůvodnění odvoláním napadeného rozhodnutí nevyplývá, že by se dalšími zákonnými předpoklady pro zápis nadačního fondu do nadačního rejstříku soud I. stupně zabýval. To činí předmětné rozhodnutí z tohoto pohledu částečně nepřezkoumatelné, což je samo o sobě důvodem zrušení odvoláním napadeného rozhodnutí. Nadto v rejstříkovém spisu nejsou ani vytištěny všechny doložené přílohy návrhu, jež by mohl odvolací soud sám podrobit přezkumu.

21. Odvolací soud proto zrušil odvoláním napadené usnesení soudu I. stupně v celém rozsahu postupem podle § 219a odst. 1 písm. b) a odst. 2 o. s. ř., a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení.