o návrhu na zápis změny do spolkového rejstříku, o odvolání spolku proti výroku IV. usnesení Městského soudu v Praze ze dne 23. června 2025, č. j. L 79559/RD43/MSPH, Fj 211016/2025/MSPH,

1. Rejstříkový soud napadeným usnesením rozhodl o výmazu členů výboru navrhovatele [Anonymizováno], [tituly před jménem] a [Anonymizováno] ze spolkového rejstříku a zapsal u nich den zániku členství 14. 4. 2025 (výrok I.). Výrokem II. zamítl návrh na výmaz členek výboru [tituly před jménem] a [tituly před jménem] Výrokem III. zastavil řízení o návrhu na zápis členek výboru [tituly před jménem] a [tituly před jménem] Výrokem IV. zamítl návrh na částečné skrytí údajů, a to údajů o bydlišti [tituly před jménem] a [tituly před jménem]

2. V odůvodnění usnesení rejstříkový soud uvedl, že ze zápisu členské schůze konané dne 14. 4. 2025 vyplývá, že byli odvolání všichni členové výboru s výjimkou [tituly před jménem] a [tituly před jménem] Rozhodl proto pouze o výmazu členů výboru [tituly před jménem], [Anonymizováno] a [Anonymizováno]. Návrh v části týkající se výmazu členek výboru [tituly před jménem] a [tituly před jménem] zamítl, neboť ze zápisu z členské schůze výboru dne 14. 4. 2025 neplyne, že by jejich členství ve výboru zaniklo. Jelikož z obsahu spisu soud prvního stupně zjistil, že o zápisu členek výboru [tituly před jménem] a [tituly před jménem] bylo rozhodnuto již usnesením ze dne 11. 9. 2024, č. j. L 79559/RD3/MSPH, Fj 338364/2024/MSPH, které nabylo právní moci dne 13. 9. 2024, řízení o návrhu na zápis členek výboru [tituly před jménem] a [tituly před jménem] zastavil pro překážku věci pravomocně rozsouzené. Výrok IV. napadeného usnesení odůvodnil rejstříkový soud tím, že u členů orgánu je možné znepřístupnit pouze všechny zapisované údaje, nikoliv jejich část.

3. Proti výroku IV. výše uvedeného usnesení podal spolek odvolání. V odvolání uvedl, že výmaz [tituly před jménem] a [tituly před jménem], nebyl zamýšlen. Zmatečná situace vyplývá toliko z formulářové podoby návrhu, kdy byla zamýšlena změna okruhu zveřejněných údajů, nikoli výmaz jmenovaných členek statutárního orgánu. Navrhovatel v odvolání argumentuje, že výklad zvolený rejstříkovým soudem, podle kterého lze znepřístupnit jen všechny zapsané údaje o členech orgánů, neplyne ze zákona. Soud je návrhem na rozsah znepřístupnění vázán. Výklad rejstříkového soudu neodpovídá účelu zákona a znemožňuje vyvážit zájem na transparentnosti subjektů a na praktické fungování spolku oproti zájmu na bezpečí členů statutárního orgánu. Rejstříkový soud se v odůvodnění napadeného usnesení nevypořádal s argumentací navrhovatele. Navrhovatel navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání spolku bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že je důvodné.

5. Podle § 18 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících (dále jen „z. v. r.“), návrh na zápis lze podat pouze na formuláři (odstavec 1). Formuláře se vyplňují na internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti (odstavec 2).

6. Podle § 20 z. v. r. povinnost podat návrh na zápis na formuláři podle § 18 neplatí v případech, kdy se zápis provádí nebo mění z úřední povinnosti nebo nebyl-li pro zapisované osoby předepsán formulář podle § 18.

7. Podle § 41 o. s. ř. účastníci mohou provádět své úkony jakoukoli formou, pokud zákon pro některé úkony nepředepisuje určitou formu (odstavec 1). Každý úkon posuzuje soud podle jeho obsahu, i když je úkon nesprávně označen (odstavec 2).

8. Zákon o veřejných rejstřících ukládá navrhovatelům povinnost podávat návrhy na zápis údajů do těchto rejstříků prostřednictvím formulářů, vyplňovaných na webových stránkách ministerstva spravedlnosti. Účelem tohoto ustanovení je jednak zjednodušit a zrychlit práci rejstříkových soudů, jelikož s elektronicky vyplněným formulářem lze pracovat bez opakovaného manuálního zadávání dat, jednak zjednodušit podávání samotných návrhů a omezit množství výzev k doplněních chybějících údajů, neboť formuláře navrhovatele k vyplnění požadovaných údajů navedou. Podávání návrhů pomocí formulářů s sebou naproti tomu nese rizika spočívající zejména v tom, že se navrhovatel při vyplňování dopustí chyby a navrhne zápis, jehož se ve skutečnosti domáhat nechce, nebo v tom, že autoři formuláře opominou do formuláře zapracovat variantu zápisu, kterou zákon umožňuje.

9. První riziko lze vyřešit tak, že se návrh spolu s přílohami posoudí podle § 41 odst. 2 o. s. ř., tj. podle jeho obsahu, a rejstříkový soud navrhovatele vyzve podle § 88 z. v. r. ve spojení s § 43 o. s. ř. k opravě návrhu tak, aby odpovídal navrhovatelově vůli, vyjádřené např. v přílohách návrhu. Nastane-li druhá varianta, tj. domáhá-li se navrhovatel zápisu, který nelze navrhnout prostřednictvím formuláře, musí soud vyjít z návrhu podaného obecnou formou a o takovém návrhu rozhodnout.

10. V projednávané věci navrhovatel přiložil k formulářovému návrhu podání, ve kterém uvádí, že z formuláře není zřejmé, jakým způsobem se nový stav projeví ve veřejně dostupném spolkovém rejstříku, že dospěl k závěru, že znepřístupnění údajů o členech výboru je neudržitelné, a že ve vztahu k členkám výboru, které zůstávají ve funkci, žádá, aby bylo zveřejněno jejich jméno a datum narození a byl znepřístupněn údaj o jejich trvalém pobytu. Z uvedeného podání je tedy zřejmé, že navrhovatel se nedomáhal výmazu členek výboru [tituly před jménem] a [tituly před jménem], a jejich opětovného zápisu se skrytím údaje o jejich bydlišti, neboť si byl vědom skutečnosti, že jmenované osoby ve funkcích členů výboru zůstávají, nýbrž domáhal se (jenom) toho, aby údaj o jménu a datu narození jmenovaných osob, dosud skrytý podle § 25 odst. 2 z. v. r., byl zpřístupněn veřejnosti, a skryt zůstal pouze údaj o jejich bydlišti. Obsah uvedeného podání navrhovatele odpovídal listinám, které navrhovatel k návrhu přiložil, zejména zápisu z členské schůze.

11. Jestliže tedy rejstříkový soud rozhodl napadeným výrokem IV. o zamítnutí návrhu na částečné skrytí údajů, rozhodl o něčem, co navrhovatel nenavrhl. Tím zatížil řízení vadou, která měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a kterou nelze odstranit v odvolacím řízení.

12. Na základě shora uvedeného odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. napadené usnesení v napadeném výroku IV. zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil rejstříkovému soudu k dalšímu řízení.

13. Jestliže formulář návrhu na zápis do spolkového rejstříku umožňuje navrhnout částečné zpřístupnění původně skrytých údajů, poučí rejstříkový soud v dalším řízení navrhovatele, jak má formulář vyplnit. Až pokud navrhovatel poučení nevyhoví, přistoupí rejstříkový soud k odmítnutí návrhu podle § 86 písm. b) z. v. r., neboť návrh nebyl podán předepsaným způsobem. Jestliže naproti tomu formulář takový návrh neumožňuje, rozhodne rejstříkový soud znovu o návrhu navrhovatele, posouzeném podle jeho obsahu.

14. Odvolací soud vedle toho nesouhlasí s právním názorem rejstříkového soudu, podle kterého lze podle § 25 odst. 2 z. v. r. znepřístupnit jen všechny údaje o členovi voleného orgánu právnické osoby.

15. Podle § 25 odst. 2 z. v. r., navrhne-li to zapsaná osoba společně s návrhem na zápis a je-li to ve veřejném zájmu, může rejstříkový soud rozhodnout, že se údaje zapsané do veřejného rejstříku o členech orgánů a o sídle zapsané osoby znepřístupní veřejnosti; to neplatí pro obchodní společnosti a družstva podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev (dále jen „obchodní korporace“). Rozhodne-li rejstříkový soud podle věty první, může opis zápisu podle § 3 až 5 obdržet pouze zapsaná osoba nebo ten, kdo na tom má právní zájem, a § 2 odst. 2 se nepoužije. Údaje o členech orgánu odborové organizace se zpřístupní veřejnosti jen na základě písemné žádosti odborové organizace.

16. Citované ustanovení je výjimkou ze zásady formální publicity veřejných rejstříků, podle níž jsou údaje zapsané ve veřejném rejstříku přístupné každému (§ 3 odst. 1 z. v. r., § 120 odst. 2 věty druhá občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. - dále jen „o. z“). Zásadu formální publicity doplňuje zásada publicity materiální, podle které proti osobě, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku. nemá ten, jehož se zápis týká, právo namítnout, že zápis neodpovídá skutečnosti (§ 8 z. v. r., § 121 o. z.). Kdokoli, kdo hodlá vstoupit do jednání s právnickou osobou, se proto může spolehnout na údaje zapsané o ní ve veřejném rejstříku, zejména potom na údaje o tom, kdo je za právnickou osobu oprávněn jednat a jak ji zastupuje (srov. i § 162 o. z.). Veřejné rejstříky tak významným způsobem přispívají k právní jistotě osob jednajících s právnickými osobami v nich zapsanými. Zápis údajů o osobách oprávněných zastupovat právnickou osobu ve veřejném rejstříku podstatným způsobem zjednodušuje právní jednání právnické osobě samotné. Osoby zapsané ve veřejném rejstříku jako členové statutárního orgánu právnické osoby totiž nemusí své oprávnění jednat za právnickou osobu nijak prokazovat. Postačí jim odkázat na obsah veřejného rejstříku.

17. Ustanovení § 25 odst. 2 z. v. r. řeší střet zásady formální publicity veřejného rejstříku s právem na ochranu zdraví, případně majetku členů volených orgánů právnických osob zastávajících názory, případně provozujících činnosti, s nimiž část společnosti nesouhlasí, přičemž takové neshody jsou spojeny s projevy nesnášenlivosti či dokonce násilí (srov. důvodovou zprávu k návrh zákona o veřejných rejstřících). Řešením je znepřístupnění zapsaných údajů o sídle právnické osoby a členech jejích volených orgánů veřejnosti s tím, že takové znepřístupnění je podmíněno jednak veřejným zájmem (tj. zájem na ochraně zdraví, případně majetku, právnické osoby a jejích volených orgánů musí převážit nad zájmem na dodržení zásady materiální publicity), jednak návrhem samotné právnické osoby podaným současně s návrhem na zápis údajů, které mají zůstat skryty.

18. Odvolací soud na základě shora uvedeného neshledává důvod, proč by podle § 25 odst. 2 z. v. r. nemělo být možné znepřístupnit pouze některé z údajů v něm vypočtených, např., jako je tomu v projednávané věci, pouze údaje o bydlišti členek výboru, pokud takové znepřístupnění postačí k ochraně jejich bezpečí. To platí tím spíše, pokud zapsaná právnická osoba částečné znepřístupnění sama navrhuje. Ohledně ostatních údajů zůstane princip formální i materiální publicity zachován. Stejně tak může stačit znepřístupnění pouze údajů o některém z členů volených orgánů právnické osoby, pokud se důvod ohrožení zdraví či majetku týká jen jeho (např. je mu vyhrožováno násilím ze strany bývalého partnera).

19. Odvolací soud si je vědom toho, že zákon o veřejných rejstřících neobsahuje výslovné ustanovení o právu zapsané osoby navrhnout zpřístupnění údajů, které byly dosud veřejnosti nepřístupné. Doslovný výklad § 25 odst. 2 z. v. r. by vedl k tomu, že chtěla-li by zapsaná osoba dosud znepřístupněné údaje o členech orgánů zpřístupnit, musela by příslušným orgánem rozhodnout o jejich odvolání a opětovné volbě, načež by jejich nový zápis navrhla už bez znepřístupnění údajů. Takový výklad však odvolací soud považuje za nepřípustně formalistický. Proto odvolací soud uzavřel, že podle § 25 odst. 2 z. v. r. lze vyhovět návrhu zapsané osoby, aby byly zpřístupněny dříve veřejnosti skryté údaje, případně jejich část. Byly-li tyto údaje znepřístupněny na její návrh, pak je lze na její návrh také zpřístupnit, pokud důvod jejich znepřístupnění odpadl, případně pokud právnická osoba (jako v projednávané věci) dospěla k závěru, že zájem na ochraně znepřístupněných údajů již nepřevažuje nad zájmem na jejich zveřejnění.

20. Podmínkou zpřístupnění údajů o členech volených orgánů však musí být souhlas těchto osob s jejich zpřístupněním podle § 12 z. v. r. Zákon totiž souhlas těchto osob se zápisem do veřejného rejstříku vyžaduje mj. právě proto, že jejich zápisem se jejich osobní údaje stanou veřejnými. Jestliže údaje o nich byly znepřístupněny v jejich zájmu, musí být tento zájem respektován také při rozhodování o zpřístupnění jejich údajů.

21. Právní názor vyslovený v tomto usnesení je pro rejstříkový soud závazný (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).