o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 22. 9. 2023, k odvolání navrhovatele a účastnice proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 28. března 2025 č. j. 69 Cm 36/2023-76,

1. Navrhovatel jakožto akcionář účastnice brojil proti usnesení valné hromady společnosti [Jméno navrhovatele C]. (dále též jen „společnost“) ze dne 22. 9. 2023, kterým bylo rozhodnuto, že zisk účastnice za předchozí účetní období nebude rozdělen mezi akcionáře. Hlavní důvody neplatnosti usnesení jsou dle navrhovatele následující: a) Správní rada porušila zákon z. o. k. a stanovy, když svolala tuto valnou hromadu pozvánkou, jež nesplňuje zákonné, exaktní náležitosti v bodě č. 4 je obecná, neurčitá nesrozumitelná a zdánlivá. Neobsahuje uvedení důležitých důvodů, proč nerozdělit i zbývající část zisku, takže akcionáři se nemohli na jednání VH řádně připravit, rozhodnout se, zda-li VH zúčastní, či nikoli, nemohli podat řádné návrhy, protinávrhy, požadavky na vysvětlení. Nemohli tedy kvalifikovaně rozhodovat o navrženém usnesení. b) Správní rada odmítla na valné hromadě podat odpovědi na požadavky na vysvětlení, předložené akcionáři, které měli objasnit účetní závěrku a důvody pro nerozdělení zisku. c) Neplatnost je způsobena v rozporu s dobrými mravy, když členové správní rady nejednají v dobré víře a tedy ani s péčí řádného hospodáře a předkládají neúplné zdůvodnění, jelikož jim musí být známa platná soudní judikatura. d) Zneužití dominantního postavení majoritního akcionáře, který si od účastnice půjčuje - do cash poolingu celého holdingu ([Anonymizováno]) stamilionové částky, jež však na VH nechtěla vysvětlit, rovněž akcionářům nechtěla správní rada podat vysvětlení k obchodní politice společnosti e)Nevyplácení zisku a diskriminace drobných akcionářů, tedy nerovnost postavení akcionářů v rozporu z ust. § 244 z. o. k.

2. Městský soud v Praze coby soud prvního stupně (dále též jen „soud“) rozhodl v záhlaví označeným usnesením tak, že „Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijaté pod bodem 4. na valné hromadě účastníka dne 22.9.2023, kterým bylo rozhodnuto o vypořádání zisku účastníka ve výši 497.766.088,18 Kč, se zamítá.“ (výrok I.), „Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.“ (výrok II.).

3. Soud v odůvodnění usnesení uvedl, že ze shodných tvrzení účastníků vzal „za své“, že navrhovatel byl ke dni konání valné hromady dne 22. 9. 2023 a stále je akcionářem účastnice. Z pozvánky na valnou hromadu účastnice konanou dne 22. 9. 2023 a datovanou 21. 8. 2023 soud zjistil, že na program valné hromady byl navržen bod, dle něhož mělo být rozhodováno o rozdělení zisku účastnice za období 1. 1. 2022 - 31. 3. 2023, přičemž bylo navrženo schválení vypořádání tohoto zisku tím způsobem, že do rezervního fondu bude přiděleno 5 % zisku tj. 24 888 304,41 Kč a na dividendách mezi akcionáře nebude rozděleno ničeho. Částka 472 877 783,77 Kč bude přidělena do nerozděleného zisku účastnice. Současně bylo z této pozvánky zjištěno, že tento návrh byl zdůvodněn tak, že test insolvence dle § 40 odst. 3 z. o. k. vyšel s neuspokojivým způsobem, když mezera krytí podle výkazu stavu běžné, pohotové a okamžité likvidity vykazuje výsledek, který dle správní rady v případě rozdělení a vyplacení dividend by účastnice mohla dospět do stavu hrozícího úpadku. Ze zápisu v obchodním věstníku soud zjistil, že účastnice zveřejnila pozvánku na valnou hromadu svolanou na den 22. 9. 2023 dne 23. 8. 2023. Z protestu ze dne 22. 9. 2023 soud zjistil, že akcionářka [Anonymizováno] kromě jiného vznesla na valné hromadě 22. 9. 20223 protest proti navrhovanému usnesení č. 4 o nerozdělení zisku účastnice. Protest byl zdůvodněn obdobnými důvody, jakými navrhovatel zdůvodňuje neplanost nyní napadeného usnesení. Podání protestu bylo zjištěno rovněž ze zápisu z valné hromady konané 22. 9. 2023. Z požadavků na vysvětlení č. 1 a 2 ze dne 22. 9. 2023 soud zjistil, že akcionářka [Anonymizováno] se domáhala na valné hromadě 22. 9. 2023 sdělení informací ohledně hospodaření účastnice. Ze zápisu z valné hromady účastníka konané dne 22. 9. 2023 soud zjistil, že pod bodem 5 bylo valnou hromadou přijato většinou hlasů usnesení: „Valná hromada společnosti [Jméno navrhovatele C]. schvaluje vypořádání zisku Společnosti za předcházející účetní období ve výši 497.766.088,18 Kč takto: Do rezervního fondu bude přiděleno 5 % (slovy: pět procent) zisku, tj. 24.888.304,41 Kč. Mezi akcionáře nebude na dividendách rozděleno ničeho. Částka ve výši 472.877.783,77 Kč bude přidělena do nerozděleného zisku Společnosti.“ Současně z tohoto zápisu bylo zjištěno, že akcionářka [Anonymizováno] požádala před hlasováním o tomto bodu předložení bilančních a insolvenčních testů účastnice. V odpovědi jí bylo mimo jiné sděleno, že rozdělení zisku „neprošlo testem likvidity“ a vedlo by „k oslabení rozsahu vlastních zdrojů účastnice, což může za určitých okolností vést ke stavu hrozícího úpadku společnosti“. Z účetní závěrky účastnice k 31. 3. 2023 soud zjistil, že na účtech účastnice bylo k rozvahovému dni 79 tis. Kč. Z výslechu svědka [Anonymizováno], prokuristy účastnice, soud zjistil, že důvodem pro návrh na nevyplacení zisku účastnice účetní období přecházející valné hromadě konané dne 22. 9. 2023 bylo to, že vyšel negativně test likvidity účastnice, kdy na vyplacení zisku neměla účastnice disponibilní prostředky, zisk by se musel vyplácet za použití cizích zdrojů. Ze zápisu ze zasedání správní rady účastnice ze dne 17. 8. 2023 soud zjistil, že na tomto zasedání správní rada schválila návrh usnesení o nerozdělení zisku účastnice, tak jak o něm bylo hlasováno na valné hromadě dne 22. 9. 2023 Soud ve věci provedl i další listinné důkazy, nicméně z nich s ohledem na níže uvedené právní hodnocení nezjistil žádných relevantních skutečností.

4. Následně soud citoval příslušná zákonná ustanovení (§ 348 odst. 1 z. o. k., § 428 odst. 1 z. o. k.) s tím, že navrhovatel je jakožto akcionář účastnice podle § 428 odst. 1 z. o. k. osobou oprávněnou k podání návrhu na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady účastnice a že návrh byl podán včas dle § 259 o. z., když valná hromada se konala 22. 9. 2023 a návrh byl podán 28. 11. 2023. Na valné hromadě byl vznesen protest vůči napadenému usnesení obsahující v zásadě shodné důvody s nyní uplatněnými. Poté se soud zabýval meritorním přezkumem námitek navrhovatele vůči napadenému rozhodnutí valné hromady účastnice ze dne 22. 9. 2023, kterým bylo rozhodnuto o vypořádání a nerozdělení zisku účastnice za předchozí účetní období. Co se týče námitek týkající se nedostatečného odůvodnění navrhovaného usnesení, pak soud shledal, že pozvánka obsahuje základní obecné zdůvodnění, proč je navrhované usnesení přijímáno. Není nutnou náležitostí pozvánky ve smyslu § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. zdůvodňovat navrhované usnesení do nejmenších podrobností.

5. Co se týče přezkumu důvodnosti samotného napadeného usnesení, pak se soud zabýval tím, zda pro nerozdělení zisku účastnice byl důležitý důvod, když podíl na zisku je dle § 248 odst. 1 z. o. k. základním právem akcionáře. Jak bylo zjištěno z výroční zprávy účastnice a výpovědi svědka [Anonymizováno], důvodem pro to, aby bylo správní radou navrženo nerozdělení zisku, byla skutečnost, že účastnice disponovala v podstatě zanedbatelnými disponibilními peněžními prostředky, ze kterých by bylo možné zisk následně akcionářům vyplatit. Na účtech účastnice, tj. okamžitých likvidních prostředků, bylo k 31. 3. 2023 pouze 79 tis. Kč. To bylo důvodem, že test likvidity, na nějž bylo v pozvánce, a i v odpovědích na valné hromadě odkazováno, nebyl úspěšný. Dle soudu nedostatek likvidních prostředků pro výplatu zisku a související zatížení akciové společnosti dluhem odpovídající výši vypláceného zisku, je důvodem, jež je možno shledat natolik důležitým, aby valná hromada akciové společnost byla oprávněna rozhodnout o nevyplacení zisku akcionářům. Soud proto uzavřel, že zde existoval důležitý důvod opravňující rozhodnout o nerozdělení zisku účastníka za účetní období předcházející valné hromadě ze dne 22. 9. 2023 akcionářům. Za této situace pak není možné ani dovodit, že by akcionář hlasující pro takové usnesení zneužíval svého postavení, když dle soudu by naopak opačný výsledek hlasování mohl vést ke zhoršení hospodářské situace účastnice. Soudu proto nezbylo než návrh zamítnout pro jeho nedůvodnost.

6. Ohledně nákladů řízení soud rozhodl podle § 150 o. s. ř. tak, že žádný z účastníků nemá právo na jejich náhradu. Ve věci plně procesně úspěšná účastnice by měla mít dle § 142 odst. 1 o. s. ř. právo na plnou náhradu nákladů řízení, nicméně soud v okolnostech případu shledal důvody hodné zvláštního zřetele, které jej vedly k tomu, že účastnici náhradu nepřiznal. Soud vyšel z toho, že skutečné „laické“ vysvětlení, proč není možné zisk účastnice rozdělit akcionářům vyplynul až z výslechu svědka [Anonymizováno] a nezazněl na samotné valné hromadě tázající akcionářky Licehamrové. Dle soudu bylo vhodné na valné hromadě k dotazu drobného akcionáře nikoliv odkazovat na negativnost výsledků testů likvidity, nýbrž přímo poukázat na obsah výroční zprávy a stav likvidních peněžních prostředků účastnice. Za této situace pak má soud za to, že přiléhavější „laickou“ odpovědí akcionářům by možná bylo možno předejít i nyní vedenému řízení.

7. Proti usnesení soudu prvního stupně ohledně všech výroků podal navrhovatel včasné odvolání. Stěžejní odvolací námitky jsou následující:

1) Navrhovatel v řízení prokázal zápisem z valné hromady a výslech svědka potvrdil, že společnost neprovedla žádný test insolvence, tedy tento test nemohl vyjít s neuspokojivými výsledky. V celém řízení navrhovatel prokázal a účastnice potvrdila, že ke stavu hrozícímu úpadku nedojde a výše uvedená tvrzení v pozvánce a uvedená na jednání valné hromady tak byla pouze účelová.

2) Rovněž tvrzení soudu a účastnice, že při rozhodování valné hromady o rozdělení zisku dne 22. 9. 2023 může být důležitým důvodem pro jeho nerozdělení stav finančních prostředků k závěrečnému dni účetního období, tedy dne 31. 3. 2023, kdy se na účtu společnosti nachází pouze 79 tis. Kč, je nesprávné a v rozporu s ustanoveními z. o. k. a stanov společnosti. Zákonodárce a platná judikatura neměla nikdy na mysli, že důležitým důvodem pro nerozdělení zisku může být stav finančních prostředků k závěrečnému dni účetního období společnosti. V takovémto případě by každé společnosti v ČR stačilo, aby na účtech společnosti k poslednímu dni účetního období ponechala 1 Kč a nemusela by zisk nikdy vyplácet. Dále by takováto skutečnost znamenala, že správní rada by v důsledku svého jednání, popsaného v tomto řízení - tedy snížením zůstatku na bankovním účtu k poslednímu dni účetního období na minimální výši, byla oprávněna „rozhodovat“ o ne/rozdělení zisku společnosti tím způsobem, že pokaždé „nastaví parametry“ stavu finančních prostředků na účtu ke konci účetního období, který nejsou schopni akcionáři společnosti ovlivnit. Správní rada tak rozhodla svým jednáním, jak velká část zisku zůstane valné hromadě k rozdělení mezi akcionáře. Takový postup správní rady - dovedený ad absurdum - by mohl valnou hromadu zbavit možnosti rozhodovat o rozdělení jakéhokoliv zisku.

3) Navrhovatel prokázal, že na VH nezazněly žádné důležité důvody, které by byly doloženy jakýmikoliv důkazy, ekonomickými rozbory či ekonomickou analýzou. I sám soud dospěl k závěru, že společnost měla odkázat na obsah „výroční zprávy a stav likvidních peněžních prostředků účastníka“, což na VH nezaznělo (zápis z VH).

4) Usnesení o rozdělení zisku má být posuzováno „ex ante“ a ne „ex post“ jak to provedl prvoinstanční soud. Ten dospěl k výše uvedeným závěrům až po výslechu svědka pana [Anonymizováno] před soudem a nikoliv z předložených důkazů.

5) Dle § 428 z. o. k. ve věci nerozdělováni zisku nelze postupovat podle ust. § 260 o. z. když nevyplácení zisku je porušeno několik základních práv akcionáře - práva účastnit se zasedání VH a informované se podílet na řízení společnosti, práva na podíl na zisku. Nejde tedy o porušení zákona, které by nemělo závažné právní následky. I kdyby k takovému závěru soud dospěl, měly by být přiznány náklady řízení jak před soudem prvního stupně, tak i u odvolacího soudu navrhovateli, neboť prokázal porušení zákona ze strany účastnice.

8. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud zrušil usnesení soudu prvního stupně a rozhodl tak, že vysloví neplatnost usnesení valné hromady účastnice konané dne 22. 9. 2023 pod bodem 4 jejího pořadu jednání a přizná mu náhradu nákladů řízení.

9. Proti usnesení soudu prvního stupně jen ohledně náhradově nákladového výroku podala účastnice včasné odvolání. Neztotožnila se s názorem soudu prvního stupně, že byly naplněny důvody hodné zvláštního zřetele dle § 150 o. s. ř. Namítla, že i pokud by měl navrhovatel k dispozici všechny informace vztahující se k napadenému usnesení valné hromady, zahájení předmětného řízení by účastnice stejně nepředešla, protože navrhovatel je „dlouhodobý kverulant, který zneužívá práva minoritního akcionáře“ a předmětné řízení by inicioval bez ohledu na množství a kvalitu poskytnutých informací. Navrhovatel měl všechny potřebné informace k výkonu svého hlasovacího práva ještě před konáním valné hromady; informace k napadenému usnesení byly uvedeny v pozvánce na valnou hromadu a dále pak na webových stránkách účastnice v sekci informace pro akcionáře. Navrhovatel zneužívá svých akcionářských práv, čímž se snaží blokovat chod účastnice, aby si vynutil neadekvátně výhodné podmínky pro výstup z účastnice. Na valných hromadách vznáší obsáhlé, avšak k projednávaným věcem nerelevantní dotazy, které nesměřují k získání informací nezbytných pro hlasování o navržených usneseních a které často naplňují podmínky pro odmítnutí odpovědi podle § 359 písm. a) z. o. k.

10. Odvolatelka navrhla, aby odvolací soud změnil odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně v rozsahu výroku II. tak, že navrhovatel je povinen nahradit účastnici náklady řízení ve výši 51 911,42 Kč včetně DPH k rukám jejího právního zástupce do 3 dnů od právní moci usnesení a dále náhradu nákladů odvolacího řízení.

11. Navrhovatel se k odvolání účastnice vyjádřil podáním ze dne 21. května 2025. Uvedl, že námitky účastnice, že navrhovatel byl nedostatečně aktivní a měl být aktivnější v průběhu konání valné hromady při pokládání dotazů, jsou liché a zcela účelové. V průběhu jednání valné hromady podal zástupce akcionáře (právník) jeho matky, jež se jednání účastnil, celkem 26 požadavků na vysvětlení, přičemž 10 z nich se týkalo důvodů nerozdělování zisku (požadavek na vysvětlení č. 2). Na ně bylo účastnicí odpovídáno, což je uvedeno v zápise z VH na str. 11 až 13, tak, že:

a) Akcionáři byli odkázáni na písemné zdůvodnění v pozvánce

b) Informace budou podány až po konání VH

c) Požadované testy nebyly předloženy a ani jejich kalkulace

d) Financování společnosti v rámci holdingu je obchodním tajemstvím

e) Správní rada není schopna reagovat a odpoví do 15 dnů, i když si vzala přestávku na zjištění odpovědi

f) Správní rada se jednání VH vůbec neúčastnila

Za výše uvedené situace nebylo ani komu požadavky a vysvětlení řádně adresovat a z jednání VH zcela jasně vyplynulo, že požadované informace sděleny nebudou, tvrzení nebudou prokazována. Účastnice ve svém odvolání zcela šikanózně požaduje, aby akcionáři vykonávali detektivní činnost, jak správní rada, která se VH ani neúčastnila uvažuje, jaké má na mysli důvody nerozdělení zisku, ba dokonce není ochotna a schopna předložit důkazy pro svá tvrzení ve svém písemném zdůvodnění. Dále se navrhovatel ohradil proti popisu svého jednání jako šikanózního, a to s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu (jeho usnesení ze dne 27. 11. 2014 sp.zn. 29 Cdo 3284/2012).

12. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním navrhovatele napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání navrhovatele je důvodné. Odvolání účastnice do akcesorického náhradově nákladového výroku se stalo v důsledku závěrů odvolacího soudu bezpředmětným.

Shoda se soudem prvního stupně

13. Se soudem prvního stupně se odvolací soud shoduje v jeho závěru o aktivní věcné legitimaci navrhovatele coby akcionáře předmětné společnosti. Dále s ním souhlasí v závěru o tom, že proti předmětnému usnesení valné hromady konaná dne 22. 9. 2023 pod bodem 4. byl na valné hromadě podán protest. Navrhovatel svůj návrh podal z důvodů totožných s důvody uvedenými v protestu. Se soudem prvního stupně se odvolací soud shoduje i se skutkovými zjištěními z jím provedených důkazů (tyto důkazy vzhledem k opačnému závěru odvolací soud zopakoval). Neshoduje se s ním v závěru o dostatečnosti pozvánky na valnou hromadu a v závěru o nezneužití postavení majoritního akcionáře, resp. o existenci důležitého důvodu pro to, aby nebyl zisk rozdělen mezi akcionáře.

Právní rámec

14. Podle § 34 odst. 1 a 2 z. o. k. „Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené nejvyšším orgánem obchodní korporace. Na základě účetní závěrky podle věty první lze rozdělit zisk a jiné vlastní zdroje do konce účetního období následujícího po účetním období, za něž byla účetní závěrka sestavena. Zisk a jiné vlastní zdroje lze rozdělit pouze mezi společníky, ledaže společenská smlouva určí jinak. Částka k rozdělení nesmí v kapitálové společnosti nebo družstvu překročit součet výsledku hospodaření posledního skončeného účetního období, výsledku hospodaření minulých let a ostatních fondů, které může kapitálová společnost nebo družstvo použít podle svého uvážení, snížený o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem a společenskou smlouvou. Rozhodnutí nejvyššího orgánu učiněné v rozporu s větou první nemá právní účinky. K rozdělení nelze použít fondy, jejichž vznik, změnu nebo zánik upravuje právní předpis nebo společenská smlouva způsobem, který jejich rozdělení nepřipouští.“

15. Podle § 40 odst. 1 - 3 z. o. k.: „Kapitálová společnost nebo družstvo nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona nebo společenské smlouvy rozdělit. Rozhodnutí nejvyššího orgánu učiněné v rozporu s tím nemá právní účinky. Jsou-li v aktivech rozvahy vykazovány náklady na vývoj, nesmí kapitálová společnost nebo družstvo rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud není částka k rozdělení podle § 34 odst. 2 alespoň rovna neodepsané části nákladů na vývoj. O částku neodepsaných nákladů na vývoj se snižuje částka k rozdělení podle § 34 odst. 2. Rozhodnutí nejvyššího orgánu učiněné v rozporu s tím nemá právní účinky. Obchodní korporace nesmí vyplatit podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích, pokud by si tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu. To platí i pro výplatu zálohy na podíl na zisku.“

16. Podle § 348 odst. 1 - 3 z. o. k.: „Akcionář má právo na podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Neurčí-li stanovy ve vztahu k určitému druhu akcií jinak, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty akcií vlastněných akcionářem k základnímu kapitálu. Neurčí-li stanovy jinak, vyplácí se podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích v penězích. U akcií, s kterými je spojen pevný podíl na zisku, se rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení nevyžaduje. Podíl na zisku je splatný do 3 měsíců od schválení účetní závěrky, neurčí-li stanovy jinak.“

17. Podle § 398 odst. 1 z. o. k.: „Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.“ Podle § 407 odst. 1 a 2 z. o. k.: „Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň a) firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen voleného orgánu společnosti, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení pozvánky akcionáři, neurčí-li stanovy jinak. Neníli předkládán návrh usnesení podle odstavce 1 písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva nebo správní rady společnosti ke každé navrhované záležitosti.“

Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení.

18. Podle § 357 - 358 z. o. k.: Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení. Akcionář může žádost podle odstavce 1 podat písemně. Stanovy mohou určit omezení rozsahu žádosti.

Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní. Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu podle § 357.

Doplněné (zopakování) dokazování

19. Odvolací soud v rámci odvolacího řízení, vzhledem k přijetí odlišných závěrů, než soud prvního stupně, provedl následující důkazy a zjistil z nich dále uvedené skutečnosti:

„zápis z valné hromady ze dne 22. září 2023; pořad jednání, bod 4, rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti za předcházející účetní období od 1. ledna 22 do 31. března 2023, v rámci toho zápisu je jednak pod bodem 3 schvalována účetní závěrka, pod bodem 4: „Valná hromada schvaluje vypořádání zisku 497 766 088,18 Kč takto. Do rezervního fondu společnosti bude přiděleno 5 % v zisku, to je 24 888 340, 41 Kč, mezi akcionáře nebude na dividendách rozděleno ničeho, částka ve výši 472 877 783,77 Kč bude přidělena do nerozděleného zisku společnosti. K tomu předseda valné hromady uvedl, že odůvodnění v navrhovaném usnesení bylo součástí pozvánky na valnou hromadu. Dále uvedl, že on ani správní rada již nemá nic ke sdělení a vyzval přítomného akcionáře k dotazům či návrhům k pořadu jednání valné hromady. Na tuto výzvu nebyly položeny žádné dotazy, ani návrhy, tedy přišel k hlasování. Akcionářka [Anonymizováno] se dotázala prostřednictvím svého zástupce, co považuji správní rada za důležité důvody pro nerozdělení zisku. Předseda valné hromady odkázal jménem správní rady akcionářku [Anonymizováno] na písemné odůvodnění návrhu rozhodnutí, které bylo uvedeno v pozvánce na valnou hromadu. Akcionářka [Anonymizováno] dále prostřednictvím zástupce požádala o předložení bilančních a insolvenčních testů společnosti. Paní [Anonymizováno] vysvětlila akcionářce způsob, jakým byl bilanční test proveden. Teď je tady insolvenční test, slouží k ochraně společnosti věřitelů atd. vysvětleno, tedy ten účel toho insolvenčního testu. Každopádně zástupci společnosti zdůraznili, že v tuto chvíli není v úpadku ani ve stavu hrozícím úpadku. Akcionářka [Anonymizováno] se prostřednictvím zástupce dotázala, zda se někde v právních předpisech vyskytuje zákaz rozdělit nebo vyplatit zisk a jiné vlastní zdroje, pokud by tým došlo ke způsobení hrozícího úpadku. Předseda VH uvedl, že i na tu situaci by mělo být myšleno. Dále se tedy dotázala, zda společnost nemůže v rámci Cash poolingu nebo mimo něj zapůjčit peněžní prostředky od své mateřské společnosti, což by mohlo zastavit úpadek. [Anonymizováno] pověřená členem správní rady na to odpověděla. Takže v případě, že by si společnost musela půjčovat peníze, musela by spolu s tím platit vysoké úroky, které by mohly výrazně zhoršit finanční situaci společnosti. [Anonymizováno] zopakovalo otázku na insolvenční test a dotázala se, co společnost započítala v insolvenčním testu, když rozdělitelný výsledek hospodaření za toto a předchozí účetní období je v tak vysoké částce. [Anonymizováno] uvedla, že výpočet vychází zejména z u běžných aktiv a krátkodobých závazků. Akcionářka se dotázala, jaké jsou zdroje financování společnosti, zejména za jakých podmínek je poskytován cash pooling. Předseda VH vyjádřil obavy, že tato otázka nesouvisí se záležitostí projednávanou na valné hromadě. Doplnila, že to souvisí, když si společnost nemůže vypůjčit prostředky na výplatu zisku. Současně se dotázala, zda tedy společnost eviduje od bank nebo jiných financujících subjektů neochotu poskytovat financování. Předseda VH přerušil valnou hromadu za účelem odpovědi na dotaz. Následně tlumočil opět přítomný člen správní rady uvedl informace, že zda si společnost půjčuje u bank jsou nesouvisející s předmětem tohoto bodu. Co se týče detailu na financování cashpoolingu v rámci skupiny [Anonymizováno] nebude správně na ně rovněž odpovídat, jde o obchodní tajemství. Akcionářka podala ústní protest. Zdůvodnila tím, že jí nebylo poskytnuto potřebné vysvětlení pro rozhodování o rozdělení zisku. Vznesla dotaz, že pokud nastane jakákoliv mimořádná událost, tak společnost nebude schopna zajistit financování a dojde k jejímu úpadku. Na tuto otázku předseda valné hromady odpověděl, že nejspíš k úplatku nedojde. Dále reagoval, tak že sdělil, že dividendy nejsou mimořádnou událostí a naopak jde o plánovanou událost. Správní rada by tak měla být schopna zajistit plánování financování společnosti. Dotázala se, zda existuje plán financování provozu společnosti. Teda byl dotaz potom předsedy VH, jak to souvisí s projednávaným bodem. Je-li sestaven musí se v něm plánovat i vyplácení dividend. To byl tedy názor té akcionářky. Akcionářka se dál dotázala, zda by i v případě výplaty, byť jediné koruny zisku na dividend, došlo k úpadku společnosti. Člen správní rady uvedl, že správní rada není schopna na toto reagovat. Přesné číslo v tuto chvíli nezná, proto odpoví do 15 dnů. Je však namístě zmínit, že akcionářům právo na výplatu dividend vzniká až na základě rozhodnutí VH, do té doby jejich případné právo na výplatu pod dříve ostatním závazkům, podřízeno ostatním závazkům společnosti z obchodního styku. Jinými slovy, společnost nesmí vyplatit zisk mezi akcionáře v případě, kdyby z tohoto důvodu došlo k platební neschopnosti ve vztahu k věřitelům společnosti. Akcionářka [Anonymizováno] podala protest, zdůvodnila, že v pozvánce na VH nebyly sděleny důvody pro nerozdělení zisku a zároveň, že ani na VH nebyly, tyto důvody nezazněly a tudíž jakkoliv usnesení o nerozdělení zisku je v rozporu se zákonem. Akcionář [Anonymizováno] se s protestem ztotožnil. Dále uvedl, že nerozumí tomu, proč není správní rada přítomna, když se řeší úpadek společnosti. Podán opětovně protest, ale tam o tom, že byl podán protest v podstatě je shoda mezi účastníky, takže tím asi už je nadbytečné se zabývat. Proti byli akcionáři z celkem 1944 hlasy, pro bylo 2 676 707 hlasů. Usnesení bylo přijato. Tak dále součástí je tedy ten požadavek na vysvětlení a protest součástí tohoto zápisu a tady právě v tom požadavku je kromě jiného vlastně ve vazbě na tu účetní závěrku, došlo ke snížení hodnoty dlouhodobého hmotného majetku, přesto došlo ke zvýšení úpravy hodnot hmotného a nehmotného majetku ze 125 000 000 na 165. Vysvětlete tento rozpor. Jak je nedokončený dlouhodobý hmotný majetek 26 000 000, jaké je členění krátkodobých pohledávek ve výši 1,77 miliardy Kč ve splatnosti po splatnosti 90 dnů a kolik po 180 dnech. Jak vysoké jsou pohledávky vůči společnostem ve skupině. Proč došlo ke zvýšení o 60 %, když účetní období se prodloužilo pouze 25 %. Za šesté, specifikujte jiné pohledávky ve výši 478 000 000 bez splatnosti po splatnosti, jak vysoké jsou pohledávky vůči společnostem ve skupině. Proč došlo ke zvýšení o 54 %, když účetní období se prodloužilo pouze o 25 %. Specifikujte příjmy příštích období ve výši 78 000 000 po 90 dnech, kolik po 180 dnech. Jak vysoké jsou očekáváné příjmy od společnosti, ze skupiny. Proč došlo ke zvýšení o 293 %, když účetní období se prodloužilo pouze 25 %. Jaké finanční investice vlastní naše společnost. Není teda, jakože doposud není nikde uvedeno, a potom dotazy na pasiva, specifikujte složení a druhy ostatních rezervních fondů 85 000 000. Do čeho je uložen nerozdělený zisk, výsledek hospodaření ve výši 1,067 miliardy. Kde ji najdeme na straně aktiv a ve výsledovce. Jaké je členění krátkodobých přijatých záloh 137 000 000. Jaké členění závazků k ovládané nebo ovládající osobě ve výši 1,965 miliardy Kč. Jak vysoké jsou závazky vůči ovládající osobě a jak vysoké jsou vůči ovládaným osobám. Proč došlo ke zvýšení o 225 %, když účetní období se prodloužilo pouze o 25 %. No, a potom tady, že mělo dojít k rozpuštění rezerv, blíže vysvětlit. Nárůst jiných provozních zisků na 124 000 000 z 139. Specifikujte detailně ty náklady. Proč došlo k nárůstu nákladových úroků ze 7 milionů na 29. Specifikuj z jakých půjček, úvěrů a tak dále. No, pak je tady ten protest o tom tedy není sporu a pak je tady to poskytnutí vysvětlení, což je ovšem až ze dne 9. října 23, takže poté, po konání valné hromady. Ústně podané žádosti. Otázka jedna a přečtu tedy jenom ty odpovědi. Ve společnosti existuje plán financování, nicméně neobsahuje položku dividend. Společnost nemá zájem, aby docházelo k rozdělení vyplácení zisku společnosti, a to jak uvnitř, tak především minoritním akcionářům společnosti, nikoliv ovšem za cenu dalšího zadlužování, zda by v případě výplaty jediné koruny atd. Na tuto otázku bylo již odpovězeno ústně na valné hromadě, došlo k tomu úpadku. Správní rada trvá na tom, že na zisku není možné rozdělit a především vyplatí ničeho. Písemně podané žádosti. Společnost má hospodářské výsledky za 12 měsíců roku 22 a 3, za teda ty první tři měsíce roku 23 skoro stejné, ale některé rozdíly jsou však i multinásobky. Jak je to možné? Jedná se o technickou chybu v psaní, období ve výkazu zisku a ztrát. Výkazy už byly bohužel podepsány, vytisknuty. Oprava překlepové chyby nemohla být již uskutečněna. Výskyt zisku a ztrát měl být k roku 21 a nikoliv 22. Došlo ke. Tady majetek roku 21, jejíž ve výsledku upraven odpisy tzv korekce, celková částka majetku, ty skoro tři miliardy bez odpisu. Korekce, odpisy jsou v částce1 327 000 000 atd, takže částka po amortizaci a odpisu adekvátně odpovídá účetní hodnotě majetku ve výši 1 648 546 000 Kč. Meziroční snížení hodnot je dáno amortizací. Jaký je nedokončený dlouhodobý hmotný majetek ve výši 26 mil. Je majetek, který ještě nebyl aktivován z důvodu, že ještě není způsobilý k užívání. Členění krátkodobých pohledávek, těch 1,777 miliardy. Členění pohledek je v příloze výroční zprávy, kapitola všeobecné informace a na straně 7 odstavec pohledávky, jsou zmíněny pohledávky po splatnosti z obchodních vztahů ve výši 253 000 000, Jinak celková výše pohledávek z obchodních vztahů ve skupině a k třetím osobám je na řádce 58 v částce 1 299 000 000. Částka nemá nic společného s prodloužením účetního období. Specifikujte ty pohledávky 478 000 000, pohledávky, ostatní nerozdělujeme dle splatnosti, jsou to pohledávky, které právě nastaly k 31. 3. např. ke státním institucím z dohadných účtů, z jiných pohledávek a nejsou v kategorii obchodních vztahů. Jak už jsme zmínili v předchozím odstavci, výše pohledávky nemají nic společného s prodlouženým účetním obdobím. Jedná se o stav pohledávek k 31. 3. 2023. Významná část té ohledně ostatní pohledávky byla částka 286 000 000 z derivátových operací. Příjmy příštích období, příjmy příštích období nesouvisí s prodlouženým obdobím, nejsou rozděleny dle splatnosti. Týká se to exportovaných hotových výroků v posledním týdnu měsíce. Takže to je dále vysvětlováno. Společnost finanční investice nemá. Ostatní rezervní fondy obsahují rezervní fond částka 85 miliard (nejspíš je špatně rozumět) společnost vytvoří na základě svých stanov. Do čeho je uložen nerozdělený zisk přes miliardu. Nerozdělený zisk minulých období je jenom na straně pasiv. Odpověď, jaké je člení krátkodobých přijatých záloh. Přijaté zálohy od našich sesterských společností na pokrytí počátečních nákladů projektu do té doby, než se projekt začne fakturovat. A jaké je čtení závazku k ovládané nebo ovládající osobě ve výši skoro 1,965 miliardy. Částka 165 921 000 kč je závazek vůči ovládající osobě. Je to účet cash poolu, odkud si žádáme finanční prostředky na pokrytí potřeb společnosti. Opět tento účet nemá nic společného s prodloužením účetního období. No, a pak jsou to ještě i tedy další odpovědi ohledně toho financování. To je ten požadavek číslo jedna, požadavek pardon a následně teda požadavek číslo jedna požadavek číslo dva. Tak, potom tady máme. Někde pozvánku, na tu valnou hromady, ji musím najít, tady. Pozvánka na předmětnou valnou hromadu ze dne 21. srpna 2023 - v ní je řada poučení a za c) je tedy rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti za předcházející účetní období od 1. ledna 22 do 21. března 2023, návrh usnesení, tady číslováno teda číslo dvě s tím, že tedy je tady navrženo stejně, jak pak bylo přijato, to znamená, že nebude rozdělováno ničeho na dividendy. Zdůvodnění. Rozhodně nutí o vypořádání zisku společnosti, to je jak jeho případné rozdělení, tak i nerozdělení připadá do příslušných ustanovení zákona a stanov společnosti do působnosti valné hromady. Návrh nerozdělit zisk společnosti mezi akcionáře je v souladu s příslušným ust. zákona a stanov. Správní rada provedla bilanční testy pro rozdělení zisku společnosti v souladu s § 34 odst. 2 z. o. k. a § 40 odst. 1 z. o. k. Správní rada dále provedla insolvenční test ve smyslu § 40 odst. 3 z. o. k. pro možnost výplaty zisku společnosti mezi akcionáře. To je, zda nemůže výplata zisku způsobit společnosti úpadek nebo hrozící úpadek. Provedený bilanční test vyšel s uspokojivým výsledkem. Test insolvence však vyšel s neuspokojivým výsledkem, když mezera krytí podle výkazu stavu běžné pohotové a okamžité likvidity vykazuje výsledek, který vede správní radu k závěru, že v případě rozdělení a vyplacení dividend, by společnost mohla dospět do stavu hrozícího úpadku. Správní rada po pečlivé úvaze a provedení všech výše uvedených testů navrhuje, aby zisk společnosti za účetní období 1. 1. 22-31. března 23 nebyl rozdělen mezi akcionáře, ale byl plně převeden do nerozděleného zisku z minulých let, a to z důvodu nesplnění zákonných podmínek pro výplatu zisku, když společnost nesplnila insolvenční test v souladu s § 40 odst. 3 z. o. k. pro výplatu zisku. Insolvenční test podle textu § 40 odst. 3 z. o. k. neodpovídá přímo nezapovídá, pardon, přímo rozdělení zisku, ale pouze správní rada zapovídá jeho vyplacení. Je však současně zřejmé, že členové správní rady vykonávající funkci s péčí řádného hospodáře by neměli v takovém případě předkládat valné hromadě návrh na rozdělení zisku jiných, vlastní zdroje mezi akcionáře. Správní rada zdůrazňuje, že společnost není v úpadku nebo hrozícím úpadku, avšak má za to, že rozdělení a vyplacení zisku po provedeném testu běžné pohotové i okamžité likvidity povede k tomu, že dojde k oslabení rozsahu vlastních zdrojů společnosti, což může za určitých okolností vést ke stavu hrozícího úpadku společnosti. Správní rada provádí pravidelně aktivně kontrolu stavu likvidity, a tak nevylučuje, že v průběhu roku 2023 a 24, nesvolá další mimořádnou valnou hromadu, na které o rozdělení zisku rozhodne poté, co budou výsledky o stavu likvidity uspokojující.

Dále k důkazu byla čtena výroční zpráva společnosti k 31. 3. 2023 - je k ní přiložena účetní závěrka, v níž tedy jsou k datu 31. březnu 2023 uvedeny jednotlivé údaje, jež potom byly správní radou dále komunikovány a jsou v ní uvedena i aktiva (přes šest, skoro sedm miliard s korekcemi), k obsahu a jeho podrobného hodnocení viz níže.

20. Při jednání odvolacího soudu uvedl zástupce dalšího účastníka případně přímo tento účastník (jednající samostatným prokuristou [tituly před jménem]) také i následující:

Financování společnosti probíhá formou cash poolingu, což je vidět na řádku závazky vůči ovládajícím osobám (rozuměno účetní závěrky), takže my si na všechny výdaje, které máme, ať už jsou ze zaměstnanci nebo za dodavateli, atd. půjčujeme formou toho cashpoolingu. K dotazu člena senátu - „Čili prostě vy, když potřebujete něco zaplatit, tak vám to půjčí ta matka?“, bylo účastníkem odpovězeno následovně: „Přesně tak. Zároveň taky cashpooling je proces, který slouží k tomu, aby si ty firmy nenechávaly hotové finanční prostředky na vlastních účtech, proto tam je 79 000 mimo cashpooling, protože tyhle prostředky ta společnost používá k financování“ K dalšímu dotazu člena senátu - „Čili vy, čili když to potřebuje, že když dostanete nějaké tržby, tak to odvedete do toho cashpoolingua a když potřebuje nějaká jiná firma ve skupině, třeba na druhém konci světa peníze, tak si to tam odsud vezme. Rozumím tomu takhle?“ uvedl účastník toto: „No, ale zároveň to fakt platí i tak, že i my, a my jsme z tohohle toho pohledu tou stranou, která je financovaná výrazně víc. My v tom cashpooling, do toho cashpooling, z toho cashpoolingu si více bereme, než tam vkládáme, proto tam je ten závazek.“ K dotazu člena senátu - „No, a teď teda bych ale rád věděl, když se vám podařilo vyrobit, mě přes skoro půlmiliardovej zisk, tak proč se to tak jako, proč se to neprojevilo teda na úhradách teda toho cashpoolingu? Já chápu, že zisk v účetnictví není to samé jako přijaté peníze, to je mi jasné, ale jako kde ten rozdíl spočívá? Kdo vám neplatí?“ bylo zástupcem účastníka odpovězeno následovně: „Tam těch faktorů je samozřejmě více. Jedna věc je, ano, máme pohledávky v rámci skupiny, které nejsou uhrazeny a tyhle prostředky nejsou hotové. V rámci testů likvidity, v rámci toho druhého testu, který je uvedený v těch důkazních prostředcích, tak se vlastně i posuzuje ten ukazatel té, ta likvidita, tenhle ten ukazatel je nazván jako pohotová likvidita, kdy vlastně se uvažuje, pokud by se všechny koruny, které máme navázané v těch pohledávkách, převedly na peníze a byli jsme potom schopni splácet, jestli jsme opravdu schopni pokrýt ty závazky, které máme a i tenhle ten ukazatel likvidity se započtením těch pohledávek vyšel v rozmezí, které vyšel v částce, která je mimo to stanovené rozmezí. Takže i toto indikuje to, že vlastně ať i převedení těch pohledávek do Cash situace by neumožňovalo společnosti ten zisk formou dividend rozdělit a ještě odpovědět na vaši otázku, proč máme rozdíl mezi ziskovou situací a Cash situací. Velká část toho je i způsobena tím, že jsme měli v daném roce a i v předchozích letech významné investice do rozvoje společnosti. Tyhle investice jsou financované právě taky formou toho cash poolingu, takže vlastně vytvářejí závazek, ale z těch, ale ty, respektive musíme je uhradit, ale z těch investic budoucí zisk vyplyne teprve někdy následně. Je to jeden z faktorů, neříkám, že ten zásadní, ale je tam.“ Dále účastník uvedl, že: „Samozřejmě z toho, opět z té strany pasiv a závazků je vidět, že my jsme tou matkou financovaný a že jsme ve významném dluhu vůči té matce. To znamená, my, ta finanční situace společnosti, cash situace, opravdu neumožňuje to, aby se zisk rozdělil formou dividend, protože by ta částka toho zadlužení na tom cashpoolingovém účtu ještě významně se prohloubila, což samozřejmě potom může vést k situaci, pokud matka řekne z jakéhokoliv důvodu, další prostředky společnosti neposkytneme, tak v tom případě můžou být případně ohroženy závazky, závazky věřitelů, případně závazky. Ale v podstatě my od té doby, co tady posuzujeme, což jsou dva roky zpátky. Mám, jsme měli dvě další finanční nebo účetní období, které, které skončily a za obě dvě ty účetní období všechny ty testy vyšly se stejnými výsledky. My jsme v roce, rok poté po tom období, které tady posuzujeme, tak jsme dokonce byli v účetní ztrátě, takže tam nevznikl zisk, ale vznikla ztráta, tím pádem na valné hromadě se nediskutovalo o žádném rozdělení zisku, protože byla ztráta. V letošním účetním období, které shodou okolností v pondělí jsme měli valnou hromadu, tak tam bylo schváleno, tam došlo k vytvoření zisků, opět testy, které se udělaly, prokázaly stejnou situaci jako před dvěma lety a stejnou situaci jako před rokem. Kdy neumožňují ten zisk vyplatit formou dividend. Zásadní není ten stav peněz na účtu, ale to zadlužení té společnosti, které by se dále prohloubilo výplatou, výplatou dividend.“

Jednotlivé odvolací námitky - vypořádání se s nimi odvolacím soudem

21. Odvolací soud dal za pravdu téměř všem odvolacím námitkám navrhovatele - odvolatele:

 Odvolatel namítal, že prokázal „zápisem z valné hromady a výslech svědka potvrdil, že společnost neprovedla žádný test insolvence, tedy tento test nemohl vyjít s neuspokojivými výsledky; v celém řízení navrhovatel prokázal a účastnice potvrdila, že ke stavu hrozícímu úpadku nedojde a výše uvedená tvrzení v pozvánce a uvedená na jednání valné hromady tak byla pouze účelová“. Souhlasit s ním lze v tom, že navrhovatel coby minoritní akcionář nebyl, a to i přes své žádosti, včetně žádosti o vysvětlení na valné hromadě, dostatečně seznámen, resp. nebylo mu ani umožněno nahlédnutí do tzv. testu insolvence, ten mu nebyl v jeho jednotlivých položkách, částech ani předložen či umožněno mu nahlédnutí. Výsledek tvrzeného testu insolvence byl přitom rozporný. Na jedné straně obsahoval doporučení na nerozdělení zisku právě s ohledem na možnost hrozícího úpadku - ve zdůvodnění navrhovaného usnesení o rozdělení (nerozdělení) zisku v pozvánce na valnou hromadu ze dne 21. 8. 2023 bylo uvedeno, že „test insolvence vyšel s neuspokojivým výsledkem, když mezera krytí podle výkazu stavu běžné, pohotové a okamžité likvidity vykazuje výsledek, který vede správní radu k závěru, že v případě rozdělení a vyplacení dividend by Společnost mohla dospět do stavu hrozícího úpadku“. Uvedené bylo tedy důvodem k tomu, aby správní rada navrhla nerozdělení zisku za účetní období od 1. ledna 2022 do 31. března 2023. Na straně druhé bylo však v téže pozvánce uvedeno, že „Společnost není v úpadku nebo hrozícím úpadku“… Přitom důvodem nevyplacení zisku (nikoli ovšem důvodem nerozhodnutí valné hromady o vyplacení zisku) je podle § 40 odst. 3 z. o. k. situace, kdy by si vyplacením zisku nebo podílu na jiných vlastních zdrojích přivodila úpadek podle zák.č. 182/2006 Sb. (Insolvenční zákon) ve znění novel. Důvodem nemožnosti rozhodnutí o rozdělení zisku (jeho neúčinnosti) podle § 40 odst. 1 z. o. k. je podle tohoto ustanovení definován následovně: „Kapitálová společnost nebo družstvo nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona nebo společenské smlouvy rozdělit. Rozhodnutí nejvyššího orgánu učiněné v rozporu s tím nemá právní účinky.“ Podle § 40 odst. 2 z. o. k. pak platí, že „Jsou-li v aktivech rozvahy vykazovány náklady na vývoj, nesmí kapitálová společnost nebo družstvo rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud není částka k rozdělení podle § 34 odst. 2 alespoň rovna neodepsané části nákladů na vývoj. O částku neodepsaných nákladů na vývoj se snižuje částka k rozdělení podle § 34 odst. 2. Rozhodnutí nejvyššího orgánu učiněné v rozporu s tím nemá právní účinky“.

 Odvolatel dále namítal, že „tvrzení soudu a účastnice, že při rozhodování valné hromady o rozdělení zisku dne 22.9.2023 může být důležitým důvodem pro jeho nerozdělení stav finančních prostředků k závěrečnému dni účetního období, tedy dne 31.3.2023, kdy se na účtu společnosti nachází pouze 79 tis. Kč, je nesprávné a v rozporu s ustanoveními z. o. k. a stanov společnosti. Zákonodárce a platná judikatura neměla nikdy na mysli, že důležitým důvodem pro nerozdělení zisku může být stav finančních prostředků k závěrečnému dni účetního období společnosti. V takovémto případě by každé společnosti v ČR stačilo, aby na účtech společnosti k poslednímu dni účetního období ponechala 1 Kč a nemusela by zisk nikdy vyplácet. Dále by takováto skutečnost znamenala, že správní rada by v důsledku svého jednání, popsaného v tomto řízení - tedy snížením zůstatku na bankovním účtu k poslednímu dni účetního období na minimální výši, byla oprávněna „rozhodovat“ o ne/rozdělení zisku společnosti tím způsobem, že pokaždé „nastaví parametry“ stavu finančních prostředků na účtu ke konci účetního období, který nejsou schopni akcionáři společnosti ovlivnit. Správní rada tak rozhodla svým jednáním, jak velká část zisku zůstane valné hromadě k rozdělení mezi akcionáře. Takový postup správní rady - dovedený ad absurdum - by mohl valnou hromadu zbavit možnosti rozhodovat o rozdělení jakéhokoliv zisku.“ S uvedenou argumentací odvolatele odvolací soud zcela souhlasí. Jeví se jako zcela absurdním, aby výše hotovosti na účtu předmětné společnosti, navíc ještě ke dni konce příslušného účetního období, bylo určující pro to, zda může či nemůže být rozdělen zisk dosažený za toto účetní období. Pouhé „vyprázdnění“ účtu společnosti, tedy fakticky manipulace ze strany společnosti a jejích orgánů by tak vždy znamenala, že valná hromada nemůže rozhodnout tak, že bude dosažený zisku rozdělen. Takový výklad je nepřípustným nejenom s ohledem na příslušná ustanovení, z nichž nic takového nevyplývá (viz § 40 odst. 1 a 2, § 34 odst. 1 a 2 z. o. k. - viz níže), leč i s ohledem na realizaci práv akcionářů co do jejich práva na podíl na zisku a na jeho vyplacení. Absurdita výše jmenovaných závěrů soudu prvního stupně a závěrů dalšího účastníka resp. jeho přístupu, kdy fakticky účet vyprázdnil a s odkazem na to majoritní akcionář rozhodl o nevyplacení zisku, viz výše citované zdůvodnění, podle něhož …“ mezera krytí podle výkazu stavu běžné, pohotové a okamžité likvidity vykazuje výsledek, který vede správní radu k závěru, že v případě rozdělení nebo vyplacení dividend by Společnost mohla dospět do stavu hrozícího úpadku…“, je zřejmá i z následujícího příkladu. Na účtu společnosti by nebyly žádné finanční prostředky, nicméně vymahatelné pohledávky (finanční) by společnost měla v řádu stovek milionů a závazky jen ve výši několika milionů Kč. Přitom, dle názoru soudu prvního stupně i dalšího účastníka, by i v takovém případě bylo důvodné, resp. nutné rozhodnout o tom, že zisk dosažený v milionech (desítkách či stovkách milionů) nesmí být rozdělen, resp. že nebude rozdělen na dividendách mezi akcionáře (ale převeden do nerozděleného zisku z minulých let). Nutné je podotknout, že pohledávka je věcí, pročež by společnost měla věc v hodnotě stovek milionů… Z uvedeného případu je zjevné, že podstatná kritéria obsažená v zákoně neobsahují, resp. nepředstavují, sama o sobě, míru hotovosti na účtu společnosti, tím spíše pak k jedinému dni – konci účetního období. Takto zákon být vyložen nemůže.

Podle § 40 odst. 1 z. o. k. „Kapitálová společnost nebo družstvo nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona nebo společenské smlouvy rozdělit“. V daném případě odvolací soud z příslušné účetní závěrky (ke dni 31. 3. 2023) zjistil, že brutto aktiva jsou uvedena ve výši 6,977.300.000,- Kč, netto pak 5,641.436.000,- Kč, přičemž pohledávky jsou vykazovány ve výši (brutto i netto) 1,804.399.000,- Kč. Peněžní prostředky na účtech činí 79.000,- Kč (což mezi účastníky nelze považovat za spornou skutečnost). Vlastní kapitál pak k výše uvedenému dni činí 5,641.436.000,- Kč, zatímco základní kapitál činí 272.150.000,- Kč. Ostatní rezervní fondy a stejně tak fondy ze zisku jsou vykazovány ve výši 85.698.000,- Kč. Výsledek hospodaření z minulých let stejně tak jako nerozdělený zisk z minulých let byl vykázán ve výši 1,067.428.000,- Kč. Výsledek hospodaření běžného účetního období činil 497.766.000,- Kč. Cizí zdroje činily 3,597.912.000,- Kč, rezervy 527.295.000,- Kč, závazky 3,070.617.000,- Kč, z nich přitom závazky za ovládající nebo ovládanou osobou 1,965.521.000,- Kč. Z uvedených, odvolacím soudem zjištěných údajů z příslušné účetní závěrky ke dni 31. 3. 2023, auditované auditorem [právnická osoba] dne 22. 6. 2023 bez zásadních připomínek, vyplývá, že uvedené údaje neindikují ve smyslu tzv. insolvenčního testu dle § 40 odst. 1 a 2 z. o. k., že by byly dány skutečnosti neumožňují rozdělení dosaženého zisku (na což bylo odkazováni správní radou společnosti). Poměr vlastního kapitálu a základního kapitálu zvýšeného o všechny v závěrce obsažené fondy nic takového neindikuje, naopak indikuje násobně vyšší výši vlastního kapitálu - 5,641.436.000,- Kč, oproti součtu základní kapitálu včetně uvedených fondů - 357.848.000,- Kč. Odvolací soud nicméně porovnal též i celková aktiva s celkovými pasivy společnosti - bilance je vyrovnaná, a dále aktiva s výší závazků, kdy tato výše závazků je cca poloviční ve vztahu k celkovým aktivům. Navíc, což je zásadní i z hlediska tzv. cash poolingu, podstatnou část pasiv - cca dvě třetiny, tvoří závazky vůči ovládající osobě resp. ovládaným osobám (ze závarky nelze dekódovat, což však není podstatné). Je tak zřejmé, což ostatně potvrdil i sám účastník při jednání odvolacího soudu, že hlavní akcionář společnosti - její tzv. mateřská společnost, finančně i odbytově zcela řídí a ovlivňuje předmětnou společnost coby společnost dceřinou, pročež tímto zásadním způsobem ovlivňuje její výsledky včetně výsledků finančních a účetních. Rozhodnutí valné hromady konané dne 22. 9. 2023 o nerozdělení zisku na základě účetní závěrky ke dni 31. 3. 2023 tak bylo učiněno, aniž by byly naplněny předpoklady úpadku ve smyslu § 40 odst. 1 a 2 z. o. k. a aniž by tento úpadek hrozil ve smyslu insolvenčního zákona.

 Další odvolací námitkou bylo, že „bylo prokázáno, že na valné hromadě nezazněly žádné důležité důvody, které by byly doloženy jakýmikoliv důkazy, ekonomickými rozbory či ekonomickou analýzou; i sám soud prvního stupně dospěl k závěru, že společnost měla odkázat na obsah „výroční zprávy a stav likvidních peněžních prostředků účastníka", což na valné hromadě nezaznělo viz zápis z VH“. Odvolací soud v zásadě souhlasí i s touto námitkou. I když je z důkazů provedených u soudu prvního stupně a soudu odvolacího soudu zřejmé, že správní rada další účastnice resp. další účastnice odpovídala na dotazy navrhovatele resp. jeho matky - akcionářky podavší protest, zůstaly tyto odpovědi ve zcela formální, nevěcné rovině bez toho, aby osvětlily podstatu problému - podstatu otázek. Touto podstatou bylo, proč nelze rozdělit zisk dosažený za předmětné účetní období včetně uvedení, v čem konkrétně (v jakých skutečnostech) tkví hrozící úpadek. Jak je výše rozebráno, z účetních údajů, dosažitelných navrhovateli, nic takového nevyplývá. Nic konkrétního nevyplývá ani ze stanoviska správní rady a jeho doporučení nerozdělovat zisk, když neobsahuje zcela konkrétní údaje, skutečnosti svědčící o tom, že byl-li by zisk rozdělen akcionářům, došlo by k tomu, že by v důsledku toho nastala situace hrozícího úpadku. Odvolací soud nemá k důkazům provedeným u soudu prvního stupně a k jejich skutkovému hodnocení výhrady. Ostatně ani nebylo nijak zpochybňováno, že hotovost na účtu společnosti činila k 31.3.2023 79.000,- Kč, a nebyl zpochybňován ani obsah jakýchkoli listinných důkazů v řízení před soudem prvního stupně provedených a z nich zjištěných skutečností, ale zpochybňována byla jejich obsahová dostatečnost resp. namítána byla jejich nedostatečnost. Z provedených důkazů, včetně těch odvolacím soudem, vyplývá, že zřejmým záměrem dalšího účastníka - společnosti, není jeho ziskovost a v případě, že snad i dosáhl zisku, jeho rozdělení mezi akcionáře, ale že je společnost ve všem, včetně tvorby zisku podřízena svému hlavnímu akcionáři - vlivné zahraniční mateřské společnosti, nemající zájem na tom, aby byl zisk její dceřinné společnosti v České republice rozdělován. To je zřejmé z toho, že byl-li i zisk v minulých letech u dceřinné společnosti dosažen, nebyl nikdy rozdělen, ačkoli její hospodářské výsledky byl takové, že jeho rozdělení nebránily. Odvolací soud není oprávněn ke spekulacím, nicméně z dosavadních jednání valných hromad a ostatně i z tvrzení účastnice u jednání odvolacího soudu ohledně cash poolingu je uvedené zcela zřejmé. Obecný soud České republiky by dle odvolacího soudu měl činit takový výklad obecně závazných předpisů, aby byl v souladu s těmito předpisy, výklad, jenž nesměřuje proti zájmům České republiky těmito obecně závaznými předpisy, včetně předpisů upravujících ryze soukromoprávní vztahy (jako je tomu v daném případě) recipovaným.

 Další odvolací námitkou bylo, že „usnesení o rozdělení zisku má být posuzováno „ex ante“ a ne „ex post" jak to provedl prvoinstanční soud; ten dospěl k výše uvedeným závěrům až po výslechu svědka pana Skrbka před soudem a nikoliv z předložených důkazů“. K této námitce odvolací soud uvádí, že i výslech svědka před soudem je důkazem, a potud je na úvaze soudu, co z výslechu zjistí a jak dalece z něj vyjde při celkovém hodnocení věci. Soud hodnotí důkazy podle zásad uvedených v ust. § 132 - 136 o. s. ř., veden zásadou tzv. volného hodnocení důkazů. Navíc [tituly před jménem] je prokuristou účastníka (od 1. 12. 2021), pročež lze konstatovat, že soud prvního stupně jej chybně vyslechl jako svědka, ačkoli měl být vyslechnut jako účastník. To nicméně na jeho výpovědi nic nemění, když naopak byl o svých povinnostech při výpovědi poučen soudem jako svědek „přísněji“.

 Další námitkou odvolatele bylo, že „dle § 428 z. o. k. ve věci nerozdělováni zisku nelze postupovat podle ust. § 260 o. z. když nevyplácením zisku je porušeno několik základních práv akcionáře - práva účastnit se zasedání valné hromady a informované se podílet na řízení společnosti, práva na podíl na zisku a nejde proto o porušení zákona, které by nemělo závažné právní následky“. Primárně je nutné konstatovat, že použití ust. § 260 o. z. soudem prvního stupně v napadeném usnesení nebyl prezentováno jako důvod zamítnutí návrhu, tímto důvodem bylo nezneužití hlasování majoritního akcionáře pro přijetí napadeného usnesení valné hromady. Návrh byl zamítnut pro nedůvodnost. S tímto závěrem soudu prvního stupně ovšem odvolací soud nesouhlasí (viz výše i níže). Odvolací soud se sám zabýval tím, zda jsou v dané věci dány podmínky pro nerozhodnutí o neplatnosti předmětného usnesení valné hromady o nerozdělení zisku společnosti podle ust. § 260 o. z. ve spojení s § 191 a násl. z. o. k., a dospěl k závěru, že dány nejsou. Porušení zákona v daném případě mělo závažné právní následky, a to závažný zásah do práva navrhovatele na podíl na zisku (viz § 34 a násl. z. o. k. a § 348 a násl. z. o. k.) i do práva na vysvětlení (§ 357 a násl. z. o. k.). K těmto zásahům v daném případě z důvodů uvedených výše i níže došlo. V daném případě nebyl dán ani druhý důvod nemožnosti vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (viz § 260 odst. 2 o. z. ve spojení s § 191 a násl. z. o. k.), protože nebylo a ani nemohlo být nijak zasaženo do práv třetích osob nabytých v dobré víře.

Cash pooling (dále i jen „CP“)

22. Pro otázku dosažení zisku za předmětné účetní období (resp. dosahování zisku v letech budoucích, jež ovšem není předmětem tohoto řízení) dalšího účastníka je v dané věci zásadní otázka cash poolingu (dále i jen „CP“). Otázka, jak dalece je tato metoda - postup oběhu surovin, součástek a dalších výrobních prostředků, výrobků a finančních prostředků v rámci holdingu společností (podnikatelského seskupení), v souladu se zákonem - českým právem resp. s obecně závaznými právními předpisy. Z definování CP je zjevné, že na jedné straně jde o metodu ekonomickou, tedy metodu, jak v rámci holdingu distribuovat výrobní prostředky, hotové výrobky a finanční zdroje. Potud ji lze připustit jako logické vyústění racionalizace výrobních a distribučních vztahů, když způsob dosahování co nejvyšší míry efektivity výroby, a to i v rámci holdingu, je jeho interní věcí. Je tak na jednotlivých společnostech v rámci holdingu, aby nastavily nejenom toky finanční, leč i toky výrobních prostředků a způsob prodeje výrobků včetně stanovení jejich cen dle jimi zvolených ekonomických kritérií. V tomto je jim, z ekonomického hlediska, dána zajisté plná autonomie, vnitřně regulovaná jen jejich vnitřními předpisy a z vnějšku regulovaná příslušnými právními předpisy upravujícími ekonomickou soutěž a dalšími tato hlediska reflektujícími předpisy. Nicméně, na straně druhé je CP metodou mající své aspekty korporačního práva, tedy musí být z hlediska práva, jímž se příslušné subjekty v rámci holdingu - v České republice obchodní společnosti či družstva (viz § 1 z. o. k.), řídí. To znamená, že i další účastník - akciová společnost se sídlem v České republice, je povinna se řídit obecně závaznými právními předpisy České republiky, případně i příslušnými předpisy Evropské unie. V daném případě je tak předmětná akciová společnost povinna řídit se i zákonem o obchodních korporacích (zák.č. 90/2012 Sb. ve znění novel, dále i jen „z. o. k.“). Ten upravuje podnikatelská seskupení (viz část první díl 9 - „Podnikatelská seskupení, § 71 - 91 z. o. k.).

23. V daném případě sám prokurista dalšího účastníka - akciové společnosti, jakož i její procesní zástupce potvrdil, že mateřská společnost, tedy většinový akcionář účastníka - společnost [Anonymizováno]………., ovlivňuje - manipuluje vstupy a výstupy nejenom výrobního řetězce týkajícího se dalšího účastníky, ale i s finančními toky. Určuje, za kolik se bude zboží vyrobené účastníkem prodávat, resp. že kupujícím bude mateřská společnost, za kolik a kde se budou nakupovat výrobní vstupy, a tím ovlivňuje, zcela zásadně, hospodářské výsledky účastníka. Jinak řečeno, tím, že mateřská společnost stanoví za kolik a u koho se nakupují vstupy do výroby, za kolik a komu se prodávají výstupy výroby - výrobky, u dceřiných společností a ve vztahu k nim, přímo ovlivňuje hospodářský výsledek, tedy příjmy a výdaje i společnosti dceřiné a potažmo tak i její zisk. Ostatně to opět potvrdil sám účastník a procesní zástupce ve svém vyjádření u odvolacího soudu (viz jejich výše citovaná vyjádření). Ust. § 71 a násl. z. o. k. pro tyto případy upravující speciální instituty ručení věřitelům (viz § 71 odst. 3 z. o. k.), nahrazení újmy třetím osobám resp. společníkům ovlivněné osoby způsobené obchodní korporací v důsledku vlivu vlivné osoby (viz § 71 odst. 1 a 2 z. o. k.), právo společníků ovlivněné osoby požadovat odkup jejich podílu za přiměřenou cenu (viz § 89 a násl. z. o. k.). Z uvedených ustanovení § 71 - 91 z. o. k. vyplývá, že tam uvedená jednání jsou jednáními nežádoucími, nicméně nejsou jednáními zcela protiprávními ve smyslu neplatnosti, ale jednáními se speciálními sankčními následky a důsledky.

24. Podle odvolacího soudu nemůže požívat právní ochrany takový způsob cash poolingu, jímž je účelově manipulováno hospodářskými výsledky obchodní korporace se sídlem v České republice s cílem nedosahování zisku takové dceřiné společnosti a jeho „redistribuce“ ke společnosti tzv. mateřské resp. k osobě ovlivňující ve smyslu § 71a násl. z. o. k. Legitimním účelem cash poolingu je bezesporu minimalizace nákladů a taková úprava toků materiálů, polotovarů, výrobků a finančních zdrojů v rámci podnikatelského seskupení, jež zefektivňuje výrobu resp. činnost seskupených společností. Nikoli pak taková jednání, jež vedou k diskriminaci minoritních společníků, resp. akcionářů některé ze společností (holdingu, podnikatelského seskupení), tedy jednání umožňující redistribuci zisku výlučně ovládající osobě bez ohledu na to, že bez této redistribuce by jinak na tento zisk (jeho rozdělení) měli zákonný nárok společníci, akcionáři minoritní. V této souvislosti, ovšem zcela bez vlivu na danou věc, je žádoucí zmínit i aspekt veřejnoprávní, kdy zajisté není legitimním účelem cash poolingu v oblasti práva veřejného umenšovat daňové příjmy České republiky z činností dosažených v České republice, resp. jež by v České republice jinak (nedošlo-li by k nepřípustné formě cash poolingu) podléhaly zdanění.

Shrnutí

25. V daném případě je zjevné, že navrhovatel není akcionářem zneužívajícím svá práva, když akcie rozhodně nenabyl těsně před předmětnou valnou hromadou, akcií má větší počet - 1860 kusů (nikoli jen jedinou či jen několik), akcie vlastní delší dobu. Jeho aktivní věcná legitimace spočívající v postavení akcionáře a včasnost podání návrhu byla prokázána již v řízení před soudem prvního stupně. Soud prvního stupně řešil dvě otázky, První bylo, zda byla pozvánka na valnou hromadu, z hlediska dostatečnosti informovanosti akcionáře o skutečnostech vážících se k bodu 4 usnesení valné hromady, dostatečná. Podle odvolacího soudu nikoli, když bylo z provedených důkazů zjištěno, že tato pozvánka neobsahovala konkrétní důvody, proč správní rada nedoporučila rozdělení dosaženého zisku, resp. když tyto důvody pro nerozdělení zisku neobsahovala ve vazbě na zákonné vymezení situací, kdy zisk nelze podle zákona rozdělit. Pozvánka neobsahovala ani provedení insolvenčního testu, ani odkaz na to, kde se s ním lze seznámit, toto nebylo navrhovateli nikdy předloženo. Insolvenční test nebyl navrhovateli nikdy jakkoli prezentován, prezentován byl jen závěr z něj učiněný správní radou. Nebylo mu, resp. ani protestující osobě ani konkrétně sděleno, v čem konkrétně není tzv. insolvenční test (§ 40 odst. 1 a 2 z. o. k.) splněn, resp. zda není splněn některý z testů bilančních (viz § 32 z. o. k.). Nebylo ani konkrétně uvedeno, jaké konkrétní skutečnosti znamenají, resp. představují hrozící úpadek, jímž správní rada odůvodňovala nemožnost rozhodnutí o rozdělení zisku mezi akcionáře. S tím souvisí i druhý, soudem prvního stupně řešený důvod, a to „důležitý důvod“, pro nějž nelze zisk rozdělit. Zásadně nelze souhlasit s jeho závěrem, že tím byl v daném případě „nedostatek likvidních prostředků pro výplatu zisku a související zatížení akciové společnosti dluhem odpovídajícím výši vyplácenému zisku“. Absurdita takovéhoto důvodu a zvoleného kritéria je podrobně rozebrána výše. Nicméně, dokazování provedené odvolacím soudem, včetně vyjádření samotné společnosti, resp. jejího zástupce svědčí i o tom, že vlastní kapitál společnosti umožňoval rozhodnout o rozdělení zisku akcionářům, a to v souvislosti s ostatními v účetní závěrce uvedenými údaji, včetně údajů o celkové výši závazků společnosti i její výši vůči ovládající osobě (případně ovládaným osobám), celkové výši aktiv a pohledávek společnosti. Odvolací soud se dále podrobně zabýval i uplatnění tzv. cash poolingu v dané věci, a to práv z hlediska peněžních toků, resp. toků všech výrobních prostředků zboží i finančních zdrojů v rámci předmětného podnikatelského uskupení v čele s majoritním akcionářem - mateřskou společností. Provedené dokazování prokázalo, že cash pooling je nastaven tak, aby předmětná dceřiná akciová společnost pokud možno nevykazovala zisk, a v případě, že přesto bude dosažen, že nebude rozdělován akcionářům. To je z hlediska mateřské - ovládající společnost logické, když té zisk nepřipadne v rámci rozdělení zisku v České republice coby zisku její dceřinné společnosti na dividendách (v ČR zdaňovaného), leč „zisk“ redistribuuje (fakticky převede, odkloní) v rámci nastaveného cash poolingu jinam. Podle názoru odvolacího soudu je však takovéto nastavení cash poolingu v rozporu se zákonem, protože neumožňuje rozdělení zisku akcionářům dceřiné společnosti v České republice, a tak neguje jejich zákonné právo na podíl na zisku, resp. na rozdělení zisku. V uvedeném jednání hlavního akcionáře – mateřské společnosti lze spatřovat minimálně obcházení zákona (viz § 348 a další výše citovaná ustanovení z. o. k.), kteréžto nepožívá právní ochrany. Předmětné rozhodnutí - usnesení valné hromady je tak ze všech výše vyložených důvodů neplatné.

26. Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle ustanovení § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil - včetně akcesorického náhradově nákladového výroku tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení.

27. Jelikož odvolací soud změnil rozhodnutí soudu prvního stupně, byl povinen rozhodnout nově o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně a samozřejmě i o náhradě nákladů odvolacího řízení.

28. Ohledně náhrady účelně vynaložených nákladů řízení, v souladu se zásadou úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 224 o. s. ř. a § 1 odst. 3 z. ř. s.) platí, že jejich náhrada náleží úspěšnému navrhovateli. Účastnice je tudíž povinna zaplatit navrhovateli nezastoupeného advokátem na náhradu nákladů řízení částku v celkové výši 6 210 Kč, skládající se z částky 4 000 Kč (coby soudního poplatku z návrhu na zahájení řízení a z podaného odvolání - 2 x 2 000 Kč) a dále z paušálních náhrad hotových výdajů a 300 Kč za jeden úkon účastníka nezastoupeného advokátem podle § 151 odst. 3 o. s. ř. a § 2 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb.: „V případech neuvedených v odstavcích 1 a 2 činí výše paušální náhrady pro účely § 151 odst. 3 občanského soudního řádu a pro účely § 89a exekučního řádu 300 Kč za každý úkon.“ Ve vyhlášce číslo 177/1996 Sb., jež na posuzovaný případ však nedopadá, byl sice režijní paušál novelizován a zvýšen od 1. 1. 2025 tak, že byl zvýšen o 150 Kč, tedy z 300 Kč na 450 Kč, ve vyhlášce č. 254/2015 Sb., jež na posuzovaný případ dopadá dle § 151 odst. 3 o. s. ř., však nikoliv. Proto přiznal odvolací soud ke každému úkonu režijní paušál ve výši 300 Kč, tedy i za úkony učiněné po 1. 1. 2025 a nikoliv 450 Kč, jak účastník požadoval u úkonů učiněných po 1. 1. 2025. Jedná se o tyto úkony (za něž náleží úspěšnému navrhovateli režijní paušál 300 Kč): převzetí věci, návrh ve věci samé z 28. 11. 2023, vyjádření ze dne 23. 10. 2024, účast na jednání před soudem prvního stupně dne 23. 10. 2024, vyjádření ze dne 22. 1. 2025, účast na jednání před soudem prvního stupně dne 22. 1. 2025, odvolání ze dne 10. 4. 2025, vyjádření k odvolání ze dne 21. května 2025, vyjádření ze dne 12. 8. 2025, celkem tedy 7 úkonů za 2 100 Kč. K tomu je třeba přičíst ještě dopravu městskou hromadnou dopravou v celkové výši 110 Kč (doprava na 3 soudní jednání).