o poskytnutí informací, o odvolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové, pobočky v Pardubicích, ze dne 10. ledna 2024, č. j. 55 Cm 137/2023-327,

1. Žalobou podanou soudu prvního stupně dne 11. 7. 2023 domáhal se žalobce, aby žalovaný byl uznán povinným poskytnout mu následující informace a doklady:

a. sdělení, o jaké tři nemovitosti, o nichž je zmínka na str. 10 podnikatelského plánu datovaného 1. 6. 2023, se konkrétně jedná, a to způsobem, který umožní jejich jednoznačnou identifikaci (údaji potřebnými pro vklad do katastru nemovitostí),

b. nabídky a veškeré další podklady k nabídkám těchto nemovitostí, které má žalovaný k dispozici, včetně těch, které měl k dispozici 1. 6. 2023,

c. informace a podklady, z nichž vyplývá či vyplývala časová omezenost nabídek,

d. sdělení, kdo nemovitosti nabízel a s kým žalovaný jednal.

2. Žalobce v žalobě uvedl, že je 50% společníkem žalovaného, druhým společníkem a jediným jednatelem je [tituly před jménem]. Až do 19. 5. 2022 byl jednatelem žalovaného i žalobce, který však byl usnesením valné hromady odvolán z funkce jednatele pro porušení povinností z výkonu funkce. Žalobce toto usnesení napadl návrhem na vyslovení jeho neplatnosti. Jednatel [tituly před jménem] svolal na 29. 6. 2023 valnou hromadu společnosti. Přílohou pozvánky byl dokument označený jako Business plán, v němž mj. jednatel navrhuje, aby společnost pořídila nemovitost, která by sloužila jako její sídlo. V Business plánu se uvádí, že podle průzkumu žalovaného se v Chrudimi v současné době nabízí k prodeji tři vhodné nemovitosti, které by rozlohou a uspořádáním vnitřních prostor žalovaného dostatečně vyhovovaly i s potenciálem na případná budoucí rozšíření a další úpravy. Vzhledem k tomu, že nabídky jsou časově omezené (nemovitosti jsou fixované po dobu 30 dnů), zařadil žalovaný tuto investici do krátkodobých cílů. Žalobce proto požádal žalovaného o informace uvedené v žalobě dopisem z 11. 6. 2023, následně dopisem z 19. 6. 2023 jejich poskytnutí urgoval. Namísto žádaných informací mu žalovaný poskytl informace jiné, nesouvisející, a to dopisy z 13. 6. 2023 a 22. 6. 2023. Ke změně nedošlo ani na samotné valné hromadě.

3. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem žalobu zamítl (výrok I.) a žalovanému přiznal náklady řízení (výrok II.). Uzavřel, že žalobce je jako společník žalovaného aktivně legitimován k podání žaloby a že žaloba byla podána včas, neboť jednoměsíční prekluzívní lhůtu k jejímu podání je třeba počítat ode dne 13. 6. 2023, kdy byla žalobci doručena odpověď žalovaného na žádost žalobce o informace z 11. 6. 2023. Z předložených listin soud prvního stupně zjistil, že v odpovědi ze 13. 6. 2023 žalobce žalovanému sdělil, že Business plán je předkládán jako informace o dalším směřování žalovaného, obsahuje popis jeho obchodního vedení do budoucna a diskuse o něm proběhne na valné hromadě. K záměru pořízení nemovitostí žalovaný žalobci odpověděl tak, že předběžně jde o tři v dopisu označené nemovitosti, že se jedná o výchozí nabídky realitní kanceláře, zatím časově neomezené, že budou do konce června 2023 vyjasněny. Rezervační smlouvy prozatím žádné. Zatím šlo o úvodní průzkum trhu, co by se prozatím nabízelo. V případě shody společníků na záměru bude dále jednáno, sjednána prohlídka, hledána a odsouhlasena optimální varianta. Investice do nemovitosti může být stabilní uložením prostředků firmy s přidanou hodnotou redukce provozních nákladů. Soud prvního stupně konstatoval, že informace, které žalobce požadoval žádostí z 11. 6. 2023, nejsou objektivně potřebné k tomu, aby získal jako společník rozumný přehled o záležitostech společnosti. Vzhledem k charakteru požadovaných informací a krátkosti lhůt, ve kterých žalobce informace požadoval (obratem, nejpozději do 13. 6. 2023) považoval výkon práva žalobce za šikanózní.

4. Žalobce se odvolal proti všem výrokům napadeného rozsudku. Upozornil na ustálenou judikaturu, podle které právo na informace slouží ve společnosti s ručením omezeným také k realizaci práva společníka na kontrolu činnosti statutárního orgánu. Business plán je třeba co do záměru na pořízení vlastního sídla považovat za dokument strategického a koncepčního řízení, v rámci něhož může valná hromada dávat jednateli pokyny. Pokud se tedy žalobce zajímal o informace o konkrétních nemovitostech, činil tak v souladu se smyslem a účelem práva na informace. Žalobce má proto na poskytnutí požadovaných informací právo a žalovaný mu je neposkytl. Žalobce nebyl povinen tvrdit ani dokazovat, že poskytnuté informace byly nepravdivé nebo neúplné. Závěr napadeného rozsudku, že žaloba má šikanózní charakter, považuje žalobce za spekulaci. Žalovaný měl mít požadované informace z povahy věci k dispozici okamžitě. Navíc žádost o informace podal žalobce v rámci přípravy na valnou hromadu, na které měl být Business plán projednán jako příloha účetní závěrky. Z provedených důkazů potom také nevyplývá, že by žalovaný skutečně provedl průzkum trhu. Žalobce jako společník, který není zároveň jednatelem, trpí informační asymetrií. Žalobce je toho názoru, že jeho právo na informace bylo posouzeno příliš restriktivně, a proto navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil a žalobě vyhověl, případně aby jej zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

5. Žalovaný se vyjádřil u jednání odvolacího soudu tak, že se ztotožnil s napadeným rozsudkem. Navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek potvrdil.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadený rozsudek a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

7. Odvolací soud zčásti zopakoval, zčásti doplnil dokazování a zjistil následující: Přílohou pozvánky na valnou hromadu žalovaného, datované 9. 6. 2023, byl podnikatelský plán žalovaného. Jedná se o dvacetistránkový dokument, v němž žalovaný nastiňuje plány na následující léta. Mezi krátkodobými cíli je v něm uvedena investice do vlastního sídla společnosti s odhadovanou výší 20 až 25 milionů Kč. V podnikatelském plánu se uvádí, že podle průzkumu žalovaného se v současné době v Chrudimi nabízí k prodej tři vhodné nemovitosti, které by rozlohou a vnitřním řešením dostatečně žalovanému vyhovovaly i s potenciálem na případná budoucí rozšíření a další úpravy. Vzhledem k tomu, že nabídky jsou časově omezené (nemovitosti jsou společnosti fixované po dobu 30 dnů) byla tato investice zařazena do krátkodobých cílů. Podnikatelský plán poukazuje i na to, že nemovitosti v pořizovacích cenách příliš neklesají, a proto je nutné tuto investici zvážit v co nejkratším časovém horizontu. Na pozvánku reagoval žalobce žádostí o informace z 11. 6. 2023. Žádost obsahuje celkem 10 bodů, z toho informace požadovaná žalobou je uvedena pod bodem 7). Odpověď žádal žalobce obratem, nejpozději do 13. 6. 2023, s ohledem na to, že se jedná o informace, které by žalovaný měl mít k dispozici okamžitě. Žalovaný reagoval dopisem z 13. 6. 2023, v němž k bodu 7 dotazu vyjmenoval celkem 5 nemovitostí s uvedením cen, doplnil, že se jedná o výchozí nabídky „z Price listu RK“, že nejsou časově omezené, že zatím nebyly uzavřeny žádné rezervační smlouvy, že se jednalo zatím o úvodní průzkum trhu a že v případě shody společníků na záměru bude dále jednáno. Žalobce reagoval urgencí ze dne 19. 6. 2023, v němž upozornil na to, že odpověď žalovaného je v zjevném rozporu s obsahem „Business plánu“, ve kterém se hovoří o třech nemovitostech, o časově omezených nabídkách atd. Žalovaný v odpovědi z 22. 6. 2023 informace doplnil tak, že komunikace o podrobnostech byla vedena zejména telefonicky a přiloženým emailem. Jednalo se hlavně o nemovitostech ve [Anonymizováno] a [Anonymizováno] ulici, přičemž před předložením Business plánu nebyly podniknuty kroky k tomu, aby nabídky byly zpracovány do podrobností. Business plán je pouze návrhem. V písemně zaslaném protestu z 28. 6. 2023 si žalobce stěžuje, že mu požadované informace nebyly poskytnuty. Ze zápisu z valné hromady konané dne 29. 6. 2023 v kanceláři notáře [tituly před jménem] v Chrudimi (notářský zápis [Anonymizováno]) se podává, že jednatel [tituly před jménem] opět potvrdil, že žalovaný žalobci poskytl veškeré informace a podklady k uvažované koupi nemovitosti s tím, že záležitost je opravdu v rané fázi a čeká se na vyjádření žalobce k záměru.

8. Odvolací soud dospěl k závěru, že z provedených důkazů je zřejmá nedůvěra mezi žalobcem a jednatelem žalovaného. Nepodává se z nich však, že by informace poskytnuté žalovaným na žádost žalobce nebyly pravdivé či úplné, tj. že by záměr koupit nemovitost dospěl ve skutečnosti dále než jen k úvodnímu průzkumu trhu, resp. ke zjištění, jaké vhodné nemovitosti by se v Chrudimi nabízely a za jakou cenu. Kdyby tomu tak bylo, vyšlo by to zajisté za dobu trvání řízení najevo. Odvolací soud tedy dospívá k závěru, že původní informace uvedená v podnikatelském plánu, že se jedná o časově omezené nabídky, nebyla přesná, resp. jejím obsahem mělo být spíše to, že nabízené ceny se mohou měnit, což zřejmě mělo žalobce motivovat k většímu zájmu o daný záměr. Odvolací soud považuje popsaná skutková zjištění za dostatečná pro rozhodnutí ve věci. Odvolací soud nepominul ani skutečnost vyšlou najevo při odvolacím jednání, že v současné době probíhá před soudem prvního stupně řízení o návrhu druhého společníka [tituly před jménem] na zrušení žalovaného s likvidací pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky. Za této situace zřejmě záměr pořídit pro žalovanou společnost nemovitost, v níž by mohla sídlit, realizován nebude.

9. Podle § 155 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“) společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží. Podle § 156 odst. 2 z. o. k. v případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k právu uplatněnému po uplynutí 1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se nepřihlíží.

10. Odvolací soud se především ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, podle kterého je žalobce ve věci jako společník aktivně legitimován a návrh byl podán včas.

11. Podle ustálené judikatury (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 11. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1385/2022)

a. Právo požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech (§ 155 z. o. k.) představuje jedno ze základních práv plynoucích z účasti ve společnosti s ručením omezeným (§ 31 z. o. k.). Jeho účelem je umožnit společníkovi podílet se na řízení společnosti (§ 167 odst. 1 z. o. k.), resp. realizovat další práva, jež zákon společníkovi dává (právo hlasovat o návrzích usnesení valné hromady, právo podat společnickou žalobu atd.).

b. S ohledem na smysl a účel právní úpravy práva na informace může společník požadovat výlučně takové informace (a nahlížet toliko do takových dokladů společnosti), které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti (včetně osob jí ovládaných, jsou-li společnosti takové informace k dispozici) a mohl řádně vykonat svá práva. Mezi takové informace nepochybně patří zejména informace o rozsahu a struktuře jmění společnosti a o významnějších právních jednáních, která mohou mít na toto jmění vliv.

12. Z uvedené judikatury tedy jasně plyne, že avizuje-li společnost, resp. její jednatel, záměr pořídit pro společnost nemovitou věc v poměrně vysoké hodnotě, má společník zajisté právo žádat společnost o poskytnutí bližších informací o takovém záměru (zejména pokud jde o specifikaci takové nemovitosti, podmínek koupě, případně stavu jednání o koupi). Takovou žádost o informaci nelze podle odvolacího soudu považovat za šikanu. Odvolací soud je nicméně toho názoru, že žalovaný žalobci na jeho žádost o informace řádně a včas odpověděl, požadované informace mu poskytl a na urgenci reagoval ještě dalším doplněním. Žalobci se tedy ještě před zahájením řízení dostalo informaci potřebných k tomu, aby získal rozumný přehled o stavu záměru pořídit nemovitost. Žalobce se tedy domáhá splnění povinnosti, která již před zahájením řízení splněna byla. Podání takové žaloby za situace, kdy žalobce obdržel podrobnou odpověď, již naopak za zneužití práva považovat lze. Takovou žalobu nelze než zamítnout.

13. Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil, neboť je věcně správné.

14. O nákladech řízení odvolací soud rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že jejich náhradu přiznal plně úspěšnému žalovanému. Náklady žalovaného sestávají z

a. odměny za zastupování advokátem spočívajícím v 1 úkonu právní služby (účast u jednání odvolacího soudu) ze základu 50 000 Kč (viz § 9 odst. 4 písm. c/ vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu), vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 3 100 Kč,

b. 1 režijního paušálu podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu ve výši 300 Kč,

c. náhrady za 21 % DPH ve výši 714 Kč.

15. Náhradu nákladů za poradu s klientem odvolací soud zástupkyni žalovaného nepřiznal, neboť konání porady nijak nedoložila. Porada by navíc ani nebyla účelná, neboť obsahem odvolání byly pouze argumenty, které žalobce uplatnil před soudem prvního stupně.