o zřízení dostatečné jistoty, o odvolání žalobce proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 7. dubna 2025, č. j. 69 Cm 24/2025-16,

1. Žalobou doručenou Městskému soudu v Praze (dále jen „soud prvního stupně“) dne 13. 2. 2025 se žalobce domáhá po žalovaném

a. zřízení jistoty k uspokojení pohledávek na dodání tepelné energie, vzniklých ze smlouvy o dodávkách tepelné energie ze 7. 12. 2020 uzavřené mezi žalobcem jako odběratelem a žalovanou jako dodavatelkou (dále jen smlouva o dodávce tepla),

b. aby soud uznal žalovanou povinnou poskytnout žalobci jistotu k zajištění uspokojení pohledávek na dodávky tepelné energie ze smlouvy o dodávce tepla, a to ve formě bankovní záruky ve výši určené soudem.

2. Žalobce v žalobě uvádí, že jako společnost vlastněná Statutárním městem Kladnem jako jediným společníkem zajišťuje zásobování teplem a teplou užitkovou vodou v převážné části města Kladna, včetně kritické infrastruktury jako jsou zdravotnická zařízení, veřejné instituce a školy. Žalovaná se zabývá výrobou tepla a elektrické energie a patří do skupiny [Anonymizováno]. Žalobce je odkázán na dodávky tepla od žalované. Podle smlouvy o dodávce tepla může být cena tepelné energie meziročně zvýšena či snížena nejvýše o 3 % v letech 2022 a 2023 a o 5 % v letech 2024 a 2025. Žalobce odmítl přistoupit na zvýšení ceny tepla nad dohodnutý rámec. Žaloba žalované o určení ceny tepla byla pravomocně zamítnuta jako nedůvodná, načež žalovaná avizovala, že v roce 2026 dodávky tepelné energie žalobci ukončí. Nadto žalovaná uskutečnila přeměnu formou rozdělení odštěpením sloučením, na jejímž základě přešla odštěpovaná část jmění, vymezená v projektu rozdělení z 15. 11. 2024, s účinností ke dni 18. 12. 2024 na nástupnickou společnost [právnická osoba]. (dále jen „rozdělení“ a „nástupnická společnost“). Na nástupnickou společnost přešla veškerá hodnotná a dlouhodobě udržitelná aktiva žalované, která jsou potřebná pro zajištění výroby energií. Žalované zůstala pouze malá a z dlouhodobého hlediska nevýznamná část technologie a dluhy. Rozdělení tak má podle žalobce účelový charakter a jeho skutečným cílem je eliminace závazků žalované, včetně vyvázání se ze smlouvy o dodávce tepla. Žalobce se pokusil iniciovat jednání o zajištění pohledávek vyplývajících ze smlouvy o dodávce tepla. Návrhy žalobce žalovaná odmítla dopisem z 21. 1. 2025. Hrozí proto reálné riziko, že v roce 2026 nebude teplo odběratelům žalobce dodáno. Žalobce proto žádá soud o zřízení dodatečného zajištění svých pohledávek na dodávku tepelné energie od žalované.

3. Soud prvního stupně napadeným usnesením vyslovil svou místní nepříslušnost a věc postoupil Krajskému soudu v Praze s odůvodněním, že žalovaná má sídlo v obvodu Okresního soudu v Kladně. Protože k řízení v projednávané věci jsou podle § 9 odst. 2 písm. m) o. s. ř. v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy, je k řízení v projednávané věci místně příslušný Krajský soud v Praze, v jehož obvodu je i obvod Okresního soudu v Kladně, který je obecným soudem žalované.

4. Proti tomuto usnesení podal žalobce odvolání. Žalobce má za to, že řízení v projednávané věci je řízením ve věci přeměny ve smyslu § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), k jehož vedení je místně příslušný soud, u něhož je právnická osoba zapsána ve veřejném rejstříku. Žalovaná je zapsána ve veřejném rejstříku u Městského soudu v Praze. Ke stejnému závěru dospěl i Krajský soud v Praze ve svém usnesení ze dne 13. 12. 2024, č. j. 76 Nc 4506/2004-188, kterým v řízení o návrhu žalobce na nařízení předběžného opatření, předcházející projednávané věci, vyslovil svou místní nepříslušnost a věc postoupil Městskému soudu v Praze jako soudu místně příslušnému. Podobně Městský soud v Praze rozhodoval ve věci sp. zn. 2 Nc 1299/2024 o návrhu žalobce, aby žalované bylo zakázáno pokračovat v realizaci rozdělení. Žalobce navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a rozhodl o místní příslušnosti soudu prvního stupně, případně aby věc předložil podle § 11 odst. 3 o. s. ř. Nejvyššímu soudu k rozhodnutí o místní příslušnosti.

5. Žalovaná se k odvolání nevyjádřila.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

7. Vzhledem k § 39 odst. 1 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech a soudcích, podle kterého Městský soud v Praze vede veřejné rejstříky právnických a fyzických osob i pro tyto osoby se sídlem v obvodu Krajského soudu v Praze, je pro rozhodnutí o místní příslušnosti v projednávané věci podstatné, zda se v projednávané věci jedná o řízení sporné podle § 9 odst. 1 písm. m) o. s. ř., nebo o řízení nesporné podle § 85 písm. a) z. ř. s. Podle § 84 a § 85 odst. 3 o. s. ř. je totiž k řízení ve sporné věci příslušný obecný soud žalovaného, tj. okresní soud, v jehož obvodu má žalovaný sídlo, a je-li k řízení věcně příslušný krajský soud, je místně podle § 85a o. s. ř. příslušný ten krajský soud, v jehož obvodu je obecný soud žalovaného. V případě žalované se sídlem v Kladně by tak byl příslušný Krajský soud v Praze. Naproti tomu, pokud by se jednalo o nesporné řízení, byl by podle § 86 odst. 1 z. ř. s. příslušný soud, u něhož je žalovaná zapsána ve veřejném rejstříku, tj. Městský soud v Praze.

8. Podle § 85 písm. a) z. ř. s. řízeními o některých otázkách týkajících se právnických osob jsou řízení ve statusových věcech právnických osob, včetně jejich zrušení a likvidace, jmenování a odvolávání členů jejich orgánů nebo likvidátora a přeměn.

9. Podle § 9 odst. 2 písm. m) o. s. ř., ve znění zákona č. 296/2017 Sb. krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně ve sporech z přeměn právnických osob.

10. Podle důvodové zprávy k zákonu o zvláštních řízeních soudních zákonodárce oproti předchozímu vymezení v § 200e o. s. ř., ve znění před 1. 1. 2014, vyňal z okruhu právních věcí obchodních korporací projednávaných v nesporném řízení spory z právních vztahů mezi obchodními společnostmi (družstvy) a jejich zakladateli (společníky nebo členy), jakož i mezi společníky (členy nebo zakladateli) navzájem, jde-li o vztahy týkající se účasti na společnosti (členského vztahu v družstvu), o vztahy z nabídky převzetí nebo z nesplnění nabídkové povinnosti, o vztahy z výkupu účastnických cenných papírů, o vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl společníka (členská práva a povinnosti), a o vztahy související se zvýšením základního jmění (přistoupením společníka nebo člena). Materiálně totiž jde o spor společníka a společnosti, nebo o spor dvou společníků, který má být projednáván ve sporném řízení. Tento záměr zákonodárce respektuje i ustálená judikatura (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1308/2022, v případě určení členství v družstvu, nebo usnesení téhož soudu ze dne 28. 3. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2169/2022, uveřejněné pod R 15/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v případě řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění poskytnutého menšinovým akcionářům při jejich vytěsnění).

11. Současná textace § 9 odst. 2 písm. m) byla do občanského soudního řádu vložena novelou č. 296/2017 Sb. Podle důvodové zprávy k novele „spory z přeměn se myslí zejména spory z práva na dorovnání podle § 47 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách (dále též „PřemZ“), spory o náhradu škody dle § 50 PřemZ, spory podle § 151 či § 230 PřemZ.“

12. Z uvedeného vyplývá soudní praxí respektovaná snaha zákonodárce, aby v nesporném řízení podle § 85 z. ř. s. byly projednávány pouze otázky svou povahou nesporné, tj. zejména otázky statusové, včetně věcí, ve kterých soud může zahájit řízení i bez návrhu z úřední povinnosti (např. řízení o zrušení společnosti s likvidací, § 172 odst. 1 o. z., o jmenování likvidátora, § 191 odst. 2 o. z.). Ve věcech přeměn jde zejména o řízení o vyslovení neplatnosti projektu přeměny nebo usnesení o jejím schválení podle § 52 a násl. zákona o přeměnách. Tomu odpovídá i jazykový výklad § 85 písm. a) z. ř. s., podle kterého mají být nespornými řízeními pouze statusové věci přeměny. Přeměna je přitom vždy zásahem do statusu právnické osoby, neboť při ní zásadně některá ze zúčastněných právnických osob zaniká bez likvidace, vzniká jako právní nástupce jiné právnické osoby nebo se mění její právní forma. Z toho plyne závěr, že ne každé soudní řízení související s přeměnou právnické osoby je nesporným řízením podle § 85 písm. a) z. ř. s.

13. Stejný závěr plyne i ze systematického výkladu. Jestliže řízení o zaplacení přiměřeného protiplnění při vytěsnění minoritních akcionářů (§ 390 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích - dále jen „z. o. k.“) je řízením sporným, není při podobnosti předmětů řízení logického důvodu, proč by sporným řízením nemělo být i řízení o právu na dorovnání hodnoty vyměněných podílů při přeměně (§ 47 zákona o přeměnách). Tím méně pak by mělo být nesporným řízení o náhradu škody způsobené porušením povinností při přeměně (§ 50 zákona o přeměnách).

14. Za situace, kdy výčet sporných řízení v důvodové zprávě k § 9 odst. 2 písm. m) je demonstrativní, zbývá posoudit, zda řízení v projednávané věci je řízením sporným či nesporným.

15. Podle § 35 zákona o přeměnách věřitelé osob zúčastněných na přeměně mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejněním podle § 33a; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné (odstavec 1). Nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně či nástupnickou společností nebo družstvem k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky (odstavec 2). O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám (odstavec 3). Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku (odstavec 4).

16. Shora citované znění bylo do zákona o přeměnách doplněno novelou č. 162/2024 Sb. s účinností od 19. 7. 2024. Důvodová zpráva k uvedené novele k odstavci 2 uvádí: „V odstavci 2 se navrhuje především postavit najisto, že dostatečné zajištění bude přímo zřízeno soudním rozhodnutím. Tím se chce vyloučit výklad dovozující pravomoc soudu toliko ke konstatování parametrů dostatečného zajištění v konkrétním případě. V této souvislosti se dále navrhuje upravit několik procesních specifik soudního řízení. Soud zajištění zřídí v případě, že věřitel osvědčí důvodnou obavu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Postačuje, aby se zhoršení dobytnosti jevilo jako pravděpodobné, nemusí se jednat o vysokou míru pravděpodobnosti blížící se jistotě, která je jinak vyžadována v případě prokazování skutečností. O způsobu dostatečného zajištění soud rozhodne zejména s ohledem na druh a výši pohledávky; návrhy stran přitom není vázán. Dostatečné zajištění by měl soud zásadně zřizovat vůči majetku dlužníka, a to jak dlužníka původního, tak i dlužníka jakožto nástupnická společnost nebo družstvo. V tomto smyslu přichází v úvahu především zřízení zástavního práva.“ K odstavci 3 potom uvádí: „Navrhuje se stanovit, že soud o zřízení zajištění rozhoduje usnesením. Ve prospěch úspěšného navrhovatele bude zajištění zřízeno bez ohledu na případně podané odvolání, neboť usnesení je předběžně vykonatelné (srov. § 171 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů). Účinky zajištění by však měly nastat nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny účinným vůči třetím osobám.“

17. Zákonodárce tedy zřejmě vycházel z toho, že řízení o zajištění pohledávek věřitelů podle § 35 zákona o přeměnách má být obecně řízením sporným. V opačném případně by bylo obsoletním zvláštní ustanovení o tom, že ve věci samé se rozhoduje usnesením, neboť v nesporných řízeních podle § 85 a násl. z. ř. s. se rozhoduje usnesením vždy (§ 27 odst. 1 z. ř. s.). Závěr, že řízení podle § 35 zákona o přeměnách je řízením sporným, činí i odborná literatura (Kment, V. in. Sivý, M. a kol. Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev. Komentář. Praha: Wolters Kluwer 2024, k § 35 marg. č. 18).

18. Odvolací soud si přitom byl vědom ustálené judikatury k § 85 písm. a) z. ř. s., podle které „při vymezení pojmu řízení ve statusových věcech právnických osob je třeba mít na paměti, že jde o pojem procesního práva, který nemusí mít (a nemá) zcela shodný obsah s pojmem tzv. statusových věcí užívaným v právu hmotném, resp. s pojmem „právo týkající se postavení osob“ ve smyslu § 1 odst. 2 část věty za středníkem o. z. Zdaleka ne všechny právní normy upravující otázky právnických osob lze považovat za součást práva upravujícího postavení osob ve smyslu posledně označeného ustanovení. Typickým příkladem je většina pravidel upravujících vznik a zánik členství v korporaci. Taktéž platí, že ne vše, o čem rozhodují orgány právnických osob, patří do působnosti práva upravujícího postavení osob (tedy do tzv. statusové úpravy v hmotněprávním smyslu). Nicméně z pohledu procesněprávního zákonodárce zahrnul řízení, v němž soud přezkoumává platnost rozhodnutí orgánu právnické osoby, bez dalšího mezi řízení ve statusových věcech právnických osob, aniž by rozlišoval, zda dotčeným rozhodnutím orgán právnické osoby rozhodl o záležitosti, která je regulována právem upravujícím postavení osob. Jinými slovy, pro posouzení, zda jde o řízení ve statusových věcech právnických osob ve smyslu § 85 písm. a) z. ř. s., není významné, zda záležitost, o níž orgán právnické osoby rozhodl, spadá mezi tzv. statusové věci ve smyslu hmotněprávním (zda je regulována právem upravujícím postavení osob)“ (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3307/2016, uveřejněné pod R 87/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Mezi statusové věci patří např. určení, jaké osoby byly nejvyšším orgánem společnosti zvoleny do funkcí členů jejího statutárního orgánu (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 11. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1270/2022,) nebo určení neplatnosti dohody o změně společenské smlouvy společnosti s ručením omezeným (usnesení Nejvyššího soudu z 24. 5. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2929/2022).

19. Řízení o zajištění pohledávky věřitele při přeměně podle § 35 zákona o přeměnách do otázky statusu společností zúčastněných na přeměně nijak nezasahuje. Podle odstavce 4 tohoto ustanovení nemá podání návrhu v tomto řízení vliv na zápis fúze do obchodního rejstříku. Přeměna tedy proběhne bez ohledu na podání žaloby o dostatečné zajištění pohledávky a výsledek řízení o ní. Řízení o zajištění pohledávky se týká jedině majetkových zájmů věřitele a osoby zúčastněné na přeměně, svou povahou jde tedy o spor, který nemá dopad na práva ani povinnosti třetích osob, jako je tomu v případě řízení o vyslovení neplatnosti usnesení orgánu právnické osoby, jež se může dotknout i osob, které nejsou účastníky řízení (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016). Výrok rozhodnutí ve věci samé nemá (a s ohledem na předmět řízení ani nemůže) být závazný pro jiné osoby než pro účastníky řízení. Není tu tedy ani důvod, proč by soud měl v takové věci postupovat podle vyšetřovací zásady.

20. Povinnost poskytnout dostatečné zajištění ukládá soukromé právo dlužníkům ještě v mnoha jiných případech, kdy by dobytnost pohledávky mohla být ohrožena změnou právního stavu na straně věřitele (např. při snižování základního kapitálu, § 238, § 518, § 571 z. o. k., při zřizování nezbytné cesty podle § 1030 o. z., při zhoršení zástavy podle § 1353, nesplatném odkazu podle 1627 o. z., přechodu nájmu podle § 2281 o. z., vždy ve spojení s § 3027 o. z.). V uvedených věcech však zajisté bude řízení probíhat jako sporné a odvolací soud neshledává důvod, proč by tomu v případě přeměny mělo být jinak.

21. Shora uvedené argumenty vedou odvolací soud k závěru, že řízení o dostatečné zajištění pohledávky věřitele při přeměně je sporným řízením se specifiky upravenými v § 35 zákona o přeměnách. Místní příslušnost soudu se proto neřídí podle § 86 odst. 1 z. ř. s., nýbrž podle obecných ustanovení § 84 a násl. o. s. ř. Místně příslušným k projednání věci je tedy krajský soud, v jehož obvodu je obecný soud žalované, tj. Krajský soud v Praze.

22. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně potvrdil, neboť je věcně správné (§ 219 o. s. ř.).

23. O nákladech řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí ve věci.