o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice ze dne 22. 3. 2022, o odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. 72 Cm 87/2022-57 ze dne 9. ledna 2024,

1. Shora uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud I. stupně ve výroku I. zamítl návrh na zahájení řízení na základě něhož se navrhovatelka domáhala vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady účastnice ze dne 22. 3. 2022 o zvýšení základního kapitálu společnosti [Jméno advokátky B]., z původní výše 50 000 Kč o částku 250 000 Kč na celkových 300 000 Kč s tím, že vkladové povinnosti ke zvýšení vkladů byly oprávněny převzít společnice v poměru podle výše svých podílů, když se navrhovatelka sama rozhodla neúčastnit se zvýšení základního kapitálu a nevyužila svého práva s tímto souvisejícího, převzít vkladovou povinnost odpovídající jejímu podílu.

2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že navrhovatelka byla ke dni rozhodnutí účastnice o zvýšení základního kapitálu společnicí účastnice s podílem ve výši 28 %, jemuž odpovídal vklad do základního kapitálu ve výši 14 000 Kč, jenž zcela splatila. Dále vyšel ze skutečnosti, že druhou společnicí účastnice je [Anonymizováno], jejíž podíl činil 72 % a odpovídal vkladu do základního kapitálu ve výši 36 000 Kč a podle soudu I. stupně byl rovněž zcela splacen.

3. Soud I. stupně dále vyšel ze skutečnosti, že dne 22. března 2022 valná hromada účastnice rozhodla jednak o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky účastnice a jednak o zvýšeni základního kapitálu, přičemž navrhovatelka podala na valné hromadě protest proti usnesení o zvýšení základního kapitálu účastnice, který odůvodnila tím, že přijaté usnesení o zvýšení základního kapitálu představuje zneužití velikosti podílu ze strany [Anonymizováno] a jeho zjevným a jediným účelem mělo být podle protestu rozmělnění podílu navrhovatelky a takové usnesení účastnice o zvýšení základního kapitálu navrhovatelka považovala za rozporné se zákonem a s dobrými mravy.

4. V rámci uvedeného závěru o skutkovém stavu věci soud I. stupně měl k dispozici i odůvodnění navrhovatelky, co považuje za rozporné se zákonem a s dobrými mravy. Tyto rozpory navrhovatelka spatřovala v rámci řízení před soud I. stupně v tom, že podle jejího názoru zvýšení základního kapitálu nebylo účastnici [Jméno advokátky B]. zapotřebí. Tento názor podle navrhovatelky byl zřejmý z historického vývoje společnosti. Soud I. stupně vzal v úvahu také tvrzení navrhovatelky, podle níž prvotní dohoda obou společnic o velikosti jejích podílů 72 % ve prospěch [Anonymizováno] ku 28 % podílu navrhovatelky odpovídala přibližně poměru, v němž se každá ze společnic podílela na počáteční finanční investici do účastnice společnosti [Jméno advokátky B]., dosahující výši 1 milion Kč. Navrhovatelka v řízení před soudem I. stupně opakovaně zdůrazňovala, že ke dni přijetí napadeného usnesení nebyla účastnice zadlužena, netížil ji žádný nesplacený úvěr, měla značný obrat z podnikání a výsledek hospodaření byl aktivní. Soud I. stupně vycházel také ze skutečnosti, že valná hromada účastnice nikdy nerozhodla o rozdělení zisku mezi společnice. Podle přesvědčení navrhovatelky byla dobrá hospodářská situace a kladné výsledky jejího hospodaření důvodem, proč se [Anonymizováno] měla snažit v rozporu s dobrými mravy vytěsnit navrhovatelku z účastnice. O tom podle navrhovatelky měla svědčit skutečnost, že rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nebylo před konáním valné hromady ničím zdůvodněno, přičemž na valné hromadě mělo být navrhovatelce sděleno, že důvodem zvýšení základního kapitálu je údajně posílení cash-flow a kapitálové vybavenosti účastnice, což s ohledem na uvedené navrhovatelka považovala za nepravdivé, účelové a vykonstruované, když podle navrhovatelky zvýšení základního kapitálu o 250 000 Kč nemělo potenciál jakkoli kapitálově dovybavit účastnici, jež takto získané peníze ani nepotřebuje a ze strany společnice s většinovým podílem [Anonymizováno] nebylo odůvodněno, k čemu by měly být prostředky získané zvýšením základního kapitálu využity. [Anonymizováno] tak zjevně podle navrhovatelky zneužívá svého hlasovacího podílu a svého lepšího majetkového postavení proti navrhovatelce.

5. V rámci právního posouzení věci soud I. stupně vyšel z § 190 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (dále jen ZOK) a z § 216 a násl. ZOK a dospěl k právnímu závěru o nedůvodnosti návrhu. Je tomu tak podle soudu I. stupně proto, že přijetí napadeného usnesení bylo v působnosti valné hromady účastnice a došlo jím ke zrněné základního kapitálu účastnice v souladu s § 190 odst. 2 písm. b) ZOK. Ke zvýšení základního kapitálu došlo peněžitými vklady, a to převzetím vkladové povinnosti podle § 219 a § 220 ZOK. Navrhovatelka nevyužila přednostního práva a vkladovou povinnost převzala se souhlasem valné hromady druhá společnice [Anonymizováno] podle § 222 ZOK. Napadené usnesení obsahuje náležitosti dle § 223 ZOK. K těmto skutečnostem podle soudu I. stupně navrhovatelka ničeho nenamítala.

6. Soud I. stupně neshledal důvodnými argumenty navrhovatelky uvedené v protestu.

7. Podle soudu I. stupně zvyšování základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti znamená efektivní zvýšení základního kapitálu, které přináší v podobě nových vkladů rozšíření vlastních zdrojů financování společnosti a společnost tak posiluje svoje vybavení vlastními zdroji. O zvýšení základního kapitálu podle soudu I. stupně rozhoduje valná hromada, přičemž na valné hromadě účastnice bylo navrhovatelce vysvětleno, že důvodem navrhovaného zvýšení základního kapitálu byla skutečnost, že společnice [Anonymizováno] musela opakovaně poskytovat účastnici půjčky z důvodu nedostatečného cash flow, čemu bylo třeba předejít a současně bylo nutno posílit kapitálovou vybavenost účastnice tak, aby se na ní podílely obě společnice.

8. Podle soudu I. stupně mu nepřísluší hodnotit, zda bylo nebo nebylo třeba zvyšovat základní kapitál účastnice. Za situace, že valné hromadě byl předložen návrh, aby základní kapitál byl zvýšen převzetím vkladové povinnosti a současně bylo prokázáno, že účastnici byly opakovaně poskytovány půjčky ze strany druhé společnice, potom podle soudu I. stupně nelze dovodit, že by přijetím napadeného usnesení byl obcházen zákon nebo by bylo napadené usnesení v rozporu s dobrými mravy a že účelem bylo vytěsnění navrhovatelky z účastnice.

9. O náhradě nákladů řízení mezi účastnicemi rozhodl soud I. stupně podle § 142 odst. 1 o. s. ř.

10. Proti tomuto usnesení ve věci samé společně se závislým výrokem o nákladech řízení se v zákonem stanovené lhůtě odvolala navrhovatelka (odvolatelka) a domáhala se jeho změny a vyhovění jejímu návrhu, případně zrušení rozhodnutí a vrácení věci soudu I. stupně k dalšímu řízení, a to z důvodu § 205 odst. 2 písm. d), e) a g) o.s.ř., když soud I. stupně podle jejího názoru ignoroval, ustanovení § 191 odst. 2 ZOK a komplexně neposoudil soulad usnesení valné hromady s dobrými mravy a omezil se na pouhou kontrolu toho, zda bylo usnesení valné hromady přijato formálně správným postupem. Dále se nevypořádal s řadou navržených důkazů, skutkovou situaci shrnul po provedení dokazování do jediného bodu, ačkoli v případě posuzování souladu s dobrými mravy je třeba zvážit všechny rozhodné okolnosti konkrétního případu, jako např. chování jedné ze stran.

11. Podle odvolatelky i v případě, že by nebyl proveden žádný další důkaz, vyplývá účelovost navýšení základního kapitálu účastnice zcela evidentně již z kombinace dříve provedených důkazů týkajících se ekonomické situace společnosti a samotného enormního rozporu v tvrzeních obou účastníků.

12. Podle odvolatelky prvostupňový soud nesprávně nevzal v úvahu přínos navrhovatelky pro společnost a naopak kapitálový přínos Veroniky Cyrani několikrát akcentoval a vzal za prokázaný.

13. Odvolatelka zdůraznila, že vybudovala tým pracovníků účastnice, získala tehdejší klienty účastníka, zavedla procesy v účastníkovi, prováděla management týmu recruiterů, teamleaderů a talent sourcerů účastnice, přinesla do účastnice potřebné know-how, své obchodní kontakty, vytvořila webové stránky, zajistila účast účastnice na sociálních sítích, vykonávala veškerou marketingovou činnost účastnice, připravila veškeré propagační materiály, řešila veškerou operativu, plně vykonávala akvizice nových klientů, vedla obchodní jednání, vybudovala celé portfolio klientů, zajišťovala komunikaci s klienty, zajišťovala nástup a adaptaci nových zaměstnanců, klientů účastnice, školení zaměstnanců, tvorbu náborových strategií, obchodních strategií, zavedla do účastnice veškeré potřebné kontrolní procesy (reporting, controlling aj.), a pracovala 16 hodin denně, po dobu 28 měsíců a za tuto činnost nepobírala odměnu. Zdůraznila, že v době jejího působení na pozici jednatelky byla společnost vždy zisková, hospodaření společnosti za rok 2021 skončilo ziskem minimálně 661 419 Kč, když výše zisku je zkresleno legální účetní a daňovou optimalizací. Proto legitimně očekávala, že jednoho dne k rozdělení zisku v jí vybudované prosperující společnosti dojít musí a navrhovatelka z tohoto zisku dostane svůj společnický podíl ve výši 28% rozdělované částky. Kdyby věděla, jakým způsobem se k ní většinová společnice [Anonymizováno] zachová a zneužije zákon o zvýšení základního kapitálu k tomu, aby snížila případný podíl navrhovatelky na zisku z 28% na 4,6%, nevkládala by po dobu dvou a půl roku do společnosti veškerý svůj čas, energii a know-how.

14. Konstatovala, že za následujících pouhých 9 měsíců po jejím odvolání z funkce jednatelky většinová společnice a nová jednatelka [Anonymizováno] přivedla společnost do ztráty 1 735 122 Kč.

15. Dále se podle odvolatelky soud I. stupně nevypořádal s argumenty navrhovatelky o tom, že výsledek hospodaření ve výši zisku 662 000 Kč podle účetní závěrky účastnice je v extrémním rozporu s předběžným výsledkem hospodaření, který byl společnosti sdělen její účetní e-mailem dne 29. 3. 2022 a činil 2 480 137 Kč.

16. Soud I. stupně nesprávně věc právně posoudil, když neshledal v chování [Anonymizováno] v rozporu s dobrými mravy rezignováním na zkoumání všech okolnosti daného případu.

17. Podle odvolatelky především v rámci snahy vytěsnit ji ze společnosti ji [Anonymizováno] nedůvodně zaslala vytýkací dopis, vyzývala ji k vrácení plateb a doložení dokladů a plnění, křivě ji obviňovala ze zpronevěry a vyhrožovala jí podáním trestního oznámení.

18. Dále podle odvolatelky příkladem nepoctivého a nemorálního jednání [Anonymizováno] byla výzva k vydání bezdůvodného obohacení příteli navrhovatelky [Anonymizováno] s nepravdivým tvrzením, že měl od společnosti inkasovat platby za údajné fakturování fiktivních plnění, ačkoli [Anonymizováno] byla podle elektronické komunikace s jeho činností spokojena.

19. Stejně tak měl podle odvolatelky soud I. stupně zjistit nepravdivost hrubých nařčení, že navrhovatelka do zaměstnání opakovaně docházela pod vlivem alkoholu, což podle odvolatelky nebylo téměř nikdy podloženo důkazy. Vše uvedené podle odvolatelky svědčí o tom, k jakému účelu směřovalo zvýšení základního kapitálu společnosti, a že se [Anonymizováno] nezajímala ani tolik o cash-flow společnosti, jako spíše o její ovládnutí a soud I. stupně tuto část zásadně chybně pominul, když se otázkou vztahů mezi společníky nezabýval.

20. Podle odvolatelky nebylo zapotřebí zvýšení základního kapitálu, čímž se soud I. stupně rovněž nezabýval, ačkoli měl s ohledem na skutečnost, že se cestou zvýšení základního kapitálu obcházel zákon a byly tak porušovány dobré mravy. Odvolatelka vyjádřila přesvědčení, že pokud by převzala vkladovou povinnost 70 000 Kč, byl by tento postup zopakován ještě tolikrát, než by navrhovatelce došly peníze.

21. Podle odvolatelky by k uvedenému závěru dospěl soud I. stupně za situace, pokud by vzal ohled na to, že se na bankovních účtech společnosti nacházelo 58 225,45 EUR a 464 447,02 Kč, tj. přibližně 1 920 000 Kč nevázaných na úhradu nějakých konkrétních závazků účastníka, dále že předběžným výsledkem hospodaření účastníka za rok 2021 byl zisk ve výši 2 480 137 Kč, dále, že za leden, únor a březen roku 2022 činil celkový obrat účastníka přibližně 4 452 225 Kč a náklady byly zhruba 1 500 000 Kč, a zisk tak přestavoval zhruba 2 952 225 Kč. a veškeré půjčky od [Anonymizováno] byly splaceny.

22. Podle odvolatelky z celkem 32 zápůjček 7 zápůjček bylo poskytnuto až po konání valné hromady a 18 zápůjček bylo poskytnuto v období pouhých 4 měsíců před svoláním inkriminované valné hromady. Zbývajících 7 zápůjček bylo poskytnuto v samotných začátcích společnosti, kdy navrhovatelka jejich potřebnost nijak nezpochybňuje. I tyto počáteční zápůjčky byly splaceny a navýšení základního kapitálu v roce 2022 se o ně nemůže opírat. V roce 2021 účastnice společnost [Jméno advokátky B]. žádnou zápůjčku nepotřebovala, a zároveň generovala zisk ve výši minimálně 662 000 Kč. 11 zápůjček v celkové výši 1 025 000 Kč bylo poskytnuto v lednu, únoru nebo březnu roku 2022, avšak v té době společnost prokazatelně generovala zisk v průměru 900 000 Kč měsíčně a měla na účtech finanční rezervu ve výši 1 920 000 Kč. Navíc navrhovatelka o žádné z takto poskytnutých zápůjček předem nevěděla a nepodepsala jakoukoli smlouvu, ačkoli byla jednatelkou účastníka. Šlo tak o svévolné přelévání peněz mezi účtem společnosti a soukromým účtem [Anonymizováno].

23. Nesprávné právní posouzení věci spatřovala odvolatelka dále v tom, že se soud I. stupně omezil na pouhou kontrolu toho, zda bylo zvýšení základního kapitálu účastnice provedeno formálně správně bez ohledu na obcházení zákona, kdy bývá postup formálně správný, ovšem přesto zakázaný, v daném případě bezdůvodně znevýhodňující většinovou společnici [Anonymizováno] V rozporu s § 212 NOZ.

24. Podle odvolatelky rozpor s právními předpisy je představován také obcházením zákona, kdy se někdo chová podle právní normy, aby záměrně dosáhl výsledku právní normou nepředvídaného. Zvýšením základního kapitálu účastnice za účelem umenšení podílu navrhovatelky ve společnosti je i přes formální správnost postupu dosahováno výsledku právní normou nepředvídaného a nežádoucího, a prvostupňový soud tedy neměl toto chování potvrdit jako správné, a měl usnesení dané valné hromady prohlásit za neplatné.

25. Podle odvolatelky například v nálezu Ústavního soudu I. ÚS 643/04 ze dne 6. 9. 2005 ústavní soud označil za nemravnou i námitku promlčení, která byla jinak vznesena zcela v souladu s platnými právními normami, ale okolnosti případu svědčil o rozporu tohoto postupu s dobrými mravy. V tomto nálezu také ústavní soud judikoval, že pokud soudy aprobovaly jednání, které je contra bonos mores, došlo v důsledku toho ke stavu, že nebylo řízení před obecnými soudy, jako celek, spravedlivé. Spravedlnost podle odvolatelky musí být přítomna vždy v procesu, kterým soudce interpretuje a aplikuje právo, jako hodnotový činitel.

26. Podle odvolatelky zneužití hlasovacího práva většinového společníka ke znevýhodnění menšinového společníka představuje důvod neplatnosti usnesení valné hromady jak podle § 212 odst. 1 NOZ tak i podle § 191 odst. 2 ZOK.

27. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu I. stupně podle ustanovení § 212 a násl. o. s. ř. včetně řízení předcházejícího jeho vydání, však odvolání navrhovatelky důvodným neshledal.

28. Odvolací soud z hlediska skutkového vycházel ze správných zjištění soudu I. stupně podle nichž navrhovatelka je společnicí účastnice, ke dni 22. 3. 2022 měla navrhovatelka 28% podíl na základním kapitálu účastnice a v současnosti má navrhovatelka v obchodním rejstříku zapsán podíl na základním kapitálu o velikosti 14/300. Ke dni 22. 3. 2022 byla druhou společnicí účastnice [tituly před jménem], jež měla podíl o velikosti 72 % na základním kapitálu účastnice. Vklady společnic byly splaceny. Dne 22. 3. 2022 se konala valná hromada účastnice, jež mimo jiné rozhodla o zvýšení základního kapitálu. Valná hromada přijala napadené usnesení o zvýšení základního kapitálu společnosti [Jméno advokátky B]., z původní výše 50 000 Kč o částku 250 000 Kč na celkových 300 000 Kč. Navrhovatelka podala proti napadenému usnesení protest, který zdůvodnila tím, že zvýšení základního kapitálu účastnice je nedůvodné, účastnice nemá problém s cash flow, jež by bylo nutno řešit zvýšením základního kapitálu. Zjevným a jediným účelem navrhovaného usnesení bylo zmenšení velikosti podílu navrhovatelky.

29. Z hlediska právního odvolací soud vychází shodně se soudem I. stupně z níže uvedených ustanovení zákona.

30. Z § 190 odst. 2 písm. b) ZOK účinného od 1. 1. 2021, je zřejmé, že do působnosti valné hromady patří rozhodování o změnách výše základního kapitálu.

31. Z § 191 odst. 1, odst. 2 ZOK je zřejmé, že se každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest.

32. Podle § 216 odst. 1 písm. a) ZOK základní kapitál lze zvýšit převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu.

33. Podle § 219 odst. 1 ZOK zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen když jsou dosavadní peněžité vklady zcela splaceny.

34. Podle § 220 odst. 1, odst. 2 ZOK společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím vkladové povinnosti. Vkladové povinnosti jsou oprávněni převzít společníci v poměru podle výše svých podílů, ledaže dohoda všech společníků určí jinak.

35. Jak je zřejmé z § 222 odst. 1, odst. 2 ZOK v případě, že společník nevyužije přednostního práva ve lhůtě určené společenskou smlouvou, může vkladovou povinnost převzít se souhlasem valné hromady kdokoliv a se souhlasem valné hromady může vkladovou povinnost převzít až do výše navrženého zvýšení základního kapitálu také kterýkoliv společník.

36. Podle § 223 ZOK usnesení valné hromady obsahuje

a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,

b) lhůtu pro převzetí a pro splnění vkladové povinnosti,

c) označení podílu, připadá-li nový vklad společníka na nový podíl, a název druhu podílu, připouští-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů, popřípadě

d) údaje o nepeněžitém vkladu podle § 219 odst. 2 písm. b) až d) a částku ocenění nepeněžitého vkladu, je-li určena na základě znaleckého posudku, a

e) lhůtu pro odevzdání kmenového listu nebo pro převzetí nového kmenového listu.

37. Jak je zřejmé z obsahu spisu a zejména z podání odvolatelky, včetně jejího opravného prostředku, spatřuje odvolatelka závažné pochybení účastnice společnosti [Jméno advokátky B]. v tom, že umožnila většinové společnici [Anonymizováno] převzít vkladovou povinnost i ve vztahu ke vkladové povinnosti přednostně nabízené ze zákona navrhovatelce, jež ovšem převzetí této vkladové povinnosti sama odmítla, a to nikoliv z důvodu nedostatku finančních prostředků.

38. Odvolací soud v zásadě sdílí právní názor soudu I. stupně, že za běžného stavu věcí není dán důvod k tomu, aby bylo administrativně, případně cestou rozhodnutí orgánů státu, tedy i prostřednictvím soudních rozhodnutí, určováno kdy a v jakém rozsahu má společnost s ručením omezeným zvyšovat či snižovat výši základního kapitálu (§ 216 a násl. ZOK). Důvodem je skutečnost, že podle právního názoru odvolacího soudu otázky objemu základního kapitálu společnosti souvisí se specifickou strategií a individuálním rozvojem každé obchodní korporace, a tedy i společnosti s ručením omezeným, do níž by ve správně fungující tržní ekonomice stát neměl zasahovat, a to již proto, že rozhodnutí v uvedené otázce může existenciálně ovlivnit samu obchodní korporaci. Takovýto zásah do autonomního rozhodnutí společnosti s ručením omezeným ze strany soudu, jenž by mohl ovlivnit existenci této obchodní korporace a jehož se navrhovatelka v projednávaném případě společnosti s ručením omezeným [Jméno advokátky B]. domáhá, lze připustit pouze za podmínek § 191 a násl. ZOK a § 258 a násl. NOZ v případě porušení zákona, a tedy i dobrých mravů nebo stanov rozhodnutím společnosti s ručením omezeným, a to při důkladném posouzení závažnosti právních následků případného porušení zákona, dobrých mravů nebo stanov rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným, jakož i po důkladném posouzení zájmu společnosti (korporace) hodném právní ochrany.

39. V projednávaném případě podle právního názoru odvolacího soudu, totožného se závěry soudu I. stupně, nedošlo k porušení zákona nebo stanov postupem žalované společnosti [Jméno advokátky B]. při přijímání předmětného usnesení valné hromady této společnosti o zvýšení základního kapitálu a odvolací soud neshledává v postupu uvedené společnosti ani rozpor předmětného usnesení o zvýšení základního kapitálu s dobrými mravy.

40. Uvedený závěr odvolací soud opírá o správně zjištěné skutkové okolnosti případu, přičemž odvolací soud neměl důvod nevěřit navrhovatelce ohledně jejího pracovního nasazení ve prospěch začínající a slibně se rozvíjející společnosti [Jméno advokátky B].

41. Odvolací soud proto vycházel ze skutečnosti, že účastnice podnikající poměrně krátkou dobu od konce roku 2019 do přijetí napadeného rozhodnutí valné hromady účastnice dne 22. 3. 2022 byla rychle se rozvíjejícím začínajícím podnikatelským subjektem s velkým potenciálem hospodářského růstu (start-up), jenž z podstaty v počátcích podnikání a v prvních letech svého podnikatelského růstu obecně vyžaduje vysoké finanční investice k nalezení svého místa na trhu a k případné expanzi soustředěné k předstihu soutěžitelů. Ostatně i navrhovatelka v projednávaném případě připustila prospěšnost počátečního úvěrování společnosti.

42. Mezi zdroji uvedených finančních prostředků pro počáteční a další rozvoj obchodní korporace obecně má nezastupitelné místo základní kapitál, jehož navyšování v případě s.r.o. podle § 216 a násl. ZOK, zejména v počátečních letech po vzniku korporace, představuje logický a nízko společnost zatěžující postup.

43. Jestliže proto společnost [Jméno advokátky B]. v rámci uvedeného získávání prostředků pro svůj počáteční a další rozvoj postupovala ve formálně nezpochybňovaném souladu se zákonem a se svým zakládajícím právním jednáním (stanovami), existuje pouze malý prostor pro prohlášení za neplatné předmětného usnesení o navýšení základního kapitálu přijatého uvedenými společnicemi potřebnou většinou hlasů.

44. Nebyl-li ani podle odvolacího soudu takovýto postup shledán rozporným se zákonem (tedy i s dobrými mravy) a stanovami a nebyl-li takovýmto navýšením základního kapitálu společnosti [Jméno advokátky B]. obcházen zákon, potom ani podle právního názoru odvolacího soudu neexistuje možnost pro vyhovění návrhu na vyslovení neplatnosti předmětného rozhodnutí valné hromady společnosti [Jméno advokátky B]. o navýšení základního kapitálu. Prostor pro vyhovění návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady společnosti [Jméno advokátky B]. ze dne 22. 3. 2022 o navýšení základního kapitálu neotevřel ani postup většinové společnice [Anonymizováno], jež v souladu se zákonem a stanovami převzala vkladovou povinnost k úhradě navyšovaného základního kapitálu připadající na navrhovatelku, jestliže se navrhovatelka odmítla účastnit projednávaného navýšení základního kapitálu. Takovýto postup, kdy se navrhovatelka odmítla účastnit zvýšení základního kapitálu byl ze strany společnosti zcela transparentní, předem navrhovatelce známý a ve vztahu k navrhovatelce nikoliv znevýhodňující a v rozporu s povinností rovného zacházení se členy korporace podle § 212 NOZ.

45. V projednávaném případě bylo v moci navrhovatelky zabránit snížení svého podílu v důsledku rozhodnutí valné hromady společnosti [Jméno advokátky B]. ze dne 22. 3. 2022 o zvýšení základního kapitálu, a to prostřednictvím převzetí předmětné vkladové povinnosti, když nedostatek prostředků na převzetí vkladové povinnosti navrhovatelka jednak nenamítala a naopak svoji schopnost složit obdobné množství finančních prostředků řádově odpovídající rozsahu dodatečné vkladové povinnosti navrhovatelky tato prokázala např. platbami v průběhu soudního řízení.

46. Z uvedeného je tak zřejmé, že účastnice tvrzeným způsobem při přijímání usnesení dne 22. 3. 2022 o zvýšení základního kapitálu nepochybila a z toho důvodu ani odvolací soud neshledal podmínky pro vyslovení neplatnosti předmětného usnesení. Na tomto závěru nemůže změnit ničeho ani skutečnost, že se obě společnice po přibližně dvou letech po zahájení společného podnikání nepohodly. Naopak podle právního názoru odvolacího soudu dává smysl postup navrhovatelky, jež po neshodách s většinovou společnici [Anonymizováno] se odmítla dále účastnit zvýšení základního kapitálu, jestliže si pro sebe vyhodnotila jako nevalnou možnost dalšího společného podnikání obou společnic. Za takové situace ovšem i podle odvolacího soudu důvod domáhání se vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady společnosti [Jméno advokátky B]. ze dne 22. 3. 2022 o zvýšení základního kapitálu stojí mimo možnosti dané zákonem pro vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady s.r.o. o zvýšení základního kapitálu, což rovněž podporuje závěr o správnosti zamítavého rozhodnutí soudu I. stupně.

47. Konečně za této situace nezjištěného porušení zákona (dobrých mravů) a stanov usnesením valné hromady společnosti [Jméno advokátky B]. ze dne 22. 3. 2022 o zvýšení základního kapitálu potom ani odvolací soud logicky neshledává prostor pro úvahy o závažnosti právních následků postupu účastníka a zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit.

48. Ze všech těchto důvodů nemohla obstát odvolací argumentace poukazující na tvrzený rozpor usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokátky B]. ze dne 22. 3. 2022 o zvýšení základního kapitálu se zákonem a na tvrzené obcházení zákona.

49. V návaznosti na shora uvedené nemohla obstát argumentace odvolatelky domáhající se doplnění dokazování zejména k dalšímu rozkrývání vztahů ve společnosti [Jméno advokátky B]., když odvolací soud sice nemá důvodu nevěřit odvolatelce v tom, jak popisuje svůj osobní přínos k podnikání společnost a jak popisuje rozkol mezi společnicemi, avšak tyto okolnosti podle právního názoru odvolacího soudu nemohou vést k odvolatelkou činěnému závěru o tvrzeném rozporu usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokátky B]. ze dne 22. 3. 2022 o zvýšení základního kapitálu se zákonem a stanovami případně o tvrzeném obcházení zákona.

50. Před odvolacím soudem neobstála odvolací argumentace poukazující na tvrzený nezájem většinové společnice [Anonymizováno] o cash-flow společnosti, ale o ovládnutí společnosti. Důvodem je skutečnost, že jmenovaná byla již od počátku společného podnikání s navrhovatelkou, s ohledem na velikost svého podílu ve společnosti, schopna prosadit svá rozhodnutí proti vůli navrhovatelky jako držitelky menšinového podílu. Proto není důvod domnívat se, že až v souvislosti s předmětným rozhodnutím valné hromady společnosti [Jméno advokátky B]. ze dne 22. 3. 2022 o zvýšení základního kapitálu byla jmenovaná vedena snahou ovládat účastnici bez jakéhokoli zájmu o kapitálovou vybavenost společnosti [Jméno advokátky B].

51. Stejně tak před odvolacím soudem neobstála odvolací argumentace poukazující na tvrzený rozsah finančních prostředků společnosti [Jméno advokátky B]. výši 1 920 000 Kč ke dni rozhodnutí valné hromady společnosti [Jméno advokátky B]. ze dne 22. 3. 2022, když uvedená finanční rezerva byla pouze o poměrně malou částku vyšší, než navrhovatelkou uváděná výše ročních nákladů na provoz společnosti, přičemž měla-li by společnost [Jméno advokátky B]. expandovat a konkurenčně se utkávat s ostatními soutěžiteli v daném oboru podnikání, nepochybně potřebovala disponovat větší finanční rezervou, jak je uvedeno výše.

52. Konečně před odvolacím soudem neobstála ani odvolací argumentace poukazující na tvrzené obcházení zákona i v případě postupu formálně správného, ovšem přesto zakázaného, kdy podle odvolatelky byla rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu většinové společnice společnosti s ručením omezeným [Jméno advokátky B]. [Anonymizováno] bezdůvodně navrhovatelka znevýhodněna. Důvodem je již shora uvedené, a to především, že navrhovatelce reálně nic nebránilo v převzetí vkladové povinnosti a v udržení si původní velikosti podílu v uvedené společnosti.

53. Na základě výše uvedeného odvolací soud usnesení soudu I. stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.

54. O nákladech odvolacího řízení bylo, vzhledem k plné úspěšnosti účastnice, rozhodnuto podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že zcela úspěšné účastnici byla přiznána plná náhradu nákladů odvolacího řízení celkem ve výši 8 228 Kč představovaná náklady na právní zastoupení její advokátkou dle ustanovení § 6, § 7, § 9, § 11 odst. 1, § 13 a § 14 vyhl. č. 177/1996 Sb. za 2 úkony právní služby její advokátky po 3 100 Kč dle § 9 odst. 4 písm. c) vyhl. č. 177/1996 Sb. - advokátního tarifu (dále též ,,AT“), konkrétně za vyjádření se k podanému odvolání a za účast při ústním jednání dne 26. 11. 2024. Advokátce účastnice náleží též 2 režijní paušály po 300 Kč a advokátce účastnice náleží i náhrada odvedené DPH 21% ve výši 1 428 Kč. Celkem tak náklady řízení účastnice činí částku 8 228 Kč.