o návrhu na zápis změny do spolkového rejstříku, k odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 7. dubna 2025 č. j. L 1370/RD16/KSUL, Fj 10199/2025/KSUL,

1. [Jméno navrhovatele] (spolek) coby navrhovatel se svým návrhem doručeným rejstříkovému soudu dne 24. 2. 2025 domáhal zápisu změn do spolkového rejstříku.

2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně (dále též jen „soud“ či „rejstříkový soud“) rozhodl tak, že návrh na zápis změn ze dne 24. 2. 2025 pod Fj 10199/2025/KSUL odmítl.

3. V odůvodnění usnesení soud uvedl, že z obsahu návrhu zjistil, že podání nesplňuje náležitosti pro tato podání zákonem stanovené a návrh není tedy v souladu s ustanoveními § 18-21 z. v. r. Usnesením Fj 10199/2023 ze dne 25. 2. 2025 soud vyzval k opravě návrhu a k předložení listin prokazujících vznik skutečností požadovaných k zápisu změn do spolkového rejstříku. Navrhovatel byl vyzván, aby návrh na zápis změn opravil, popřípadě doplnil dle vydaného usnesení Fj 10199/2024/ KSUL ze dne 25. 2. 2025, a to o změnu týkající se názvu spolku dle aktuálních stanov, o zápis nejvyššího orgánu spolku, dále byl vyzván k opravě způsobu jednání statutárního orgánu a aby vypustil předmět činnosti a vedlejší hospodářskou činnost. Soud uvedl, že „uložil navrhovateli, aby své podání doplnil ve lhůtě 30 dnů s tím, že jinak může být řízení dle § 86 z. v. r. odmítnuto“. Výzva k odstranění vad podání byla navrhovateli doručena dne 3. 3. 2025 a lhůta k odstranění vad návrhu na zápis změn navrhovateli marně uplynula dnem 2. 4. 2025. Navrhovatel však ke dni rozhodnutí soudu opravený návrh na zápis změn nedoložil. Za této situace soudu nezbylo než návrh na zápis změn do spolkového rejstříku odmítnout. Následně soud jen citoval ustanovení § 86 z. v. r. s tím, že uvedl všechny zákonné důvody pod písmeny a) až e), pro které se návrh odmítá s tím, že důvody pod písm. a), c) a d) vytučnil. Vytučnil tedy, že návrh se odmítne, jestliže byl podán osobou, která k návrhu není oprávněna (a), neobsahuje všechny předepsané náležitosti (c) a je nesrozumitelný nebo neurčitý (d), tím odůvodnění usnesení končilo.

4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání. V něm odvolatel rozporoval marné uplynutí lhůty stanovené výzvou k odstranění vad podání, která dle usnesení uplynula 2. 4. 2025. Namítl, že doplnění řádně zajistil, dokumenty řádně konvertoval na České poště pracoviště Chomutov 3 a řádně odeslal/podal datovou schránkou dne 23. 3. 2025 v 10:41:48 na Krajský soud v Ústí nad Labem s tím, že opět předkládá konverzní lístek. Na základě uvedeného je odvolatel přesvědčen, že lhůta nemohla marně uplynout.

5. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud zrušil odvoláním napadené usnesení a o návrhu rozhodl sám.

6. Nad rámec odvolání odvolatel poukázal na to, že mandát předsedy spolku [tituly před jménem] je řádný a že vznikl řádnou volbou z řádně svolané členské schůze spolku s tím, že spolek je od roku 2014 neaktivní, [tituly před jménem] nerealizovala žádné kroky, které by vedly k aktivaci spolku a jeho řádné činnosti, dokumenty spolku u příslušného soudu neaktivizovala.

7. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud dospěl k závěru, že usnesení je nepřezkoumatelné.

8. Dle ust. § 157 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř. (ve spojení s § 120 z. v. r.) musí odůvodnění rozhodnutí obsahovat stručně a jasně, které skutečnosti má soud prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Uvedené ustanovení se uplatní i pro rozhodnutí rejstříkového soudu, byť částečně modifikované s ohledem na principy a povahu rejstříkového řízení.

9. Rejstříkový soud v rámci odůvodnění neuvedl jediný důvod, který by řádně, tedy dostatečně určitě a srozumitelně specifikoval (s uvedením konkrétního zákonného ustanovení, pod nějž tento důvod podřadil) a že na základě tohoto důvodu návrh odmítl. Soud v posledním odstavci odůvodnění citoval ustanovení § 86 z. v. r., to znamená, že citoval všech 6 situací, které jsou důvodem odmítnutí návrhu, přičemž 3 situace graficky zvýraznil (tj. vytučnil), aniž by však uvedl konkrétní vysvětlení tohoto zvýraznění a konkrétní situace, které by pod tyto zákonné důvody odmítnutí návrhu podřadil. To činí předmětné rozhodnutí zcela nepřezkoumatelné.

10. Soud sice v odůvodnění konstatoval, že „podání nesplňuje náležitosti pro tato podání zákonem stanovené a návrh není v souladu s ustanoveními § 18-21 z. v. r.“, ale již dostatečně určitě nespecifikoval, které náležitosti předmětný návrh neobsahuje. A ani že jejich absence je důvodem odmítnutí návrhu. Náležitostmi formulářového návrhu na povolení zápisu jsou přitom dle § 3 vyhlášky č. 323/2013 Sb. tyto: a) označení, že jde o návrh na zápis nebo změnu údajů do rejstříku, b) označení rejstříkového soudu, c) označení navrhovatele, d) označení právnické osoby nebo fyzické osoby - podnikatele, které se zápis týká, a nejde-li o prvozápis, oddíl a číslo vložky spisové značky, pod kterou je osoba vedena, e) údaj o tom, zda se v rámci změny navrhuje zápis nebo výmaz údajů, f) údaje o skutečnostech, které jsou předmětem návrhu na zápis nebo změnu, g) den, ke kterému má být příslušný údaj zapsán, h) seznam příloh a i) datum a podpis navrhovatele. Shrnuto, soud žádnou konkrétní chybějící náležitost formulářového návrhu v odůvodnění neuvedl, nedovodil ani, že právě konkrétně uvedené absentující náležitosti formulářového návrhu byly důvodem odmítnutí návrhu. Vzhledem k nesrozumitelnosti odůvodnění rozhodnutí a absenci myšlenkových úvah soudu ovšem nelze vyloučit ani to, že soud prvního stupně zcela mylně zaměnil a považoval určité obligatorně zapisované skutečnosti do spolkového rejstříku, ohledně nichž požadoval jejich opravu, resp. doplnění výzvou tak, aby byly zcela v souladu s předloženými listinami, za náležitosti formulářového návrhu na povolení zápisu jsou dle § 3 vyhlášky č. 323/2013 Sb., a tudíž v případě jejich nedoplnění (neopravení) ve formulářovém návrhu měl mylně za to, že návrh neobsahuje všechny předepsané náležitosti a je dán důvod odmítnutí návrhu. Jestli takto soud uvažoval, však z odůvodnění rozhodnutí není zřejmé, proto je nepřezkoumatelné. Pro úplnost odvolací soud v obecné rovině poukazuje na to, že v případě zápisu majícího jen deklaratorní povahu, je-li určitá skutečnost doložena předloženými listinami, avšak není úplně/správně navržena k zápisu do příslušného veřejného rejstříku, je soud v takovém případě oprávněn návrh překročit a zapsat „nad návrh“ tyto skutečnosti do příslušného rejstříku (viz § 26 z. ř. s. ve spojení s § 120 z. v. r.).

11. Dále soud v rámci odůvodnění uvedl, že vyzval navrhovatele k předložení listin prokazujících vznik skutečností požadovaných k zápisu změn do spolkového rejstříku, aniž by však jakkoliv tyto listiny konkretizoval a uvedl přitom, že jejich nepředložení bylo důvodem odmítnutí návrhu. První listina zařazená hned za návrhem na zápis změn je souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla spolku a z druhé strany této listiny se nachází zápis „z ustavující schůze spolku“ konané dne 12. 12. 2024, což možná rejstříkový soud přehlédl. Z výzvy rejstříkového soudu ze dne 25. 2. 2025 totiž není vůbec zřejmé, jaký zápis z členské schůze spolku rejstříkový soud požaduje předložit ve vztahu k navrženým údajům a z jakého důvodu, když rozhodné skutečnosti navrhovatel dokládal právě předloženým zápisem „z ustavující schůze spolku“ konané dne 12. 12. 2024. Jinak řečeno ohledně tohoto požadavku rejstříkového soudu nebyla výzva dostatečně návodná, což je vadou, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. To je samo o sobě důvodem pro zrušení předmětného rozhodnutí bez dalšího.

12. Dále bylo v soudem prvního stupně citovaném ustanovení § 86 z. v. r., zvýrazněno písm. d) /dle něhož soud návrh odmítne, pokud je nesrozumitelný nebo neurčitý. Není vůbec zřejmé a soud to v odůvodnění neuvedl, v čem konkrétně by taková nesrozumitelnost a neurčitost měla spočívat, resp. že by byl návrh odmítnut pro jeho nesrozumitelnost a neurčitost. Žádnou nesrozumitelnost či neurčitost návrhu soud v odůvodnění ani náznakem nespecifikoval.

13. A konečně v soudem prvního stupně citovaném ustanovení § 86 z. v. r., bylo zvýrazněno ustanovení písm. a) /dle něhož soud návrh odmítne, pokud byl návrh podán osobou, která k návrhu není oprávněna/, ale z odůvodnění není vůbec zřejmé - když soud nic v tomto ohledu neuvádí, na základě jakých skutečností dospěl k závěru, že návrh byl podán neoprávněnou osobou. Měl-li za to, že návrh podala za navrhovatele - předmětný spolek, neoprávněná osoba, tak se měl pokusit takový nedostatek podmínky řízení předně odstranit (viz § 104 o. s. ř.) a v případě, že se mu to nepodaří, na to reagovat procesně adekvátním způsobem. Dlužno ještě zdůraznit, že pakliže by byl návrh skutečně podán neoprávněnou osobou (myšleno navrhovatelem) a bylo by to zřejmé již z návrhu a doložených listin, potom by nebyl vůbec důvod, aby soud vyzýval k opravě či doplnění takového návrhu apod., protože soud by takový návrh musel odmítnout z důvodu, že navrhovatel nebyl aktivně věcně legitimován k podání takového návrhu. Stran zvýraznění ustanovení § 86 písm. a) z. v. r. nelze vyloučit ani to, že tak soud mohl učinit na základě podání notářky došlého soudu dne 18. 3. 2025, v němž se nachází plná moc ze dne 17. 3. 2025 (č.l. 21), v níž uděluje plnou moc notářce za spolek [tituly před jménem] coby předsedkyně spolku a že soud tím pádem nepovažoval osobu [tituly před jménem] za osobu oprávněnou jednat za navrhovatele před soudem. Soud totiž v odůvodnění „nad rámec“ upozornil na to, že tato plná moc od předsedkyně spolku [tituly před jménem] pro notářku byla doložena s tím, že notářce bylo vyhověno, neboť doložila listiny týkající se oprávnění k nahlížení do spisu. Z logiky věci vyplývá, že měl-li by soud skutečně za to, že předsedkyní spolku je [tituly před jménem], potom by a contrario nemohl považovat za předsedu spolku osobu [tituly před jménem], jenž posuzovaný návrh na zápis změn podal. Takový závěr, aby rozhodnutí bylo přezkoumatelné, by soud musel v odůvodnění rozhodnutí řádně uvést, což neučinil a jak již vyloženo, nebyl by to důvod pro odmítnutí návrhu z důvodu, že jej podala neoprávněná osoba, protože navrhovatelem je spolek. Odůvodnění rozhodnutí však žádné takové úvahy v tomto směru neobsahuje, obsahuje jen zvýrazněný důvod pro odmítnutí návrhu, že návrh byl podán osobou, jež k návrhu nebyla oprávněna (§ 86 písm. a/ z. v. r.) - bez dalšího, což je zcela nedostatečně, aby rozhodnutí mohlo být řádně přezkoumáno.

14. Shrnuto, z hlediska splnění zákonných požadavků na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí je odůvodnění předkládaného usnesení zcela nedostatečné. Všechna popsaná pochybení rejstříkového soudu činí předmětné rozhodnutí nesrozumitelné pro nedostatek konkrétních důvodů, a proto i zcela nepřezkoumatelné. To brání odvolacímu soudu přezkoumat jeho správnost.

15. Z výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. a), b) zrušil usnesení soudu prvního stupně v celém rozsahu a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. mu věc vrátil k dalšímu řízení.

16. Odvolací soud nad rámec tohoto odvolacího řízení ještě poukazuje na to, že se ve spisu nachází podání došlé soudu dne 14. 4. 2025, učiněné [tituly před jménem] (na č.l. 30) /dále též jen „podání L.Š“./, v rámci něhož byla doložena listina „Oznámení“ (č.l. 33), v němž tato [právnická osoba] sděluje, že předmětný spolek je opět činný od konání valné hromady, která proběhla dne 30. 04. 03. Součástí tohoto podání L.Š. je i opis seznamu členů spolku - 7 členů (č.l. 41), jež jsou však zcela rozdílní od členů spolku, kteří jsou uvedeni a podepsáni na listině přítomných, jež byla součástí příloh k posuzovanému návrhu došlému soudu dne 24. 2. 2025. Součástí podání L.Š. je i notářský zápis NZ 81/205 sepsaný dne 4. 4. 2025 (č.l. 44), v němž je uvedeno, že všichni členové spolku jsou: [tituly před jménem], [Anonymizováno], [Anonymizováno],… - celkem je zde uveden výčet 7 členů spolku, dále z notářského zápisu vyplývá, že valná hromada kompletně změnila stanovy s tím, že nejvyšším orgánem spolku je valná hromada a ne členská schůze (jako ve stanovách, jež jsou přílohou návrhu došlého soudu dne 24. 2. 2025). Toto podání v době odvoláním napadeného usnesení soudu prvního stupně nebylo ještě učiněno, nicméně v rámci rozhodování soudu prvního stupně bude muset být zohledněno.

17. Předkládací zpráva bude napříště vypracována a podepsána soudcem a s ohledem na složitost věci o ní rozhodne soudce (viz § 7 zákona č. 128/2008 Sb.).