o určení, že nelze přihlížet k hlasům akcionářů účastnice 1) a o určení, že dne 28. 8. 2020 bylo přijato usnesení valné hromady účastnice 1), o odvolání všech účastníků proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 8. prosince 2021, č. j. 34 Cm 156/2020 - 375,

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví označeným usnesením rozhodl tak, že při hlasování k bodu č. 2 pořadu jednání valné hromady účastníka řízení 1) konané dne 28. 8. 2020 od 13:00 o rozhodnutí o rozdělení zisku účastníka řízení 1) za rok 2019 dle návrhu navrhovatele se nepřihlíží k 4.452 hlasům účastníka řízení 2), 4.269 hlasům účastníka řízení 3) a 15.000 hlasů účastníka řízení 4/ (výrok I.), že při hlasování k bodu č. 2 pořadu jednání valné hromady účastníka řízení 1) konané dne 28. 8. 2020 od 13:00 o rozhodnutí o rozdělení zisku účastníka řízení 1) za rok 2019 dle návrhu navrhovatele přijala uvedená valná hromada usnesení ve znění „Valná hromada schvaluje rozdělení vykázaného hospodářského výsledku po zdanění za účetní období roku 2019, tj. částku ve výši celkem 2.074.158,03 Kč, tak, že se mezi akcionáře Společnosti rozděluje částka ve výši 1.659.326,42 Kč a částka ve výši 414.831,61 Kč se převádí do rezervního fondu Společnosti.“ (výrok II.), a že účastníci řízení 1) až 4) jsou povinni rovným dílem nahradit navrhovateli k rukám jeho právního zástupce náklady řízení ve výši 48.964,63 Kč, do tří dnů od právní moci usnesení (výrok III.).

2. Soud prvního stupně předně učinil závěr, že navrhovatel je věcně legitimován k podání tohoto návrhu, neboť splňuje podmínku § 428 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále i jen „ZOK“), když je akcionářem účastníka 1) a konkrétně vlastní 20.809 ks kmenových akcií emitovaných účastníkem řízení 1) o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000 Kč. Právní zájem na rozhodnutí o nepřihlížení k hlasům některých akcionářů účastníka 1) je dán jeho akcionářskou účastí na účastníkovi 1) a v návaznosti na toto rozhodnutí může navrhovateli vzniknout nárok na výplatu podílu na zisku účastníka 1). Návrh byl podán dne 30. 11. 2020 tedy v tříměsíční zákonné lhůtě dle § 212 odst. 2 o. z. Účastníci 1) – 4) jsou pak věcně pasivně legitimováni v tomto řízení podle § 6 odst. 1 ZZŘS, neboť o jejich povinnostech a právech má být v tomto řízení jednáno.

3. Soud prvního stupně v usnesení vycházel z nesporných tvrzení účastníků, která vzal po provedeném dokazování za zjištěné, že:

- v pozvánce na valnou hromadu účastníka 1) svolané na den 18. 6. 2020 byl navržen k bodu 7 návrh usnesení o rozdělení hospodářského výsledku mimo jiné i na dividendy ve výši 450 910 Kč i to, že na valné hromadě účastníka 1) konané dne 18. 6. 2020 byla schválen účetní závěrka za rok 2019, nebylo ale rozhodnuto o vypořádání hospodářského výsledku účastníka 1) za rok 2019 a bylo rozhodnuto, že bod 7 pořadu bude přesunut na další valnou hromadu účastníka 1).,

- valná hromada účastníka 1) konaná dne 28. 8. 2020, byla svolána na žádost navrhovatele, coby kvalifikovaného akcionáře (dále jen „valná hromada“), který navrhl přijetí usnesení: „Valná hromada schvaluje rozdělení vykázaného hospodářského výsledku po zdanění za účetní období roku 2019, tj. částku ve výši celkem 2.074.158,03 Kč, tak, že se mezi akcionáře Společnosti rozděluje částka ve výši 1.659.326,42 Kč a částka ve výši 414.831,61 Kč se převádí do rezervního fondu Společnosti.“1 (dále jen „Usnesení“). To odůvodnil tím, že účastník řízení 1) je dlouhodobě, po řadu let ziskový, dlouhodobě disponuje absolutně nevyužitými desítkami milionů Kč na svých účtech, prakticky nulovými závazky, a i přes to nerozděluje mezi své akcionáře protiprávně podíl na zisku.,

- valná hromada návrh navrhovatele projednala, pro přijetí návrhu byl pouze navrhovatel svými hlasy v počtu 20.809 a zbylí akcionáři, kteří se účastnili valné hromady, se hlasování zdrželi s počtem hlasů 24.134. Účastníci řízení 2) až 4) disponovali celkem 23.721 hlasy, z toho účastník řízení 2) 4.452 hlasy, účastník řízení 3) 4.269 hlasy a účastník řízení 4) 15.000 hlasy. V případě nepřihlédnutí k těmto hlasům by byl výsledek hlasování o navrhovatelem navržené usnesení následující: - pro 20.809 hlasů; - zdrželo se 413 hlasů; a usnesení by bylo přijato.,

- účastník 1) v letech 2009-2019 dosahoval hospodářských výsledků a měl na účtech společnosti částky (viz tabulka pod bodem III. odst. 26 návrhu, respektive bod 23 odůvodnění tohoto usnesení)., - je evidování nerozdělený zisku účastníka 1) k datu 31. 12. 2019 ve výši zhruba 14 mil. Kč a ztrátě nepřesahující 5 mil. Kč,

- účastníci 2) a 3) byli dlouholetí členové představenstva účastníka 1) a nyní jsou členy dozorčí rady účastníka 1). Společníky účastníka 4) jsou účastníci 2) a 3) a účastník 2) je současně jednatel účastníka 4).,

- účastník 1) do roku 2004 ve výročních zprávách uváděl jako ovládající osobu účastníka 4). Později již ve výročních zprávách toto neuvádí.,

- představenstvo účastníka 1) i v letech 2017 – 2020 vždy navrhovalo na pořad valné hromady přijetí usnesení o schválení výplaty dividend z nerozděleného zisku mezi akcionáře. Podle těchto návrhů nikdy nebyla navržená usnesením přijata.,

- soud musel pak dát za pravdu navrhovateli i v tom, že pokud došlo k tvrzené „účetní optimalizaci“ účastníka 4), zřejmě prodejem podstatného balíku akcií účastníka 1) třetí osobě, což by se nepochybně zobrazilo ve výši finančního majetku účastníka 4), pak s tímto balíkem akcií původně vlastněných účastníkem 4) musel vykonávat práva akcionáře účastníka 1) někdo z dalších akcionářů. Tímto akcionářem podle tvrzení navrhovatele musí být [tituly před jménem] [adresa], který se vydává za akcionáře účastníka 1), je evidován v seznamu akcionářů, vykonává hlasovací práva spojená s akciemi a pomáhá tak zastřít ovládání účastníka 1) účastníkem 4).,

- účastník 4) je dlouhodobě ziskový jeho obchodní marže od roku 2008 do roku 2017 za prodej zboží činí jednotky milionů korun českých.

4. Soud prvního stupně dále mimo jiné zjistil, že [tituly před jménem] [Anonymizováno], je akcionářem účastníka 1) od roku 2004-2005 a vlastní 29 100 kusů akcií. Od roku 2010 do roku 2019 se účastnil valných hromad účastníka 1), ale nezjistil, že na těchto valných hromadách hlasuje ve shodě s účastníky 1) – 4).

5. Soud prvního stupně učinil závěr, že žaloba je v celém rozsahu důvodná. V řízení bylo prokázáno, že valné hromady účastníka 1) konané 28. 8. 2020 se účastnili akcionáři s počtem hlasů 21 222, což činí 31,46 % všech relevantních hlasů účastníka 1). S odkazem na ust. § 412 odst. 1 ZOK proto byl valná hromada účastníka 1) usnášeníschopná. Soud prvního stupně vyšel z toho, že sdílí názor navrhovatele, že účastníci 2) až 4) se bez důležitého důvodu zdrželi hlasování o návrhu navrhovatele pro přijetí usnesení popsaném ve výroku II tohoto usnesení, když pro své postavení v orgánech účastníka 1) a účastníka 4) sledují výkonem svých hlasovacích práv pouze svoje cíle a zachování dlouhodobé a pro účastníka 4) prospěšné spolupráce s účastníkem 1), v rozporu se zájmem celku, respektive k újmě ostatních akcionářů účastníka 1) i jeho samotného.

6. Uvedené odůvodnil tím, že, účastníkům 2) až 4) při zdržení se hlasování o návrhu navrhovatele, zejména s odkazem na členství účastníků 2) a 3) v dozorčí radě účastníka 1) muselo být nepochybně známo, že účastník 1) má finanční prostředky za účetní období 2019 na účtu ve výši 20.933.000 Kč a jeho hospodářský výsledek činí 2.074.000 Kč, respektive podle účetní závěrky k 31. 12. 2019 eviduje nerozdělený zisk ve výši 14 milionu korun českých. Účastníka 1) se opětovně brání výplatě dividend poukazem na ekonomickou situaci účastníka 1), nutnost budoucích investic, povinností část zisku převést do různých fondů a i poukazem na rozhodnutí většiny akcionářů ponechat dosažený zisk k dispozici společnosti pro další období k jejímu rozvoji. Obranu všech účastníků v tomto směru považuje za zcela nedůvodnou a účelovou. A přestože v řízení nebylo najisto postaveno, zda účastník 4) je stále ovládající osobou účastníka 1), nebo zda někteří z účastníků (akcionáři účastníka 1) při hlasování jednali ve shodě, je i soud přesvědčen, že účastníci 2) až 4) při hlasování zneužili většiny hlasovacích práv k újmě celku. Tito účastníci, stejně jako v předchozích obdobích, vždy hlasují ve shodě o přijetí usnesení o schválení účetních závěrek a nerozdělení ani části zisku na dividendy akcionářům. Nevýhodnou spolupráci mezi účastníkem 1) a účastníkem 4) navrhovatel dlouhodobě napadá a nedostává se mu žádných informací, zda tato spolupráce je přínosná zejména pro podnikání účastníka 1). Účastník 1) v neposlední řadě obhajuje nerozdělení zisku, ani částečně, na dividendu akcionářům i poukazem na nutnost inovace výrobních prostředků a nástrojů pro výrobu součástek automobilového průmyslu, když tyto součástky prostřednictvím účastníka 4) jsou distribuovány smluvnímu partnerovi (což soudu známo z jeho úřední činnosti, resp. ze souběžného soudního řízení mezi účastníky).

7. Poté soud prvního stupně věc právně posoudil tak, že nepřijetím návrhu usnesení, které počítá s výplatou alespoň části zisku pro akcionáře, došlo k porušení zákona ze strany účastníků a závažnému zásahu do práv navrhovatele i dalších akcionářů na podíl na zisku podle § 348 odst. 1 ve spojení s § 34 odst. 1 ZOK. Navrhovatel nepochybně nevstupoval svoji majetkovou účastí do společnosti účastníka jen a právě proto, aby pomáhal společnosti (účastníkovi 1) plnit zamýšlený účel, ale i proto, že účast na podnikání účastníka 1) chápal jako investici a v případě dosažení zisku důvodně předpokládal, že se na něm bude i poměrně podílet. Právo na podíl na zisku přitom patří mezi základní práva akcionáře (viz např. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3059/2011). Současně odkázal na závěr Nejvyššího soudu přijatý v jeho usnesení sp. zn. 29 Cdo 3059/2011. Nakonec je i dle názoru soudu prvního stupně výkon akcionářských práv účastníků 2) - 4) s ohledem na dlouhodobé upírání práva akcionářů na výplatu dividendy v rozporu s dobrými mravy s odkazem na komentářovou literaturu k § 348 odst. 1 ve vazbě na § 34 odst. 1 větu druhou ZOK. A soud prvního stupně uzavřel, že nepřijetím navrženého usnesení navrhovatele, bylo sice naplněno ustanovení § 511 ZOK, s ohledem ale na výkon hlasovacích práv akcionářů účastníka 1), zejména účastníků 2) - 4), a to z důvodů popsaných výše, došlo ale nepochybně ke zneužití hlasovacích práv těchto akcionářů (§ 212 zák. č. 89/2012 Sb. občanský zákoník, dále i jen „o. z.“) a takovéto zneužití nepožívá právní ochrany (§ 8 o. z.), pročež návrhu ve výroku I v celém rozsahu vyhověl. A výrokem II vyhověl i návrhu navrhovatele s odkazem na ust. § 212 odst. 2 o. z. a § 412 odst. 2 ZOK a s ohledem k počtu hlasů navrhovatele (20 809), který hlasoval pro přijetí usnesení valné hromady účastníka 1), počtu hlasů akcionářů, kteří se zdrželi hlasování o tomto usnesení valné hromady (24 134), respektive v případě účastníků 2) - 4) a nepřihlédnutím k jejich hlasům, se zdrželo hlasování 413 hlasů, pak bylo navrženém usnesení valné hromady schváleno (§ 415 ZOK i čl. 14 odst. 3 stanov účastníka 1). Výrok o náhradě nákladů řízení odůvodnil ust. § 142 odst. 1 o. s. ř., přičemž určil, že celková výše nákladů řízení navrhovatele činí 48.964,63 Kč s tím, že účastníci 1) - 4) jsou povinní rovným dílem ji nahradit navrhovateli, k rukám jeho advokáta v zákonné lhůtě (§ 149 odst. 1, § 160 odst. 1 o. s. ř.).

8. Proti usnesení soudu prvního stupně se včas odvolal účastník 1), který namítal, že soud prvního stupně na základě provedených důkazů dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním a jeho rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení. V této věci je třeba zdůraznit, že otázka ochrany akcionáře v případě, že nedojde k vyplacení podílu na zisku, není jedinou otázkou, kterou by měl soud hodnotit při právním posouzení věci a z tohoto pohledu není namístě, že by soud měl takový zájem akcionáře upřednostnit před ostatními zákonnými hledisky. Odvolatel je přesvědčen, že návrh důvodný není a podstatou tvrzení navrhovatele jsou do jisté míry „domněnky“. Skutečnost, že účastník 1) tvoří finanční rezervy, nelze považovat za zájem, který by bylo možné sankcionovat tak, že je porušena rozdělování zisku akcionářům. Z tohoto pohledu nelze ani hodnotit skutečnost, že účastníci 2) – 4) se zdrželi hlasování o návrhu jako účelové nebo negativní. Účastníci 2) a 4) mají za to, že o rozdělení zisku by prioritně měla rozhodovat valná hromada účastník 1) nikoliv soud. K tomu je třeba upozornit na to, že navrhovatel je minoritní akcionář, a že i žalovaní 2) – 4) jsou minoritními akcionáři, a že jejich podíl v součtu s podílem navrhovatele činí pouze 48,8% podílu základního kapitálu. Skutečnost, že zákonná úprava umožňuje zdržet se hlasování, nelze vykládat k tíži účastníků 2) – 4), když jak uvedl soud prvního stupně, v řízení nebylo prokázáno, že by některý z nich byl ovládající osobou účastníka 1), nebo že by při hlasování o rozdělení zisku jednali ve shodě, a tak zneužili většiny hlasovacích práv k újmě celku. V průběhu řízení nebyl proveden ani jediný důkaz, který by tomu mohl svědčit. Samotné hlasování při absenci dalších okolností nezakládá zneužití, nýbrž využití práva, jež zákon přiznává každému akcionáři (usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3524/2017). Odvolatel zdůraznil, že nevyplacením dividend nemohlo dojít fakticky k poškození akcionářů, neboť se zvýšila hodnota základního kapitálu akciové společnosti. Pokud jde o náklady řízení má za to, že není žádný důvod, aby byl uznán povinným společně a nerozdílně s ostatními účastníky k jejich náhradě navrhovateli, neboť se čistě jedná o spor akcionářů, zda dividendy budou vyplaceny, do čehož účastník 1) nemohl ingerovat. Odvolatel navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se návrh navrhovatele zamítá, a že navrhovatel je povinen nahradit účastníku 1) náhradu nákladů řízení.

9. Proti usnesení soudu prvního stupně se včas odvolali i účastníci 2) – 4), kteří namítali, že se soud prvního stupně nevypořádal s tvrzeními účastníků a prokázanými skutečnostmi, které jsou dle nich rozhodující pro posouzení věci, což dále obsáhle rozvedli. Mimo jiné namítali, že soud prvního stupně se nijak nevypořádal s kontroverzním jednáním navrhovatele namítaným v jejich vyjádření ze dne 27. ledna 2021, tj. s jeho jednáním a postupem na valné hromadě účastníka 1) konané dne 18. června 2020. Dále, že pokud by se nepřihlíželo k hlasům účastníků 2) – 4) na valné hromadě, nemohl by být návrh navrhovatele projednán, popř. ani potřebnou většinou schválen, když navrhovatel disponoval pouze 20 809 hlasy tj. 46,30% skutečně přítomných akcionářů. A aplikoval-li soud prvního stupně na danou věc závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. února 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011, pak opomenul, že navrhovatel i účastníci jsou minoritní akcionáři účastníka 1). Účastníci dlouhodobě disponují 23 721 hlasy tj. 26,02 podílu na základním kapitálu účastníka 1), a nelze v jejich hlasování spatřovat zneužití většiny hlasů ani hlasovacích práv. Ani soud prvního stupně ve svém odůvodnění (odst. 86 usnesení) nespecifikuje, v čem konkrétně došlo ke zneužití hlasovacích práv zejména u účastníků, a to tím spíše, že stejným způsobem hlasovalo dalších 413 hlasů šesti přítomných akcionářů a tito nejsou předmětem návrhu ani odsuzujícího hodnocení soudu. Odůvodnění výroku I soudem prvního stupně je nepřezkoumatelné, neboť jím odkazované ust. § 511 ZOK se týká nesouvisejícího zvýšení základního kapitálu společnosti a pokud označuje zdržení se hlasování účastníky 2) – 4) za nepochybně zneužití hlasovacích práv neuvádí k tomu, jakými úvahami byl soud veden. K odůvodnění výroku II se vyjádřili stejně jako účastník 1) ve svém odvolání, že v případě nepřihlížení k jejich hlasům by nebyla valná hromada usnášeníschopná. Odvolatelé navrhli, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že se návrh zamítá, a navrhovatel je povinen nahradit účastníkům náklady řízení.

10. K odvolání účastníků se vyjádřil navrhovatel tak, že v řízení bylo prokázáno, že účastník 1) dlouhodobě nerozděluje zisk, navrhovatel na valných hromadách upozorňoval na protiprávnost nerozdělování zisku, přesto účastník 1) neodůvodňuje návrhy na zadržování zisku, účastníci 2) – 4) hlasují dlouhodobě tak, aby byl v účastníku 1) zadržován zisk, účastník 1) má nezbytnou hotovost na účtech, aby mohl alespoň v naprosto minimální míře rozdělit zisk, proto soud prvního stupně dospěl k správnému závěru, že předmětné usnesení bylo na valné hromadě přijato platně. Účastníci 2) – 4) disponují 48% podílem na všech akcií účastníka 1), v této pozici jasně určují další směřování účastníka 1) a lze je považovat za osoby jednající ve shodě a jsou bezpochyby osobami jednajícími ve shodě vzhledem k jejich faktickému dlouhodobému propojení. V této věci je však klíčové to, že uvedení po řadu let jednají důsledně a zjevně úmyslně tak, aby účastník 1) nerozděloval podíl na zisku, a aby bylo jeho akcionářům upíráno právo na rovný a spravedlivý podíl na zisku. Nesporná skutečnost, že účastníci 2) – 4) dlouhodobě proaktivně brání rozdělení zisku, pak bez dalšího znamená, že zneužívají svá hlasovací práva, neboť vědomě jednají ve prospěch neaprobovaného cíle. Zasahují tak do práv akcionářů a zjevně jednají k újmě celku. Odvolatelé účelově rozporují usnášeníschopnost valné hromady, čímž ale ignorují ust. § 412 odst. 2 ZOK. V důsledku jednání účastníků 2) – 4) nenesou akcie žádné výnosy, jsou hrubě devalvovány a představují prakticky pouhé holé vlastnictví. Naopak na výsledcích účastníka 1) zhusta parazitují účastníci 2) – 4) jak navrhovatel popsal a doložil. Dle navrhovatele je napadené usnesení soudu prvního stupně správné, a proto navrhuje, aby je odvolací soud potvrdil a přiznal mu náhradu nákladů odvolacího řízení.

11. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], a bez nařízení jednání [§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.] dospěl k závěru, že odvolání účastníků je důvodné.

12. Protože valná hromada společnosti se konala dne 28. 8. 2020, posuzoval odvolací soud tuto věc dle zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (i jen „ZOK“) ve znění účinném do 31. 12. 2020.

13. Podle ust. § 157 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.

14. Ústavní soud ve svém nálezu ze dne 27. 4. 1999 sp. zn. II.ÚS 94/98 (veřejnosti dostupný www.nalus.usoud.cz) přijal mimo jiné tyto závěry:

„Paragraf 132 občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř.") uvádí, že důkazy hodnotí soud podle své úvahy, a to každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti, přitom pečlivě přihlíží ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci. Tyto úvahy se pak vyjádří v odůvodnění rozsudku postupem, který stanoví § 157 odst. 2 a 3 o. s. ř. Dle tohoto ustanovení v odůvodnění rozsudku uvede soud podstatný obsah přednesů, stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, a posoudí zjištěný skutkový stav podle příslušných ustanovení, jichž použil. V zájmu výchovného působení rozsudku dbá soud o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé a zabývalo se i příčinami sporu. V rozporu s § 157 odst. 2 o.s.ř. je tzv. souborné zjištění, stejně jako to, když v odůvodnění se reprodukují jednotlivé důkazy, i protichůdné, aniž je zaujato stanovisko, co soud skutečně zjišťuje. Takové rozsudky jsou prakticky nepřezkoumatelné.“

15. Podle ust. § 212 odst. 2 o. z. zneužije-li člen soukromé korporace hlasovací právo k újmě celku, rozhodne soud na návrh toho, kdo prokáže právní zájem, že k hlasu tohoto člena nelze pro určitý případ přihlížet. Toto právo zaniká, pokud není podán do tří měsíců ode dne, kdy k zneužití hlasu došlo.

16. Podle ust. § 34 odst. 1 ZOK podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené nejvyšším orgánem obchodní korporace. Lze jej rozdělit pouze mezi společníky, ledaže společenská smlouva určí jinak.

17. Podle ust. § 348 odst. 1 ZOK akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Neurčí-li stanovy ve vztahu k určitému druhu akcií jinak, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty akcií vlastněných akcionářem k základnímu kapitálu.

18. Odvolací soud se nejprve zabýval usnesením soudu prvního stupně, vymezeném v jeho výroku I.:

K námitkám odvolatelů ohledně závěrů soudu prvního stupně o protestech navrhovatele vznesených na předmětné valné hromadě, odvolací soud shledal v této části napadené usnesení nepřezkoumatelným. Soud prvního stupně svá zjištění z protestů učiněná sice zhodnotil a zařadil do odst. 46 napadeného usnesení, tj. za jeho závěr, že navrhovatel je ve věci aktivně věcně legitimován, ale nijak nevysvětlil, jaký má tato jím zjištěná skutečnost pro věc význam z pohledu aktivní věcné legitimace ve smyslu § 212 odst. 2 o. z.

19. Z odůvodnění napadeného usnesení soudu prvního pak plyne, že soud prvního stupně v řízení provedl množství důkazů, z nichž učinil řadu jednotlivých zjištění (odst. 46, 50-55, 57, 58-64, 66, 67, 71, 74, 75 napadeného usnesení), poté bez dalšího učinil závěr, že žaloba je důvodná (odst. 76 napadeného usnesení), odcitoval hmotněprávní ustanovení (odst. 78 – 80 napadeného usnesení) a měl za prokázané, že valná hromada účastníka 1) byla usnášeníschopná (odst. 81 napadeného usnesení). Poté učinil skutkový závěr, který je jak uvedl shodný s názorem navrhovatele, že: „Účastníci 2) až 4) se bez důležitého důvodu zdrželi hlasování o návrhu navrhovatele pro přijetí usnesení popsaném ve výroku II. usnesení, když pro své postavení v orgánech účastníka 1) a účastníka 4) sledují výkonem svých hlasovacích práv pouze svoje cíle a zachování dlouhodobé a pro účastníka 4) prospěšné spolupráce s účastníkem 1), v rozporu se zájmem celku, respektive k újmě ostatních akcionářů účastníka 1) i jeho samotného. K tomu jej vedla jeho zjištění a úvahy, že účastník 1) je dlouhodobě prosperující společností, že účastník 1) má finanční prostředky za účetní období 2019 na účtu ve výši 20.933.000 Kč a jeho hospodářský výsledek činí 2.074.000 Kč, respektive podle účetní závěrky k 31. 12. 2019 eviduje nerozdělený zisk ve výši 14 milionu korun českých, o čemž účastníci 2) a 3) vzhledem k svému postavení v orgánech museli vědět, a že z dosaženého zisku účastník 1) dlouhodobě nevyplácí ani část na dividendu akcionářům. A přestože v řízení nebylo najisto postaveno, zda účastník 4) je stále ovládající osobou účastníka 1), nebo zda někteří z účastníků (akcionáři účastníka 1) při hlasování jednali ve shodě, je i soud přesvědčen, že účastníci 2) až 4) při hlasování zneužili většiny hlasovacích práv k újmě celku. Tito účastníci, stejně jako v předchozích obdobích, vždy hlasují ve shodě o přijetí usnesení o schválení účetních závěrek a nerozdělení ani části zisku na dividendy akcionářům.

20. Odvolací soud dospěl k závěru, že napadené usnesení je v rozporu s ust. § 157 odst. 2 o. s. ř., a to z následujících důvodů:

Soud prvního stupně v napadeném usnesení (odst. 82 napadeného usnesení) nehodnotil jím provedené důkazy v jejich vzájemných souvislostech (§ 132 o. s. ř.), neuvedl o které jím provedené důkazy, opřel svá skutková zjištění, potažmo svůj skutkový závěr, a o které nikoliv. A ani nijak nevyložil, proč je pro tuto věc rozhodnou skutečností z hlediska ust. § 212 odst. 2 o. z., že společnost (účastník 1) neměla důležitý důvod pro nevyplacení zisku, potažmo že účastníci 2) - 4) neměli důležitý důvod zdržet se hlasování o předmětném návrhu navrhovatele (akcionáře) na rozdělení zisku účastníka 1). Pokud soud prvního tento svůj závěr podporoval závěrem usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. února 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011, který pro tuto věc označil za přiléhavý, bylo na něm, aby vysvětlil, proč jej lze aplikovat na tuto věc, když tam Nejvyšší soud, a to v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, tj. v řízení ve kterém je usnesení valné hromady materiálně přezkoumáváno, řešil otázku „důležitých důvodů“, které musí obsahovat návrh představenstva na nerozdělení zisku mezi akcionáře, předkládaný valné hromadě k rozhodnutí.

21. Odůvodnění napadeného usnesení dále v témže odstavci 82 nejenom, že postrádá soudem prvního stupně zjištěné skutečnosti, jež by odůvodňovaly jeho závěr, že předmětným výkonem svých hlasovacích práv sledují účastníci 2) - 4) své cíle, tj. jaké konkrétně své cíle sledují, ale postrádá i odůvodnění toho, proč je toto jejich jednání, potažmo „jejich cíle“, v rozporu se zájmem celku, soudem zřejmě míněno se zájmy všech akcionářů, přičemž nijak ve vztahu k tomu nehodnotil ani své zjištění, že to nebyli pouze účastníci 2) – 4), kteří se na předmětné valné hromadě hlasování o bodu 2 zdrželi (viz odst. 55 napadeného usnesení). Soud prvního stupně pak ani dostatečně neodůvodnil proč obranu účastníků, a to všech, považuje za účelovou, když přitom vycházel pouze ze svého závěru o tvrzení účastníka 1) o důvodech, pro které nedocházelo k vyplácení dividend, ačkoliv dosahoval zisk (ekonomické situace, nutnosti budoucích investic, povinnosti převést zisk do různých fondů a i na rozhodnutí valné hromady o nerozdělení zisku mezi akcionáře), které bez toho, že by se jimi jakkoliv zabýval, označil pro nevyplácení dividend za zástupné.

22. Pokud jde o závěr soudu prvního stupně, že je přesvědčen, že účastníci 2) až 4) při hlasování zneužili většiny hlasovacích práv k újmě celku, protože tito účastníci, stejně jako v předchozích obdobích, vždy hlasují ve shodě o přijetí usnesení o schválení účetních závěrek a nerozdělení ani části zisku na dividendy akcionářům, tak ten je v rozporu s jeho závěrem, že v řízení nebylo najisto postaveno, zda účastník 4) je stále ovládající osobou účastníka 1), nebo zda někteří z účastníků (akcionáři účastníka 1) při hlasování jednali ve shodě, nadto i tyto jeho rozporuplné závěry postrádají o jaká svá konkrétní zjištění je opírá, a jak je právně posoudil (viz odst. 82 napadeného usnesení).

23. Dle odvolacího soudu tak z celého odůvodnění skutkových a právních závěrů soudu prvního stupně (odst. 82 – 85 napadeného usnesení), které nadto postrádají náležité odůvodnění, je zřejmé, že samotný případ soud prvního stupně náležitě ve smyslu ust. § 212 odst. 2 o. z. neposuzoval, neboť se dostatečně nezabýval tím, zda výkonem hlasovacích práv účastníků 2) – 4) bylo či nebylo prosazeno rozhodnutí, které tyto zneužívající akcionáře zvýhodní na úkor ostatních akcionářů nebo společnosti, což je dle uvedeného zákonného ustanovení pro tuto věc rozhodné. Z tohoto pohledu se pak nezabýval ani konkrétní obranou účastníků.

24. V souvislosti s tím lze přisvědčit odvolatelům, že k rozhodnutí o zneužití hlasovacích práv v tomto případě, kdy se žalovaní 2) – 4), a to vedle dalších akcionářů, zdrželi výkonu svých hlasovacích práv při hlasování o návrhu akcionáře (navrhovatele) na rozdělení zisku, je závěr soudu prvního stupně, že tím bez dalšího byla porušena základní práva dalších akcionářů na podíl na zisku, zcela nedostatečný. Neboť pouze ze samotného způsobu výkonu hlasovacího práva akcionáře, kterým projevil svoji svobodnou vůli, a jež je rovněž jeho základním právem, nelze bez dalšího usuzovat, že tím bylo porušeno základní právo dalších akcionářů na podíl na zisku. Vzhledem k odůvodnění aplikace ust. § 348 odst. 1 ZOK ve spojení s ust. § 34 odst. 1 ZOK soudem prvního stupně (odst. 83 napadeného usnesení), je nutno připomenout, že právo na podíl na zisku nevzniká akcionáři automaticky současně s nabytím podílu ve společnosti, ale pouze tehdy, když valná hromada za podmínek stanovených v § 34 a 350 ZOK o rozdělení zisku mezi akcionáře rozhodne.

25. Odvolací soud ze všech výše uvedených důvodů uzavírá, že napadené usnesení soudu prvního stupně vymezené jeho výrokem I., postrádá ve smyslu ust. § 157 odst. 2 o. s. ř. dostatečné a srozumitelné odůvodnění, přičemž tento jeho nedostatek je na újmu uplatnění práv odvolatelů, což je činí odvolacím soudem v této části nepřezkoumatelným (§ 219a odst. 1 písm. b/ o. s. ř.).

26. Tento závěr dopadá i na napadené usnesení soudu prvního stupně vymezené jeho výrokem II, neboť rozhodnutí soudu prvního stupně o tom, že původně nepřijaté rozhodnutí předmětné valné hromady „obživlo“, a že se na ně pohlíží, jako platně přijaté, je závislé na rozhodnutí o výroku I, že se k hlasům akcionářů 2) – 4) nepřihlíží, a to nejenom z hlediska požadované většiny (viz odst. 87 napadeného usnesení), ale i z hlediska usnášeníschopnosti. K tomu je nutno z komentářové literatury uvést, že: Zabrání-li určitý akcionář přijetí rozhodnutí, jež je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou či dobrými mravy, a vyjde-li tato skutečnost najevo v řízení podle § 212 odst. 2 ObčZ, nebude obvykle možné dovodit, že akcionář zneužil hlasovací právo;“ (viz Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2017, 759 s.).

27. Ze všech shora popsaných důvodů odvolací soud usnesení soudu prvního stupně dle ust. § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení dle ust. § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.

28. V novém řízení, ve kterém je soud prvního stupně vázán výše uvedenými právními názory odvolacího soudu (§ 226 odst. 1 o. s. ř.), se soud prvního stupně neopomene vypořádat i s námitkami odvolatelů a rozhodne i o náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení (§ 224 odst. 3 o. s. ř.).