o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 16. 1. 2020, k odvolání navrhovatelek proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22. září 2021, č. j. 79 Cm 67/2020-25

1. Návrhem doručeným soudu dne 16. 4. 2020 se navrhovatelka a) domáhala vůči společnosti [Jméno advokáta]., IČO [IČO advokáta], sídlem [Adresa advokáta] (dále též jen „Společnost“) vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti ze dne 16. 1. 2020, o odvolání stávajících jednatelů a jmenování jednatele [Anonymizováno]. Návrh odůvodnila navrhovatelka tím, že dle jejího názoru nemožnost seznámit se s osobou, jež je navrhována ke zvolení jednatelem Společnosti, je zásadním zásahem do jejích práv minoritního společníka. Nově zvolený jednatel se do dnešního dne navrhovatelce a) neozval, navrhovatelka neví, kde a kdy je pan [Anonymizováno] k zastižení, jeho adresu, telefonní číslo [tel. číslo] e-mailovou adresu. Co víc, pro navrhovatelku je zřejmé, že se jí nový jednatel sám neozve a s největší pravděpodobností se o jeho existenci dozví, až učiní jménem Společnosti další úkony, jež mu nařídí většinový společník, které pravděpodobně Společnost zruinují. Ustanovení § 184 odst. 4 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), platí podle názoru navrhovatelky a) obdobně ve vztahu k jednateli novému, který se stává jednatelem bezprostředně po jeho zvolení. Neúčast na valné hromadě dnes již odvolaných jednatelů znemožnilo navrhovatelce a) projednat otázky související s účetní závěrkou pro rok 2018, když tyto výhrady neměla navrhovatelka a) komu adresovat. Neúčast na valné hromadě [Anonymizováno] porušuje právo navrhovatelky a), která, jak již bylo uvedeno, neměla možnost seznámit se s osobou, která je navrhována jako „správce“ jejího majetku. Nepřiznání tohoto práva menšinovému společníkovi degraduje postavení menšinového společníka, neguje smysl valných hromad ve většinově ovládaných společnostech. Proti usnesení o volbě [Anonymizováno] jednatelem Společnosti podala navrhovatelka a) protest.

2. Navrhovatelka b) v návrhu na zahájení řízení podaném společně s navrhovatelkou a) navrhla vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady Společnosti ze dne 16. 1. 2020. Namítla, s odvoláním na ustanovení § 184 odst. 1 a 2 ZOK, že jí nikdy nebyla doručena pozvánka na předmětnou valnou hromadu. Dle § 184 odst. 2 ZOK se pozvánka na valnou hromadu doručuje na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků. Pozvánka na předmětnou valnou hromadu tedy měla být doručena na adresu [Anonymizováno], avšak dle přesvědčení navrhovatelky b) nebylo takto nikdy učiněno. Nedoručením pozvánky navrhovatelce b) došlo ke zkrácení jejich práv, když se uvedené valné hromady nemohla účastnit a vykonat svá práva jakožto společník. Uvedená skutečnost je tak důvodem neplatnosti usnesení přijatých na valné hromadě dne 16. 1. 2020.

3. Obě navrhovatelky uvedly, že jsou společnice Společnosti, každá z 10 % podílem.

4. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých na valné hromadě Společnosti konané dne 16. 1. 2020 zamítl. Ve výroku II. uložil navrhovatelkám povinnost zaplatit Společnosti na náhradě nákladů řízení 12 342 Kč k rukám jejího advokáta [tituly před jménem] [Anonymizováno], a to do tří dnů od právní moci usnesení. Po provedeném dokazování učinil prvostupňový soud skutkový závěr, že valná hromada Společnosti se konala dne 16. 1. 2020, přičemž návrh na vyslovení neplatnosti usnesení na ni přijatých byl navrhovatelkami, které jsou společnicemi Společnosti (§ 191 ZOK), podán dne 16. 4. 2020, tedy poslední den lhůty a tudíž včas v souladu s § 259 o. z. Navrhovatelka b) se domáhala vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých na napadené valné hromadě, a to z důvodu, že na valnou hromadu nebyla pozvána. Toto tvrzení však bylo vyvráceno nejen dodejkou a webovými stránkami [právnická osoba]. k informaci o sledování zásilek, ale i samotnou navrhovatelkou b), když tato poslala spolu s navrhovatelkou a) dopis Společnosti a též advokátní kanceláři a advokátce [tituly před jménem] [Anonymizováno], datovaný dnem 9. 1. 2020, v němž se mimo jiné obě zajímaly o přítomnost jednatelky na valné hromadě a kandidáta na funkci nového jednatele, aby mohly posoudit jeho vhodnost. Z uvedeného zcela jasně vyplývá, že navrhovatelka b) o svolání valné hromady věděla. To, že si zásilku obsahující pozvánku nevyzvedla a že se valné hromady nezúčastnila, nemůže jít k tíži účastnice. V tomto případě je její návrh bezdůvodný a je na místě jej zamítnout. Co se týče neplatnosti usnesení, které napadá navrhovatelka a), tedy odvolání a volbu jednatele Společnosti, navrhovatelka a) podala proti volbě (nikoliv proti odvolání) jednatele protest týkající se neznalosti osoby navrženého kandidáta, jeho způsobilosti spravovat majetek Společnosti, absence bližší informace od majoritního společníka a konzultace, když má za to, že tento člověk v České republice nepobývá, její právní řád nezná, zkušenosti s podnikáním nemá, což považuje za odporující zájmům Společnosti. Tím jsou podle ní splněny podmínky pro přezkum napadeného usnesení. Z provedeného dokazování však vyplynulo, že navrhovatelka a) nebyla na valné hromadě osobně přítomna. Nemohla se proto s navrhovaným kandidátem panem [Anonymizováno] seznámit. Ze zápisu z valné hromady dále vyplývá, že advokát navrhovatelky a) [tituly před jménem] [Anonymizováno] žádné dotazy v průběhu valné hromady nevznášel. Nabízí se tak vysvětlení, že tyto informace navrhovatelka a) nechtěla ani znát. Soud, jak uvedeno výše, nemohl navrhující stranu poučit dle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř., aby tyto skutečnosti dotvrdila a navrhla důkazy. Vycházeje se zjištěných skutečností, soud neshledává důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o volbě jednatele, když jím nebyl porušen zákon, společenská smlouva ani dobré mravy a ani to nebylo tvrzeno. Navrhovatelky brojily proti nepřítomnosti stávajících jednatelů na valné hromadě, s čímž spojovaly neplatnost valné hromady s poukazem na § 184 ZOK („jednatel se vždy účastní valné hromady“). K tomu soud uvedl, že stávající judikatura (spisová značka 29 Cdo 3009/2007) se staví k neúčasti statutárních zástupců na valné hromadě podle poměru k závažnosti schvalovaného rozhodnutí. To se však netýká souzené věci, když žádné dotazy vzneseny nebyly, nebyl vznesen protest v souvislosti s absencí jednatelů na valné hromadě. Na základě uvedeného soud návrh zamítl, když neshledal žádný důvod k vyslovení neplatnosti přijatých usnesení. Nákladový výrok je odůvodněn ustanovením § 142 odst. 1 o. s. ř.

5. Do tohoto usnesení podaly obě navrhovatelky odvolání. Jako odvolací důvod uvedly ustanovení § 205 odst. 2 písm. b), c), d), e) a g) o. s. ř. Nesprávné právní posouzení soudu prvního stupně spatřují navrhovatelky v závěru, že navrhovatelka b) byla řádně pozvána na valnou hromadu ve stanovené lhůtě, a to i přes skutečnost, že ji prokazatelně nebyla pozvánka doručena, což konstatuje sám soud, když uvádí, že tato skutečnost vyplývá z dodejky a z informace k zásilkám na webových stránkách [právnická osoba], přičemž doručení pozvánky společníkovi na valnou hromadu, a to v zákonné 15 denní lhůtě před jejím konáním na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků, je základním předpokladem pro platnost svolání valné hromady a jejích usnesení. Tato skutečnost nemůže být zhojena ani odkazem na to, že se navrhovatelka b) o konání valné hromady dozvěděla. Soud mohl vzít z dodejky za prokázané pouze to, že byla pozvánka navrhovatelce b) odeslána, nikoliv však její doručení. Odvolatelka odkázala v této souvislosti na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2018, spisová značka 27 Cdo 1725/2017. Navrhovatelky dále uvedly, že samotná skutečnost nedoručení pozvánky na valnou hromadu vytváří předpoklad pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z důvodu jejího svolání v rozporu se zákonem. Nesprávný je i skutkový závěr soudu prvního stupně, a tedy i právní posouzení, že neposkytnutí vysvětlení v záležitostech týkajících se společnosti z důvodu nepřítomnosti jednatele nedopadá na posuzovaný případ, a to pro nevznesení protestu vůči absenci jednatelů na valné hromadě. Navrhovatelky mají za to, že předmětný závěr soudu je nesprávný, neboť je zřejmé, že neúčastí jednatele byla porušena práva navrhovatelek, které se na přítomnost jednatele dotazovaly ještě před valnou hromadou (bez odpovědi). Společnosti tedy muselo být zřejmé, že je přítomnost jednatele vyžadována za účelem objasnění dotazů navrhovatelky. Absence stávajícího a nového jednatele na valné hromadě pak měla závažné následky pro navrhovatelku a), které bylo znemožněno projednat otázky související s účetní závěrkou pro rok 2018, když tyto výhrady neměly komu adresovat a dále neměly možnost jakkoliv a kohokoliv se otázat na osobu nového jednatele, jeho představu o vedení Společnosti a učinit si tak názor, zda je osoba jednatele kompetentní k vedení Společnosti a jakým způsobem hlasovat pro jeho volbu, čímž došlo k porušení práv minoritního společníka. Pokud pak soud uvádí, že na jednání valné hromady nebyl vznesen protest proti nepřítomnosti jednatele a nebyly vzneseny žádné dotazy, pak se opět nejedná o správné právní posouzení, když dotazy nemohly být vzneseny pro absenci osoby, vůči které měly být adresovány. Vznesení protestu pak musí být učiněno pouze jako podmínka pro přípustnost napadení neplatnosti konkrétního usnesení valné hromady, kdy předmětem a bodem žádného usnesení není „přítomnost jednatele“. Nepřítomnost jednatele je namítána z důvodu celkového zkrácení práv společníka, tedy možnosti posoudit vhodnost kandidáta, hlasovat pro něj nebo proti jeho volbě, což činí samotnou valnou hromadu neplatnou, neboť přijatá rozhodnutí jsou přijata minimálně v rozporu s dobrými mravy, ne-li v rozporu se zákonem pro rozpor s § 184 ZOK. Vznesení protestu podle § 192 odst. 2 ZOK je podmínkou pro samotnou přípustnost návrhu na vyslovení neplatnosti valné hromady, stejně tak jako podmínka tří měsíců pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti, přičemž obě podmínky byly soudem posouzeny jako prvotní předpoklad pro přípustnost žaloby a byly akceptovány jako splněné. Argumentace soudu prvního stupně uvedená v bodě 21 napadeného rozhodnutí by tak znamenala, že by navrhovatelky musely podávat protest i proti nedoručení pozvánky na valnou hromadu. Soud prvního stupně dále pochybil tím, že se žádným způsobem nevypořádal s obsahem protestu proti volbě nového jednatele. Zákonným požadavkem pro obsah protestu je řádně protest odůvodnit, uvést, v čem je spatřován rozpor se zákonem, stanovami nebo dobrými mravy a musí být obsahem zápisu z valné hromady. Tato podmínka byla splněna, když bylo specifikováno, že protest je podán z důvodu absence nového jednatele, který neumožňuje navrhovatelce se řádně seznámit s vhodností jeho kandidatury. Podstata protestu a jeho odůvodnění je tak zjevná. Z žádného právního předpisu nevyplývá povinnost formulace konkrétních otázek tak, jak požaduje soud a jedná se tak o přehnaný formalismus a rozšiřování zákonných požadavků soudem. Navrhovatelky proto navrhly, aby napadené usnesení odvolací soud zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání důvodné není.

7. Podle § 191 odst. 1 ZOK, ve znění účinném do 31. 12. 2020, každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.

8. Podle § 259 o. z., ve znění účinném do 30. 6. 2020, právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.

9. Podle § 192 ZOK (1) Nebylo-li právo podle § 191 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak. (2) Neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.

10. Podle § 184 ZOK (1) Termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, neurčí-li společenská smlouva jinak; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady. (2) Pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak. (4) Jednatel se vždy účastní valné hromady.

11. Podle § 570 odst. 1 o. z., právní jednání působí vůči nepřítomné osobě od okamžiku, kdy jí projev vůle dojde; zmaří-li vědomě druhá strana dojití, platí, že řádně došlo.

12. Odvolací soud zjistil:

- z pozvánky na valnou hromadu ze dne 26. 11. 2019, že jednatelka Společnosti [Anonymizováno] svolala valnou hromadu Společnosti na 16. 1. 2020 od 10.00 hod. do sídla advokátní kanceláře [Anonymizováno]. na adresu [adresa]. Pořad jednání valné hromady je následující: 1) Zahájení valné hromady Společnosti, prezence přítomných společníků, kontrola usnášeníschopnosti, 2) Volba orgánu valné hromady (předsedy a zapisovatele), 3) Schválení řádné účetní závěrky za rok 2018 a rozhodnutí o způsobu úhrady ztráty, 4) Odvolání jednatelů Společnosti a volba nového jednatele Společnosti, 5) Závěr řádné valné hromady. K bodu číslo 4 pořadu jednání bylo navrženo následující usnesení: „Valná hromada odvolává z funkce jednatele společnosti jednatele [Anonymizováno], bytem: [Anonymizováno], a jednatele [Anonymizováno], bytem: [Anonymizováno].“ „Valná hromada do funkce jednatele společnosti volí [Anonymizováno]

- z dodejky do zahraničí vystavené [právnická osoba], že jako příjemce zásilky je uvedena [Jméno navrhovatelky B], [Anonymizováno], jako odesílatel je uvedena [Anonymizováno], [adresa], [Anonymizováno]

- z podací stvrzenky vystavené [právnická osoba], že je zde uvedeno datum podání 10. 12. 2019. Mezi zásilkami je pod číslem 5 uvedená zásilka číslo RR [Anonymizováno], [Anonymizováno]

- z listiny ze dne 8. 1. 2020 označené jako sledování zásilek – [právnická osoba]., [Anonymizováno] že zásilka je identifikována číslem [Anonymizováno]. Pod tím je uvedeno „Doručení zásilky v zemi určení“. Jednalo se o typ zásilky doporučené psaní, hmotnost 0,027 kg, 1 kus. Dle detailní informace k zásilkám byla zásilka převzata do přepravy dne 10. 12. 2019, téhož dne byly obdrženy údaje k zásilce. Dne 11. 12. 2019 byla zásilka odeslána do země určení, dne 23. 12. 2019 byla zásilka převzata vyměňovací poštou v zemi určení, dne 25. 12. 2019 byla zásilka převzata do přepravy v zemi určení, dne 26. 12. 2019 byla zásilka v zemi určení uložena na dodávací poště a dne 8. 1. 2020 byla zásilka v zemi určení doručena;

- z přípisu navrhovatelek ze dne 9. 1. 2020, že coby adresáti jsou uvedeni [Anonymizováno]., [adresa], a [právnická osoba]., [adresa]. Dle textu se navrhovatelky obrátily coby společnice na Společnost v návaznosti na plánovanou valnou hromadu Společnosti, jež se má konat dne 16. 1. 2020 od 10.00 hodin v sídle Advokátní kanceláře [Anonymizováno] V souvislosti s avizovaným programem valné hromady žádaly Společnost o poskytnutí účetní závěrky za rok 2018 a návrhu rozhodnutí o způsobu úhrady ztráty, tedy dokumentů, jež dle bodu 3. programu pozvánky mají být předmětem schválení na valné hromadě. Současně žádaly o zpřístupnění veškerých účetních a právních dokumentů, na základě kterých byla účetní závěrka zpracována, a dále žádaly o sdělení, jestli bude na valné hromadě přítomna stávající jednatelka [Anonymizováno] a navrhovaný nový jednatel [Anonymizováno];

- ze zápisu z valné hromady Společnosti ze dne 16. 1. 2020, že se jedná o zápis z valné hromady konané dne 16. 1. 2020. Pořad jednání je shodný jako na pozvánce. Navrhovatelku a) na valné hromadě zastupoval [tituly před jménem] [Anonymizováno], advokát. K bodu 4) pořadu jednání přijala valná hromada usnesení shodného znění, jak je uvedeno v pozvánce na valnou hromadu. Dále je zde k bodu 4) uvedeno, že „po hlasování společník [Jméno navrhovatelky A] proti usnesení protestovala z titulu minoritního společníka s tím, že neměla možnost pana [Anonymizováno] poznat, posoudit způsobilost spravovat majetek společnosti, majoritní společník mne o této osobě neinformoval, její jmenování do funkce nekonzultoval a s ohledem na neblahé zkušenosti z minula považuje jmenování do funkce osoby, která v ČR nepobývá, její právní řád nezná, zkušenosti z podnikání nemá, za odporující zájmům společnosti“.

13. Ze skutečností zjištěných ze shora uvedených listin učinil odvolací soud následující skutkové závěry.

14. Jednatelka Společnosti [Anonymizováno] v pozvánce ze dne 26. 11. 2019 uvedla termín jednání valné hromady, a to 16. 1. 2020, s tímto pořadem jednání: 1) Zahájení valné hromady Společnosti, prezence přítomných společníků, kontrola usnášeníschopnosti, 2) Volba orgánu valné hromady (předsedy a zapisovatele), 3) Schválení řádné účetní závěrky za rok 2018 a rozhodnutí o způsobu úhrady ztráty, 4) Odvolání jednatelů Společnosti a volba nového jednatele Společnosti, 5) Závěr řádné valné hromady. K bodu 4) bylo v pozvánce navrženo usnesení valné hromady o odvolání dvou stávajících jednatelů z funkce, a to [Anonymizováno], a [Anonymizováno]. Současně bylo navrženo, aby do funkce jednatele Společnosti byl zvolen [Anonymizováno] (prokázáno z pozvánky na valnou hromadu Společnosti ze dne 26. 11. 2019). Dne 10. 12. 2019 byla pozvánka na valnou hromadu dána k přepravě pro navrhovatelku b), a to na adresu [Anonymizováno]. Pozvánku dala k poštovní přepravě Advokátní kancelář [Anonymizováno] Dne 23. 12. 2019 byla zásilka převzata vyměňovací poštou v zemi určení, tj. v [Anonymizováno], dne 26. 12. 2019 byla zásilka na dodací poště v [Anonymizováno] uložena a dne 8. 1. 2020 byla v zemi určení doručena. Zásilka byla zasílána jako doporučené psaní č. [Anonymizováno] (prokázáno z dodejky do zahraničí, podací stvrzenky [právnická osoba]. ze dne 10. 12. 2019 a ze sledování zásilek – [právnická osoba]., [Anonymizováno] ze dne 8. 1. 2020). Dne 9. 1. 2020 obě navrhovatelky přípisem, adresovaným Společnosti a [Anonymizováno]., se obrátily na Společnost v návaznosti na plánovanou valnou hromadu konanou dne 16. 1. 2020 od 10.00 hod v sídle [Anonymizováno], a v souvislosti s avizovaným programem valné hromady žádaly o poskytnutí listin a dokumentů zde uvedených a dotazovaly se na účast stávající jednatelky [Anonymizováno] a navrženého jednatele [Anonymizováno] (prokázáno z přípisu navrhovatelek ze dne 9. 1. 2020). Na valnou hromadu Společnosti konanou dne 16. 1. 2020 se dostavil zástupce navrhovatelky a) advokát [tituly před jménem] [Anonymizováno], který k bodu 4) pořadu jednání „Odvolání jednatelů Společnosti a volba nového jednatele Společnosti“ vznesl jménem navrhovatelky a) protest, že navrhovatelka a) neměla možnost pana [Anonymizováno] poznat, posoudit způsobilost spravovat majetek společnosti, majoritní společník ji o této osobě neinformoval, její jmenování do funkce nekonzultoval a s ohledem na neblahé zkušenosti z minula považuje jmenování do funkce osoby, která v ČR nepobývá, její právní řád nezná, zkušenosti z podnikání nemá, za odporující zájmům společnosti (prokázáno ze zápisu z valné hromady Společnosti ze dne 16. 1. 2020).

15. „Nejvyšší soud v řadě svých rozhodnutí vyložil, že účinnost adresných jednostranných hmotněprávních úkonů (jakým je i výpověď z nájmu bytu) v režimu občanského zákoníku (zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění do 31. 12. 2013 – dále „obč. zák.“) předpokládá, že projev vůle dojde, resp. je doručen adresátovi, tj. že se dostane do sféry jeho dispozice (§ 45 odst. 1 obč. zák.). Slovní spojení „dostane do sféry jeho dispozice“ nelze vykládat ve smyslu procesněprávních předpisů. Je jím třeba rozumět konkrétní možnost nepřítomné osoby seznámit se s jí adresovaným právním úkonem. Právní teorie i soudní praxe takovou možností chápe nejen samotné převzetí písemného hmotněprávního úkonu adresátem, ale i ty případy, kdy doručením dopisu či telegramu, obsahujícího projev vůle, do bytu adresáta či do jeho poštovní schránky, popřípadě i vhozením oznámení do poštovní schránky o uložení takové zásilky, nabyl adresát hmotněprávního úkonu objektivní příležitost seznámit se s obsahem zásilky. Přitom není nezbytné, aby se adresát skutečně seznámil s obsahem hmotněprávního úkonu, dostačuje, že měl objektivně příležitost tak učinit (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 15. 1. 2004, sp. zn. 32 Odo 442/2003, ze dne 29. 6. 2004, sp. zn. 28 Cdo 72/2004, a ze dne 16. 3. 2005, sp. zn. 26 Cdo 864/2004). K uvedenému právnímu názoru se Nejvyšší soud přihlásil také v rozhodnutích ze dne 19. 11. 2008, sp. zn. 26 Cdo 238/2008, ze dne 22. 9. 2010, sp. zn. 26 Cdo 4074/2009, a ze dne 8. 6. 2011, sp. zn. 26 Cdo 268/2011, v nichž rovněž dovodil, že občanský zákoník nestanoví pro výpověď z nájmu bytu co do jejích hmotněprávních účinků jiný právní režim než pro ostatní jednostranné adresné hmotněprávní úkony. Není proto důvod bránit se tomu, aby se výklad uvedený shora vztahoval i na ni. S předestřenými právními názory se Nejvyšší soud ztotožňuje i v poměrech právní úpravy obsažené od 1. 1. 2014 v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“). Povaha výpovědi z nájmu bytu jakožto adresného jednostranného hmotněprávního jednání totiž zůstala nedotčena a i nadále platí, že právní jednání působí vůči nepřítomné osobě v okamžiku, kdy jí projev vůle dojde (§ 570 odst. 1 o. z.) - srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 11. 2017, sp. zn. 26 Cdo 198/2017, ze dne 22. 1. 2019, sp. zn. 26 Cdo 3716/2018.“ (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 4. 2019, spisová značka 26 Cdo 4082/2018, a v něm odkazovanou judikaturu, veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu).

16. Zásilka obsahující pozvánku na valnou hromadu Společnosti konanou dne 16. 1. 2020 se dostala do dispoziční sféry navrhovatelky b) dne 26. 12. 2019 (§ 570 odst. 1 o. z.), kdy dodávací pošta v zemi určení, tj. v Ruské federaci, zásilku uložila. Pozvánka byla navrhovatelce b) doručována na adresu v Ruské federaci, kterou sama v návrhu na zahájení řízení označila za adresu uvedenou v seznamu společníků, a to [Anonymizováno]. Skutečnosti, že navrhovatelka b) byla o uložení zásilky doručující poštou informována a v důsledku toho si ji dne 8. 1. 2020 vyzvedla, svědčí společný přípis navrhovatelek Společnosti a [Anonymizováno]., z jehož obsahu je zcela zřejmé, že navrhovatelka b) znala termín konání valné hromady, místo a čas jejího konání a také pořad jejího jednání. Ode dne 26. 12. 2019 měla tedy navrhovatelka b) objektivní možnost seznámit se s obsahem zásilky, tj. s obsahem pozvánky na předmětnou valnou hromadu. Není nezbytné, aby se adresát s obsahem zásilky skutečně seznámil, postačuje, že měl objektivně možnost seznat její obsah.

17. Odvolací soud tedy uzavírá, že navrhovatelce b) byla pozvánka na valnou hromadu doručena dne 26. 12. 2019 v souladu s ustanovením § 184 odst. 1 a 2 ZOK ve spojení s § 570 odst. 1 o. z. Důvod neplatnosti usnesení napadené valné hromady přijatého pod bodem 4) o odvolání stávajících jednatelů a zvolení jednatele nového, tvrzený navrhovatelkou b) (vada při svolání valné hromady spočívající v tom, že jí pozvánka na valnou hromadu nebyla vůbec doručena), tak prokázán nebyl. Návrh navrhovatelky b) je proto nedůvodný a nezbývá než ho zamítnout.

18. Neplatnosti usnesení valné hromady se společník společnosti s ručením omezeným může domáhat toliko z důvodu, které on sám, popř. jiná oprávněná osoba, uplatnili formou protestu (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2363/2019, usnesení ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018 a usnesení ze dne 24. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020, veřejnosti dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu se závěrem použitelným i pro právní poměry společnosti s ručením omezeným).

19. Dle obsahu protestu navrhovatelky a) vzneseného k usnesení přijatému pod bodem 4) pořadu jednání, tj. o odvolání stávajících jednatelů a volbě nového jednatele do funkce, navrhovatelka a) namítá, že se valné hromady neúčastnil jednatel navržený ke zvolení do funkce, [Anonymizováno]. Navrhovatelka tak spatřuje neplatnost tohoto usnesení valné hromady v porušení ustanovení § 184 odst. 4 ZOK, který se dle jejího názoru vztahuje i na nezvoleného jednatele, který je pouze ke zvolení do funkce navržen. Tento rozšiřující výklad navrhovatelky a) ustanovení § 184 odst. 4 však není souladný s jeho zněním. Ustanovení § 184 odst. 4 ZOK hovoří o jednateli společnosti a je nutno ho vykládat ve spojení s ustanovením § 194 odst. 1 ZOK a § 155 o. z., ze kterých vyplývá, že statutárním orgánem společnosti s ručením omezením je jeden nebo více jednatelů a funkce jednatele vzniká až jeho zvolením. Znamená to, že v ustanovení § 184 odst. 4 ZOK se jednatelem společnosti s ručením omezeným myslí pouze jednatel vykonávající funkci, nikoliv osoba, která je ke zvolení jednatelem na valné hromadě pouze navržena. Napadené usnesení valné hromady Společnosti konané dne 16. 1. 2020, přijaté pod bodem 4) pořadu jednání, není tedy neplatné pro rozpor s ustanovením § 184 odst. 4 ZOK. Návrh navrhovatelky a) je proto též nedůvodný. Dalšími důvody neplatnosti předmětného usnesení valné hromady uvedenými navrhovatelkou a) v návrhu na zahájení řízení a v odvolání se odvolací soud nezabýval v souladu s ustanovením § 192 odst. 2 ZOK.

20. Z vyložených důvodů odvolací soud postupoval podle ustanovení § 219 o. s. ř. a usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. pro jeho věcnou správnost potvrdil. Ve výroku II. ho též jako věcně správné potvrdil (nákladový výrok), avšak ve správném znění, neboť soud prvního stupně opomněl stanovit způsob platby náhrady nákladů řízení navrhovatelkami, které je mají zaplatit společně další účastnici řízení, tj. Společnosti. Navrhovatelky mají v řízení postavení samostatných procesních společníků, a protože poměr jejich účastenství na věci a na řízení nelze určit, platí společné náklady rovným dílem (§ 140 odst. 1 o. s. ř.).

21. Výrok o náhradě nákladů odvolacího řízení je odůvodněn ustanovením § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť Společnost měla v odvolacím řízení plný úspěch. Náklady řízení činí odměna za jeden úkon právní služby (účast na jednání odvolacího soudu dne 10. 2. 2023) ve výši 3 100 Kč z tarifní hodnoty 50 000 Kč a náhrada jednoho režijního paušálu ve výši 300 Kč, což činí celkem 3 400 Kč.