o neplatnost usnesení členské schůze účastníka z 8. prosince 2014, o odvolání účastníka proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. 73 Cm 325/2015-68 ze dne 18. dubna 2017

1. Výše uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud I. stupně prohlásil neplatným rozhodnutí členské schůze účastníka z 8. prosince 2014, jímž byly přijaty nové stanovy účastníka a účastníkovi uložil povinnost nahradit navrhovatelovi náklady řízení.

2. V odůvodnění rozhodnutí soud I. stupně vycházel z toho, že se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze ze dne 8. prosince 2014, jímž byly přijaty změny stanov účastníka s tím, že je členem družstva a uvedenou změnou byly dotčeny podmínky, za nichž vznikne členovi bytového družstva právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu společně s právy a povinnostmi člena bytového družstva spojenými s právem na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu. Dále soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že podle názoru navrhovatele se pro přijetí uvedené změny stanov vyžaduje souhlas všech členů družstva, přičemž několik členů, včetně navrhovatele, nehlasovalo pro přijetí tohoto usnesení.

3. Z hlediska skutkového soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že navrhovatel je členem družstva, přičemž se dne 8. 12. 2014 konalo zasedání členské schůze družstva svolané pozvánkou ze dne 23. 11. 2014. Na programu členské schůze bylo, jak má podle soudu I. stupně vyplývat z pozvánky, pouze schválení nových stanov družstva za přítomnosti notáře, aniž by u tohoto bodu byly uvedeny „navrhované významnější změny oproti dosavadním stanovám. Zasedání členské schůze se podle soudu I. stupně zúčastnili všichni členové družstva, přičemž usnesení členské schůze bylo přijato 87 % většinou všech hlasů. Proti dosavadním stanovám podle soudu I. stupně nové stanovy neobsahují žádné ustanovení upravující právo členů družstva na převod vlastnického práva k družstevním bytům. O průběhu zasedání členské schůze podle zjištění soudu I. stupně sepsala notářka [Anonymizováno] notářský zápis NZ 242/2014, N 274/2014.

4. V rámci právního posouzení věci soud I. stupně považoval právo člena bytového družstva na převod vlastnického práva k družstevnímu bytu za významné právo, a to natolik, že pro očekávání z něho plynoucí ohledně možného nabytí bytu do svého vlastnictví je mnohdy hlavním kritériem při rozhodování o tom, zda se členem bytového družstva stát, či nikoliv.

5. Soud I. stupně uvedený skutkový základ posoudil tak, že považoval usnesení členské schůze za rozporné se zákonem a s dobrými mravy. Má tomu být proto, že ačkoliv obsahem usnesení členské schůze bylo přijetí nových stanov, jimiž se družstvo ve smyslu § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích - dále též ZOK) podřídilo nové právní úpravě, došlo současně ke změně rozsahu práv a povinností členů družstva tak, že ze stanov bylo vypuštěno ustanovení (čl. 18) upravující právo člena družstva na převod vlastnického práva k družstevnímu bytu.

6. Podle soudu I. stupně právní úprava poskytuje členům družstva ochranu, mimo jiné v tom, že pozvánka na členskou schůzi musí v souladu s § 636 odst. 1 a 2 písm. d) ZOK obsahovat program členské schůze. Smyslem tohoto ustanovení je, aby členové družstva měli dostatečný časový prostor seznámit se s pořadem jednání svolávaného zasedání, vytvořit si k jednotlivým bodům vlastní názor a rozmyslet si, jak o nich hlasovat.

7. Soud I. stupně uzavřel právním názorem, podle něhož je napadené rozhodnutí členské schůze účastníka z 8. prosince 2014 v rozporu se zákonem a dobrými mravy, bylo-li na zasedání členské schůze rozhodováno o schválení stanov, jež zásadním způsobem mění rozsah členských práv a povinností, aniž byly v pozvánce u tohoto bodu programu uvedeny navrhované významnější změny oproti dosavadním stanovám. V takovém případě podle soudu I. stupně dochází k významnému ztížení možnosti jednotlivých členů v náležitě se připravit na zasedání členské schůze, neboť jsou nuceni jednotlivé materiály pečlivě studovat a zkoumat, zda v nich není ukryta nějaká významná změna. V souladu s dobrými mravy by potom bylo, pokud by v pozvánce u daného bodu pořadu jednání bylo přímo uvedeno, jaké konkrétní změny oproti původním stanovám jsou v navrhovaných stanovách obsaženy.

8. Soud I. stupně se naopak neztotožnil s tvrzením navrhovatele, podle něhož pro přijetí usnesení členské schůze byl v souladu s § 731 odst. 2 ZOK potřebný souhlas všech členů družstva. Podle soudu I. stupně se požadavek souhlasu všech členů družstva vztahuje jen na náležitosti stanov vyjmenované v § 731 odst. 1 ZOK, což plyne z jazykového výkladu, ale i ze smyslu a účelu právní úpravy bytových družstev.

9. Proti uvedenému rozhodnutí se účastník odvolal (odvolatel). Uvedl zejména, že pokud soud I. stupně shledal porušení zákona v tom, že program uvedený v pozvánce na členskou schůzi nebyl dostatečně určitý v tom smyslu, že má dojít ke změně stanov, resp. neobsahoval konkrétní významnější změny, ke kterým mělo přijetím nových stanov dojít, není tato úvaha správná, když zákon nestanoví povinnost uvádět všechny konkrétní změny stanov. Pozvánka podle odvolatele obsahovala program schůze a povinnosti dle ustanovení § 636 odst. 2 písm. d) ZOK tak účastník splnil. Návrh nových stanov byl vyvěšen na webových stránkách účastníka a již 12. 6. 2014 o navrhovaném znění stanov byli všichni členové družstva informováni. Taktéž na členské schůzi družstva, která se konala dne 19. 6. 2014, bylo konstatováno, že návrh nových stanov je možno v tištěné podobě vyzvednout u představenstva družstva. K návrhu stanov byly uvedeny i další skutečnosti. Sám navrhovatel uvedl, že se s návrhem nových stanov v dostatečném předstihu seznámil a že jej připomínkoval v dostatečném předstihu, navrhovatel nenamítal, že by neměl možnost se dostatečně seznámit s návrhem nových stanov. Nenamítal ani, že by pozvánka byla v této souvislosti neurčitá či nedostatečná. Takovou úvahu učinil jen soud I. stupně.

10. Pokud jde o otázku porušení dobrých mravů, je odvolatel přesvědčen, že všichni členové družstva měli dostatečný čas na to, aby se seznámili s návrhem nových stanov. Uvedl dále, že rozhodnutí, zda dojde k převodu družstevního bytu do vlastnictví člena družstva, je vždy na rozhodnutí družstva a členské schůze družstva, družstvo se může rozhodnout o umožnění takového převodu, taktéž však může takový převod ve stanovách zakázat, resp. neumožnit ho. Taková úprava ve stanovách družstva není nutná. Možnost převodu družstevního bytu je otázkou, kterou rozhoduje členská schůze družstva a nejde o zásah do práv člena družstva. Pokud soud své rozhodnutí postavil na jiných skutečnostech, než které navrhovatel namítal i na jiných, než sám soud I. stupně uváděl a uvedl po vyhlášení rozhodnutí, nemohl účastník na tyto skutečnosti reagovat a bránit se. Soud I. stupně se nezabýval dostatečně otázkou, zda se členové bytového družstva dostatečně seznámili s návrhem stanov a věděli tak, o čem se bude na členské schůzi hlasovat. Účastník řízení se v odvolání k těmto okolnostem vyjádřil a předložil důkazy. Takovým postupem soudu I. stupně bylo porušeno právo účastníka na spravedlivý proces. Soud I. stupně se též podle odvolatele nezabýval námitkou účastníka ohledně naplnění ustanovení § 260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., nového občanského zákoníku (NOZ). Navrhl změnu napadeného rozhodnutí a zamítnutí návrhu.

11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené rozhodnutí podle § 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k níže uvedeným zjištění a závěrům.

12. Z hlediska právních východisek odvolací soud vycházel z § 636 ZOK, z něhož je zřejmé, že svolavatel nejméně 15 dnů přede dnem konání členské schůze uveřejní pozvánku na členskou schůzi na internetových stránkách družstva a současně ji zašle členům na adresu uvedenou v seznamu členů. Uveřejněním pozvánky se považuje pozvánka za doručenou. Pozvánka musí být na internetových stránkách uveřejněna až do okamžiku konání členské schůze (odstavec 1).

13. Pozvánka obsahuje alespoň

a) firmu a sídlo družstva,

b) místo a dobu zahájení členské schůze; místo a doba zahájení členské schůze se určí tak, aby co nejméně omezovaly možnost člena se jí zúčastnit,

c) označení, zda se svolává členská schůze nebo náhradní členská schůze,

d) program členské schůze a místo, kde se člen může seznámit s podklady k jednotlivým záležitostem programu členské schůze, pokud nejsou přiloženy k pozvánce (odstavec 2).

14. Podle § 637 ZOK má-li dojít ke změně stanov nebo k přijetí usnesení, jehož důsledkem je změna stanov, obsahuje pozvánka v příloze též návrh těchto změn nebo návrh usnesení.

15. Podle § 731 ZOK stanovy bytového družstva kromě náležitostí podle § 553 obsahují také

a) podmínky, za kterých vznikne členovi bytového družstva právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu, a

b) podrobnější úpravu práv a povinností člena bytového družstva spojených s právem na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu a práv a povinností člena bytového družstva spojených s užíváním družstevního bytu. Tato práva a povinnosti se stávají dnem jejich vzniku právy a povinnostmi člena plynoucími z členství v bytovém družstvu (odstavec 1).

16. Pro změnu úpravy náležitostí stanov uvedených podle odstavce 1 se vyžaduje souhlas všech členů družstva, kteří mají s družstvem uzavřenu nájemní smlouvu na družstevní byt a kteří mají dle stávajícího znění stanov právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu.

17. Podle právního názoru odvolacího soudu z obsahu pozvánky musí být zřejmé, o čem bude členská schůze jednat, přičemž v pozvánce uvedený program musí být natolik určitý, aby se člen družstva mohl (mimo jiné) kvalifikovaně rozhodnout, zda se jednání členské schůze zúčastní.

18. Povinné minimální náležitosti pozvánky na členskou schůzi družstva předepisuje § 636 odst. 2 ZOK.

19. Podle odvolacího soudu právní úprava svolání členské schůze družstva spadá do kategorie práva týkajícího se postavení osob ve smyslu § 1 odst. 2 NOZ, přičemž ujednání porušující tuto úpravu jsou s ohledem na § 1 odst. 2 NOZ výslovně zakázána.

20. Stanovy představují základní právní dokument, jenž upravuje statusové otázky družstva a práva a povinnosti členů družstva a zákonodárce proto v § 637 ZOK, vedle obecných požadavků na obsahové náležitosti pozvánky na členskou schůzi družstva uvedených v § 636 odst. 2 ZOK, vyžaduje, aby v příloze pozvánky na členskou schůzi družstva, na jejímž zasedání má dojít ke změně stanov, byl obsažen též návrh těchto změn nebo návrh usnesení. Účelem této zvláštní úpravy je zajistit dostatečnou informovanost členů družstva, zejména aby se všichni členové družstva mohli v dostatečném časovém předstihu na zasedání členské schůze rozhodující o tak významné záležitosti řádně připravit a aby mohli uvážit, zda a jak budou o změně stanov hlasovat.

21. Na základě uvedeného odvolací soud učinil dílčí závěr, podle něhož pozvánka na jednání valné hromady musí obsahovat také návrh usnesení valné hromady, a to v podobě, aby o něm mohlo být bez dalšího hlasováno. Má-li valná hromada rozhodovat o změně stanov společnosti, musí pozvánka obsahovat - jakožto součást návrhu usnesení valné hromady - celé znění navrhovaných změn stanov a nestačí do pozvánky uvést toliko charakteristiku podstaty navrhovaných změn stanov. Je-li přitom navrhovaná změna stanov rozsáhlá, lze (zpravidla pro přehlednost) text změny stanov pojmout do samostatné přílohy, jež bude součástí pozvánky, a v návrhu usnesení uvést, že valná hromada schvaluje změnu stanov ve znění uvedeném v (konkrétní) příloze.

22. Pozvánka uveřejněná na internetových stránkách a pozvánka rozesílaná členům družstva, popř. oznamovaná jiným způsobem nahrazujícím písemnou pozvánku, by měly být identické. Je-li pozvánka s ohledem na zákonné náležitosti obsáhlá s ohledem na počet a rozsah příloh, družstvo ji může v plném rozsahu (tj. včetně všech příloh představovaných např. účetní závěrkou nebo návrhem změn stanov atd.) uveřejnit toliko na svých internetových stránkách a v písemné pozvánce rozesílané členům může odkázat na pozvánku uveřejněnou na internetových stránkách. Uvedené závěry mají oporu v § 637 ZOK.

23. Absence zákonem (popř. stanovami) vyžadovaných náležitostí pozvánky na členskou schůzi představuje vadu při svolání členské schůze a vadné svolání členské schůze může být důvodem pro (případné) vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze.

24. Jak je zřejmé z uvedeného, shledává soud I. stupně významným z hlediska svých závěrů o neplatnosti uvedeného usnesení členské schůze družstva, z důvodu postupu v rozporu s dobrými mravy, skutečnost, že předmětným usnesením členské schůze družstva došlo k zásadní změně rozsahu členských práv a povinností členů družstva, aniž byly v pozvánce uvedeny navrhované významnější změny oproti dosavadním stanovám, což mělo významně ztížit možnosti jednotlivých členů družstva náležitě se připravit na zasedání členské schůze, když tímto způsobem byli členové družstva nuceni jednotlivé materiály pečlivě studovat a zkoumat, zda v nich není ukryta nějaká významná změna. Ze shora uvedeného je zřejmé i to, že v souladu s § 637 ZOK k doručované pozvánce v takovýchto případech musí být připojena příloha s návrhem nových stanov, případně takovýto návrh nových stanov by měl být alespoň v pozvánce uveřejněné na internetových stránkách družstva za předpokladu, že současně v písemné pozvánce zaslané členům družstva na adresy uvedené v seznamu členů bude odkázáno na pozvánku uveřejněnou na internetových stránkách družstva. Konečně ze shora uvedeného je zřejmé i to, že důvodem pro zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze podle § 260 odst. 1 NOZ může být to, zda s návrhem nových stanov (s jeho přesným zněním, o kterém bylo posléze na členské schůzi hlasováno) byli členové družstva seznámeni ještě před svoláním členské schůze, a to i v případě, že by tento návrh nebyl přílohou (součástí) pozvánky.

25. Odvolací soud konstatuje, že vzdor tomu, že ve věci rozhodoval Nejvyšší soud a zcela zřetelně seznámil účastníky s názory rozhodovací praxe na předmět řízení v projednávané věci a určil i možnost mimosoudního vyřešení věci, navrhovatel i účastník vyjádřili názor, že jim lépe vyhovuje pokračování v řízení. V této souvislosti představili odvolacímu soudu řadu důkazů majících prokázat okolnosti významné pro závěr o platnosti, či neplatnosti shora uvedeného usnesení členské schůze účastníka. Důkazy navrhované účastníkem měly zejména prokázat, že členové družstva byli před svoláním členské schůze detailně seznámeni (a to již v období před tím, než vůbec došlo ke svolání předmětné členské schůze) s přesným zněním navrhovaného usnesení členské schůze, o němž bylo posléze na členské schůzi hlasováno, což může mít zásadní vliv na možnost aplikace § 260 odst. 1 NOZ.

26. Shora uvedený rozsah nutnosti provedení doplnění dokazování, převyšující svým rozsahem možnosti dokazování před odvolacím soudem vedl odvolací soud k tomu, že napadené usnesení postupem podle § 220 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu I. stupně k doplnění dokazování.

27. V rámci doplnění dokazování se bude nutno zabývat především tím, zda o návrhu znění nových stanov byli informováni členové družstva před tím, než byla předmětná členská schůze svolána, jak tvrdí a prokazuje navrhovatel. Soud I. stupně bude muset mít současně postaveno na jisto, zda k pozvánce ze dne 23. 11. 2014 na členskou schůzi družstva konanou dne 8. 12. 2014, jež měla na programu (pouze) schválení nových stanov, byla v souladu s § 637 ZOK připojena příloha s návrhem nových stanov popř. zda tak bylo učiněno alespoň v pozvánce uveřejněné na internetových stránkách družstva a současně v písemné pozvánce zaslané členům družstva na adresy uvedené v seznamu členů bylo na pozvánku uveřejněnou na internetových stránkách družstva odkázáno.

28. V konečném rozhodnutí rozhodne soud I. stupně rovněž o nákladech řízení, jež budou zahrnovat náklady vzniklé před soudy všech stupňů.