o vyslovení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady účastnice ze dne 4. 6. 2012, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. 80 Cm 48/2018-77 ze dne 27. února 2023

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně výše uvedeným usnesením přerušil řízení do pravomocného skončení řízení probíhajícího u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012.

2. V odůvodnění rozhodnutí uvedl, že navrhovatel se domáhal vyslovení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti [právnická osoba]. ze dne 4. 6. 2012, když tvrdil, že společnost [právnická osoba] nebyla jediným akcionářem předchůdce účastníka. Uvedl, že mu je z jeho vlastní činnosti známo, že pod spisovou značkou 13 Cm 614/2012 probíhá u Krajského soudu v Českých Budějovicích řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice konané dne 20. 2. 2012, ve kterém je řešena otázka, zda společnost [právnická osoba] byla jediným akcionářem společnosti [právnická osoba]., právního předchůdce účastníka.

3. Soud dospěl k závěru, že protože otázka, zda společnost [právnická osoba] byla vlastníkem předmětných akcií nebo ne, je významná i pro posouzení návrhu v této věci, je dán důvod pro přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., a proto řízení přerušil.

4. Proti tomuto rozhodnutí se odvolal navrhovatel. Uvedl, že zde nejsou dány důvody pro přerušení řízení. Dle odůvodnění uvedeného usnesení je v řízení vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012 řešena otázka, zda společnost [právnická osoba] byla vlastníkem předmětných akcií právního předchůdce, společnosti [právnická osoba]. V řízení vedeném u Krajského soudu v Českých Budějovicích však není řešena otázka, kdo byl nebo nebyl vlastníkem akcií společnosti [právnická osoba]. dne 20. 2. 2012, předmětem sporu je neplatnost usnesení valné hromady. Jedná se o odlišná řízení. Navrhl, aby odvolací soud zrušil usnesení soudu a aby bylo v řízení pokračováno.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle § 212 a násl. občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.) a dospěl k závěru, že je odvolání důvodné.

6. Z návrhu plyne, že navrhovatel se domáhal, aby soud vyslovil nicotnost rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti [právnická osoba]. ze dne 20. 2. 2012, 4. 6. 2012, 27. 6. 2012, 16. 7. 2014 a 14. 10. 2016. Soud usnesením ze dne 13. 2. 2018 vyloučil řízení o návrhu na vyslovení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti [právnická osoba]. ze dne 4. 6. 2012 k samostatnému řízení. Navrhovatel tvrdil, že navrhovatel jako právnická osoba je vlastníkem 54 kusů kmenových akcií na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč emitovaných společností [právnická osoba]. Základní kapitál společnosti činí 55 000 000 Kč a je zcela splacen. Podíl navrhovatele na základním kapitálu společnosti činí 98 %. Též tvrdil, že společnost [právnická osoba] učinila rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady, avšak jediným akcionářem společnosti [právnická osoba]. nebyla. Soud zjistil, že pod spisovou značkou 13 Cm 614/2012 probíhá u Krajského soudu v Českých Budějovicích řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka konané dne 20. 2. 2012, ve kterém je řešena otázka, zda společnost Zomar Anstald byla jediným akcionářem společnosti [právnická osoba]., právního předchůdce účastníka.

7. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. může soud přerušit řízení též tehdy, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu.

8. Odvolací soud konstatoval, že přerušení řízení je třeba zvažovat především z hlediska hospodárnosti řízení, např. aby v souběžně vedených řízeních nedocházelo k opakovanému provádění stejných důkazů apod. a je třeba určit hranici mezi vhodností přerušení a možností soudu vyřešit otázku předběžně. Protože soud má otázky předběžné zásadně vyřešit v jednom řízení a „nevyčkávat“ na to, až je vyřeší někdo jiný, je přerušení řízení institut výjimečný; zároveň je ovšem nevhodné, aby dva soudy vyřešily stejnou předběžnou otázku rozdílně a vydaly i odlišná rozhodnutí. Posouzení předběžné otázky jiným orgánem (včetně soudu) je však pro soud závazné jen tehdy, pokud byla řešena ve výroku rozhodnutí.

9. Odvolací soud konstatoval, že v řízení, které probíhá u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod spisovou značkou 13 Cm 614/2012, je řešena otázka, zda společnost [právnická osoba] byla jediným akcionářem společnosti [právnická osoba]., právního předchůdce účastníka, avšak pouze jako otázka předběžná. Uvedená otázka tak nebude řešena ve výroku rozhodnutí a pro soud proto nebude posouzení této předběžné otázky závazné.

10. Pokud je v daném řízení třeba vyřešit stejnou otázku, a to zda společnost [právnická osoba], která napadené rozhodnutí přijala, byla jediným akcionářem společnosti [právnická osoba]., a to jako otázku předběžnou, stejně jako je tomu v řízení, které probíhá u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod spisovou značkou 13 Cm 614/2012, odvolací soud dospěl k závěru, že není na místě řízení přerušit do pravomocného skončení řízení probíhajícího u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012, neboť v řízení vedeném u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod spisovou značkou 13 Cm 614/2012 nebude otázka, která má podstatný význam pro řešení daného případu, pro soud vyřešena závazně.

11. Na základě uvedených důvodů odvolací soud napadené usnesení podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil, jak uvedeno ve výroku.

12. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v dalším řízení.