o vyslovení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady ze dne 14. 10. 2016, k odvolání účastnice proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. března 2023, č. j. 80 Cm 51/2018-82

1. Návrhem doručeným soudu dne 2. 11. 2017 (věc vyloučena k samostatnému řízení usnesením Městského soudu v Praze ze dne 13. 2. 2018, č. j. 80 Cm 123/2017 – 22), se navrhovatelka domáhá vůči společnosti [Jméno advokáta B]., IČO [IČO], sídlem [Adresa advokáta B], která je právním nástupcem společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO], posledně sídlem [adresa] (viz č. l. 58), určení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady ze dne 14. 10. 2016.

2. Usnesením uvedeným v záhlaví Městský soudu v Praze rozhodl, že řízení se přerušuje do pravomocného skončení řízení probíhajícího u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012.

3. Své rozhodnutí soud prvního stupně odůvodnil tím, že navrhovatelka se domáhá vyslovení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti [právnická osoba]. ze dne 14. 10. 2016, když tvrdí, že společnost [právnická osoba] nebyla jediným akcionářem, protože akcie nabyla od společnosti [právnická osoba], která měla akcie nabýt od nevlastníka – společnosti [právnická osoba]. Soudu je z jeho vlastní činnosti známo, že pod sp. zn. 13 Cm 614/2012 probíhá u Krajského soudu v Českých Budějovicích řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady účastnice konané dne 20. 2. 2012, ve kterém je řešena otázka, zda společnost [právnická osoba] byla jediným akcionářem společnosti [právnická osoba]. - právního předchůdce účastnice. Tato otázka je podle soudu významná pro posouzení návrhu v projednávané věci, proto řízení dle § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“) přerušil.

4. Účastnice se proti usnesení soudu prvního stupně včas odvolala. Podle odvolatelky nejsou důvody pro přerušení dány, jelikož v řízení vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012 je řešena věc, která nemůže mít pro rozhodnutí soudu v tomto řízení význam. V odkazovaném řízení je řešena otázka platnosti, resp. neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti [právnická osoba]. ze dne 20. 2. 2012, které učinila společnost [právnická osoba]. Nicméně v tomto řízení je řešena nicotnost rozhodnutí zcela odlišného jediného akcionáře, a to ze dne 14. 10. 2016. Jde tak o odlišné řízení jak v meritu, tak v osobě akcionářů. Navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a v řízení bylo pokračováno.

5. K podanému odvolání se podáním ze dne 11. 4. 2023 vyjádřila navrhovatelka. Uvedla, že řízení vedené ve věci o vyslovení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře přijatého při výkon působnosti valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012, je řízením ve statusové věci Podle ust. § 27 z. ř. s. platí, že rozhodnutí o statusové věci jsou závazná nejen pro účastníky, ale pro každého, tedy i pro Městský soud v Praze v tomto řízení. Proto považuje rozhodnutí soudu prvního stupně o přerušení řízení za správné. Nad rámec odvolání proti přerušení řízení pak uvádí další skutečnosti týkající se akcionářské struktury, resp. platnosti jejích změn v čase. Navrhuje, aby Vrchní soud v Praze odvolání účastnice bez nařízení jednání jak nedůvodné zamítl.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání účastnice je důvodné.

7. Podle § 27 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) výrok pravomocného rozhodnutí, kterým bylo rozhodnuto o statusové věci fyzické nebo právnické osoby, je závazný pro každého. Mezi statusové věci řízení řadí zákon výslovně i řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby (§ 88, 90 a 91). (TRNĚNÁ, Klára. § 85 [Druhy řízení]. In: SVOBODA, Karel, TLÁŠKOVÁ, Šárka, VLÁČIL, David, LEVÝ, Jiří, HROMADA, Miroslav a kol. Zákon o zvláštních řízeních soudních. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 185, marg. č. 12.)

8. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.

9. Ze spisu se podává, že navrhovatelka se v této věci domáhá vyslovení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře [právnická osoba], a to ze dne 14. 10. 2016, neboť tvrdí, že společnost [právnická osoba] akcionářem společnosti – účastnice nebyla (nikdy se jím platně nestala). V řízení vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012 je předmětem řízení vyslovení neplatnosti rozhodnutí společnosti [právnická osoba], jako jediného akcionáře společnosti [právnická osoba]., ze dne 20. 2. 2012.

10. Z uvedeného je zřejmé, že v řízení vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012 se soud sice bude muset vypořádat s otázkou, kdo byl akcionářem společnosti [právnická osoba]., ale tento jeho závěr bude závěrem o předběžné otázce a nebude obsažen ve výroku jeho konečného rozhodnutí ve věci samé. A nelze tak než uzavřít, že v tam uvedeném řízení nebude řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu prvního stupně v této věci. (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 6. 2009, sp. zn. 23 Cdo 1454/2009, dostupný na www.nsoud.cz).

11. Odvolací soud proto na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl k závěru, zde není dán důvod pro přerušení řízení dle ust. § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř.

12. Odvolací soud ze shora popsaných důvodů usnesení soudu prvního stupě dle ustanovení § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a změnil tak, že se řízení nepřerušuje.