o neplatnost usnesení valné hromady ze dne 10. 8. 2018, o odvolání účastníka proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. 80 Cm 131/2018-52 ze dne 1. února 2021

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též soud) výše uvedeným usnesením rozhodl, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka konané dne 10. 8. 2018, kterým bylo rozhodnuto o schválení udělení prokury [Anonymizováno], narozenému 19. 7. 1956, bytem [adresa] se zamítá a navrhovatel je povinen nahradit účastníkovi náklady řízení ve výši 21 528,40 Kč.

2. Soud v odůvodnění rozhodnutí uvedl, že navrhovatel se domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B], sídlem [Adresa advokáta B] (dále jen „účastník“) konané dne 10. 8. 2018, která schválila udělení prokury [Anonymizováno] s tím, že je v rozporu se společenskou smlouvou účastníka, společenská smlouva účastníka k prokuře mlčí a jelikož účastník se nepodřídil zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „z. o. k.“) jako celku postupem podle § 777 odst. 5 z. o. k., pak jsou dle § 777 odst. 4 z. o. k. i nadále obsahem společenské smlouvy účastníka dosavadní ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění platném do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“), přičemž podle § 125 odst. 2 obch. zák. uděluje a odvolává prokuru valná hromada, nikoli pouze schvaluje její udělení jednatelem účastníka a pokud prokuru udělil jednatel účastníka, nebyl k tomu oprávněn a s tím, že [tituly před jménem] [Anonymizováno], který prokuru udělil jako jednatel účastníka, v té době nebyl jednatelem účastníka, neboť byl z funkce jednatele odvolán usnesením valné hromady ze dne 8. 11. 2016 a též vzhledem k tomu, že [tituly před jménem] [Anonymizováno] nebyl jednatelem účastníka a svolal valnou hromadu, která napadené usnesení přijala, valná hromada účastníka nebyla svolaná oprávněnou osobou.

3. Účastník uvedl, že bylo pravomocným rozhodnutím určeno, že usnesení valné hromady účastníka, kterým byl odvolán jednatel [tituly před jménem] [Anonymizováno], je neplatné, proto byl [tituly před jménem] [Anonymizováno] jako jednatel účastníka oprávněn svolat valnou hromadu, která napadené usnesení přijala, a mohl udělit prokuru, jejíž udělení bylo následně platně napadenou valnou hromadou schváleno. Potvrdil, že účastník se nepodřídil z. o. k. jako celku, poukázal na to, že kogentní ustanovení z. o. k. mají přednost před ustanoveními společenské smlouvy, tudíž skutečnost, že společenská smlouva účastníka postup při udělování prokury výslovně neupravuje, znamená, že je nutno postupovat podle příslušných ustanovení z. o. k. a daném případě bylo postupováno v souladu s příslušnými ustanoveními z. o. k. tak, že prokuru udělil statutární orgán účastníka a valná hromada toto udělení prokury platně schválila. Doplnil, že z opatrnosti následně udělil prokuru oběma způsoby. Soud zjistil, že navrhovatel je společníkem společnosti, že účastník se nepodřídil z. o. k. jako celku, že společenská smlouva účastníka v aktuálním znění otázku udělení prokury neupravuje, že od 13. 11. 2018 je v obchodním rejstříku jako prokurista zapsán [Anonymizováno], narozený [Anonymizováno], bytem [adresa], že usnesením zdejšího soudu ze dne 6. 3. 2017 č. j. 79 Cm 147/2016–19, které nabylo právní moci dne 14. 3. 2017, bylo určeno, že usnesení valné hromady účastníka ze dne 8. 11. 2016, kterým byl odvolán jednatel [tituly před jménem] [Anonymizováno], je neplatné, že pozvánku ze dne 18. 7. 2018, kterou byla na den 10. 8. 2018 svolána valná hromada účastníka, podepsal [tituly před jménem] [Anonymizováno] jako jednatel společníka, že rozhodnutím účastníka ze dne 18. 7. 2018 podepsaným [tituly před jménem] [Anonymizováno] byla udělena prokura [Anonymizováno] narozenému [Anonymizováno], bytem [adresa], že předmětné valné hromady se zúčastnili společníci disponující 100% hlasů a pod bodem 2 programu bylo přijato usnesení o schválení udělení prokury [Anonymizováno], že pro přijetí tohoto usnesení hlasoval [tituly před jménem] [Anonymizováno] (160 hlasy) a proti přijetí tohoto usnesení hlasoval navrhovatel (41 hlasy), že navrhovatel podal na této valné hromadě protest proti všem usnesením.

4. Soud dospěl soud k závěru, že navrhovatel coby společník účastníka je ve smyslu § 191 odst. 1 a § 192 odst. 2 z. o. k. osobou aktivně legitimovanou k podání návrhu a že uplatnil svůj návrh včas, návrh však neshledal důvodným.

5. Soud uvedl, že s argumentací navrhovatele, že v důsledku nepřizpůsobení se účastníka z. o. k. jsou podle § 777 odst. 4 z. o. k. i nadále obsahem společenské smlouvy účastníka dosavadní ustanovení obch. zák. se neztotožnil. Pravidlo obsažené v § 777 odst. 4 z. o. k. totiž platí pouze pro práva a povinnosti společníků, nikoliv pro celou regulaci obchodních korporací (nedopadá na cokoliv, co by se jakkoliv dotýkalo postavení společníků). Typicky mezi tato práva a povinnosti nespadají otázky valné hromady, případně práva účasti a hlasování na ní, a to jednak proto, že jsou většinově kogentní, a dále proto, že jsou nahrazována novými, zpravidla kogentními pravidly. Ust. § 777 odst. 4 z. o. k. se tak nedotýká statusových otázek, jako např. vymezení jednotlivých orgánů obchodních korporací a jejich působnosti, rozhodování orgánů (tj. zejména svolání, usnášeníschopnosti, hlasovacích většin, osvědčování rozhodnutí veřejnou listinou) atd., neboť ty se dle § 775 z. o. k. řídí od 1. 1. 2014 z. o. k. K tomu soud odkázal např. na stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 13. ledna 2016 k některým otázkám zápisů obchodních korporací do obchodního rejstříku sp. zn. Cpjn 204/2015 či na usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 27. 2. 2020 sp. zn. 27 Cdo 4460/2018.

6. Soud uvedl dále, že tvrzení navrhovatele, že [tituly před jménem] [Anonymizováno] nebyl v době svolání valné hromady účastníka, která napadené usnesení přijala, a v době udělení prokury [Anonymizováno] jednatelem účastníka, tedy nebyl osobou oprávněnou tato právní jednání učinit, nemá v provedeném dokazování oporu, když usnesením soudu bylo určeno, že usnesení valné hromady účastníka ze dne 8. 11. 2016, kterým byl odvolán jednatel [tituly před jménem] [Anonymizováno], je neplatné, přičemž neplatnost usnesení valné hromady obchodní korporace soud svým rozhodnutím deklaruje zpětně, s účinky ke dni přijetí neplatnostho usnesení, k tomu soud odkázal např. na usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 17. 4. 2014 sp. zn. 29 Cdo 3092/2012. Soud učinil závěr, že v důsledku vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka ze dne 8. 11. 2016, kterým byl odvolán jednatel [tituly před jménem] [Anonymizováno], pravomocným rozhodnutím soudu toto usnesením od počátku pozbylo právních účinků, v důsledku čehož k odvolání jednatele [tituly před jménem] [Anonymizováno] nedošlo a jmenovaný byl v době svolání valné hromady účastníka, která napadené usnesení přijala, i v době udělení prokury [Anonymizováno], jednatelem účastníka, tudíž byl osobou oprávněnou tato právní jednání učinit.

7. Soud uzavřel, že postup, při němž [tituly před jménem] [Anonymizováno] jako jednatel účastníka dne 18. 7. 2018 udělil prokuru [Anonymizováno], jakož i následné schválení udělení této prokury usnesením přijatým na valné hromadě účastníka konané dne 10. 8. 2016, byl v souladu s § 450 o. z. § 190 odst. 2 písm. c) z. o. k., jež mají být z výše uvedených důvodů v dané věci aplikovány. Soud proto návrh navrhovatele zamítl.

8. O nákladech řízení soud rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb. v platném znění, o zvláštních řízeních soudních podle úspěchu ve věci a jejich náhradu přiznal účastníkovi, který byl zcela úspěšný.

9. Proti uvedenému rozhodnutí se navrhovatel odvolal. Uvedl, že argumentace soudu, proč právní názor navrhovatele nepřijal, je nepřesvědčivá. Výklad ustanovení § 777 odst. 4 z. o. k. soudem je nesprávný, nemající oporu v zákonném ustanovení ani v konstantní judikatuře. Společnost se postupem dle ust. § 777 odst. 5 z. o. k. nepodřídila z. o. k. jako celku. Podle ust. § 190 odst. 2 písm. e) z. o. k. platí, že „do působnosti valné hromady patří schvalování udělení a odvoláni prokury, ledaže společenská smlouva určí jinak“. Společenská smlouva společnosti [Jméno advokáta B]. k prokuře mlčí, platí tedy výše citované ustanovení. Ust. § 125 odst. 2 obch. z. pak stanoví, že „neurčí-li společenská smlouva jinak, uděluje a odvolává valná hromada prokuru. Ust. § 190 odst. 2 písm. e) z. o. k. nelze vzhledem k formulaci, ledaže společenská smlouva určí jinak, označit jako kogentní ustanovení zákona. Platí tedy, že dosavadní ustanovení obchodního zákoníku jsou obsahem společenské smlouvy. Ze znění společenské smlouvy, resp. z ust. § 125 odst. 2 obch. z., plyne, že valná hromada společnosti uděluje a odvolává prokuru, nikoli schvaluje její udělení, jak stanoví ust. § 190 odst. 2 písm. e) z. o. k. O udělení prokury proto rozhodl orgán společnosti, který k tomu nebyl oprávněn, přičemž valná hromada není oprávněna takové rozhodnutí schválit. Napadené usnesení přijaté valnou hromadou tak bylo přijato v rozporu se společenskou smlouvou. Navrhl, aby bylo napadené usnesení změněno tak, že návrhu bude vyhověno.

10. Účastník ve vyjádření k odvolání zejména uvedl, že je napadené rozhodnutí správné, že soud učinil správná skutková zjištění i správné právní závěry. Navrhl potvrzení napadeného rozhodnutí.

11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle § 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k tomu, že odvolání je nedůvodné.

12. Odvolací soud ze spisu zjistil, že navrhovatel se domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka konané dne 10. 8. 2018, která schválila udělení prokury Jiřímu Kubecovi s tím, že je v rozporu se společenskou smlouvou účastníka, že dle § 777 odst. 4 z. o. k. i nadále jsou obsahem společenské smlouvy účastníka dosavadní ustanovení obch. zák., přičemž podle § 125 odst. 2 obch. zák. uděluje a odvolává prokuru valná hromada a pokud prokuru udělil jednatel účastníka, též k tomu nebyl oprávněn a dále s tím, že [tituly před jménem] [Anonymizováno], který prokuru udělil, v té době nebyl jednatelem účastníka, neboť byl z funkce jednatele odvolán a též [tituly před jménem] [Anonymizováno] nesvolal valnou hromadu, která napadené usnesení přijala, jako oprávněná osoba. Účastník uvedl, že bylo pravomocným rozhodnutím určeno, že usnesení valné hromady účastníka, kterým byl odvolán jednatel [tituly před jménem] [Anonymizováno], je neplatné, proto byl tento oprávněn svolat valnou hromadu, která napadené usnesení přijala a mohl udělit prokuru, potvrdil, že účastník se nepodřídil ustanovením z. o. k., že společenská smlouva účastníka postup při udělování prokury výslovně neupravuje, proto je nutno postupovat podle příslušných ustanovení z. o. k., a tedy správně prokuru udělil statutární orgán účastníka a valná hromada toto udělení prokury platně schválila. Soud zjistil, že navrhovatel je společníkem společnosti, že účastník se nepodřídil z. o. k., že společenská smlouva účastníka v aktuálním znění otázku udělení prokury neupravuje, že od 13. 11. 2018 je v obchodním rejstříku jako prokurista zapsán [Anonymizováno], že pravomocným usnesením soudu bylo určeno, že usnesení valné hromady účastníka, kterým byl odvolán jednatel [tituly před jménem] [Anonymizováno], je neplatné, že pozvánku na valnou hromada účastníka, podepsal [tituly před jménem] [Anonymizováno] jako jednatel společníka, že rozhodnutím účastníka ze dne 18. 7. 2018 podepsaným [tituly před jménem] [Anonymizováno] byla udělena prokura [Anonymizováno], že předmětné valné hromady se zúčastnili společníci disponující 100% hlasů a pod bodem 2 programu přijali usnesení o schválení udělení prokury Jiřímu Kubecovi, že navrhovatel podal na této valné hromadě protest proti všem usnesením.

13. Podle § 777 odst. 4 z. o. k. má se za to, že obsahem společenských smluv obchodních korporací, které vznikly před účinností tohoto zákona, jsou i dosavadní ustanovení obchodního zákoníku, která upravovala práva a povinnosti společníků, pokud nejsou v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona nebo se od nich společníci neodchýlili ve společenské smlouvě.

14. Podle § 191 odst. 1 z. o. k. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou.

15. Podle § 190 odst. 2 písm. c) z. o. k. do působnosti valné hromady patří schvalování udělení a odvolání prokury, ledaže společenská smlouva určí jinak.

16. Odvolací soud se ztotožnil se všemi zjištěními i se všemi závěry, které soud učinil po provedeném dokazování.

17. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu, že navrhovatel je ve smyslu § 191 odst. 1 a § 192 odst. 2 z. o. k. osobou aktivně legitimovanou k podání návrhu a že návrh byl podán včas. Co se týče důvodů, které soud k tomuto závěru vedly, odvolací soud odkazuje na odůvodnění napadeného rozhodnutí, neboť soud uvedené závěry správně odůvodnil a odvolací soud se s nimi ztotožnil.

18. Stejně tak odvolací soud odkazuje na odůvodnění napadeného rozhodnutí, co se týče zjištění soudu, neboť jsou jeho zjištění správná.

19. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu, že § 777 odst. 4 z. o. k. se nedotýká statusových otázek, jako např. vymezení jednotlivých orgánů obchodních korporací a jejich působnosti, rozhodování orgánů (tj. zejména svolání, usnášeníschopnosti, hlasovacích většin, osvědčování rozhodnutí veřejnou listinou) atd., neboť ty se dle § 775 z. o. k. řídí od 1. 1. 2014 z. o. k.

20. Soud správně odkázal na závěry obsažené v rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR, který v něm formuloval, že stanovení § 777 odst. 4 z. o. k. upravuje výjimku z pravidla zakotveného v § 775 z. o. k. (podle něhož se obchodní korporace a jejich vnitřní poměry s účinností od 1. 1. 2014 řídí zákonem o obchodních korporacích), a to pro práva a povinnosti společníků obchodních korporací vzniklých před 1. 1. 2014. Ustanovení § 777 odst. 4 z. o. k. však nedopadá (mimo jiné) na rozhodování orgánů obchodních korporací; to se s účinností od 1. 1. 2014 řídí (včetně pravidel určujících potřebné hlasovací většiny) zákonem o obchodních korporacích (§ 775 z. o. k.).

21. Za uvedené situace, kdy soud správně dospěl k závěru, že danou věc je třeba posuzovat podle příslušných ustanovení z.o.k., soud správně uzavřel, že postup, při němž [tituly před jménem] [Anonymizováno] jako jednatel účastníka udělil prokuru [Anonymizováno], jakož i následné schválení udělení této prokury usnesením přijatým na valné hromadě účastníka konané dne 10. 8. 2016, byl v souladu s § 450 o. z. § 190 odst. 2 písm. c) z. o. k. Soud též učinil správný závěr, že [tituly před jménem] [Anonymizováno] jako jednatel účastníka byl oprávněn udělit prokuru [Anonymizováno] a svolat předmětnou valnou hromadu.

22. Co se týče ostatních důvodů, které soud k jeho výše uvedeným závěru vedly, odvolací soud odkazuje na odůvodnění napadeného rozhodnutí, neboť jsou správné.

23. Napadené rozhodnutí je správné.

24. Na základě uvedených důvodů odvolací soud napadené rozhodnutí podle § 219 o. s. ř. jako správné potvrdil.

25. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. a úspěšnému účastníku přiznal náhradu nákladů na zastoupení advokátem, který vykonal v odvolacím řízení 2 úkony právní služby, kdy byl účastník zastoupen advokátem, proto mu náleží odměna ve výši 2 x 3 100 Kč, 2 x 300 Kč jako paušální náhrady a DPH ve výši 1 365 Kč. Celkem 7 865 Kč.