o určení neplatnosti, event. „nicotnosti“ rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 1. 4. 2020, o odvolání navrhovatele a společnosti do usnesení Městského soudu v Praze ze dne 3. března 2022, č. j. 72 Cm 183/202076,

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 13. 11. 2020, doplněným podáním ze dne 7. 7. 2021, se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti, eventuálně vyslovení „nicotnosti“ rozhodnutí [Anonymizováno], narozeného dne [Anonymizováno], bytem [adresa], ze dne 1. 4. 2020, které učinil dne 1. 4. 2020 [právnická osoba] jakožto jediný akcionář společnosti [Jméno advokáta B], IČO [IČO advokáta B], sídlem [adresa] (dále také jen „společnost“), a kterým byl [právnická osoba] odvolán z funkce člena představenstva společnosti a současně byl [právnická osoba] jmenován do funkce člena představenstva společnosti. Navrhovatel uvedl, že je akcionářem společnosti, přičemž ze sbírky listin obchodního rejstříku se dozvěděl, že dne 20. 7. 2020 došla do sbírky listin vedené pro společnost listina označená jako „rozhodnutí jediného akcionáře společnosti [Jméno advokáta B]“, datovaná dne 1. 4. 2020 a opatřená podpisem údajného jediného akcionáře [Anonymizováno]. Listina byla založena do sbírky listin dne 27. 7. 2020. Napadené rozhodnutí je neplatné, neboť jej učinila osoba, která je vlastníkem pouze jedné poloviny akcií společnosti. Druhým akcionářem je navrhovatel, který vlastní 50 % akcií společnosti. Napadené rozhodnutí bylo přijato v rozporu se zákonem, navrhovateli, jakožto druhému akcionáři, nebyla na takovém rozhodování umožněna účast, čímž mu byl odepřen výkon akcionářských práv.

2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně rozhodl, že rozhodnutí [Anonymizováno], narozeného dne [Anonymizováno], bytem [adresa], ze dne 1. 4. 2020, co by jediného akcionáře společnosti [Jméno advokáta B], IČO [IČO advokáta B], sídlem [adresa], při výkonu působnosti valné hromady, jímž byl odvolán [právnická osoba] z funkce člena představenstva a jímž byl jmenován [právnická osoba] do funkce člena představenstva společnosti, je „nicotné“ (výrok I.). Výrokem II. uložil společnosti povinnost zaplatit navrhovateli náhradu nákladů řízení ve výši 15 900 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám právního zástupce navrhovatele.

3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že dne 1. 4. 2020 [právnická osoba] jakožto jediný akcionář společnosti učinil rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti, kterým odvolal [Anonymizováno] z funkce člena představenstva společnosti a jmenoval [Anonymizováno] do funkce člena představenstva společnosti. Základní kapitál společnosti je rozdělen do 10 kusů kmenových akcií na majitele v listinné podobě o jmenovité hodnotě akcie 308 040 Kč. Na základě smlouvy o převodu akcií ze dne 25. 9. 2013 nabyl navrhovatel vlastnické právo k 5 kusům kmenových akcií společnosti na majitele v listinné podobě, čísla akcií 6–10 o jmenovité hodnotě každé akcie 308 340 Kč. Na základě smlouvy o převodu akcií ze dne 25. 9. 2013 nabyl [právnická osoba] vlastnické právo k 5 kusům kmenových akcií společnosti na majitele v listinné podobě, čísla akcií 1–5 o jmenovité hodnotě každé akcie 308 340 Kč. Soud prvního stupně dále zjistil, že navrhovatel je vlastníkem pěti kusů kmenových akcií na jméno společnosti číslo 6-10 o jmenovité hodnotě jedné akcie 308 040 Kč emitovaných společností dne 2. 1. 2018, že počet akcií k datu emise je 10 kusů a že základní kapitál společnosti činí 3 083 400 Kč.

4. Na základě takto zjištěného skutkového stavu se soud prvního stupně nejprve zabýval tím, zda byl návrh podán včas. Uvedl, že dne 1. 4. 2020 přijal [právnická osoba] napadená rozhodnutí (odvolal [Anonymizováno] z funkce člena představenstva společnosti a jmenoval [Anonymizováno] do funkce člena představenstva společnosti). Návrh byl podán k soudu prvního stupně dne 13. 11. 2020. U Městského soudu v Praze je vedeno pod sp. zn. 75 Cm 60/2020 řízení o neplatnost usnesení společnosti ze dne 1. 4. 2020 (pozn. odvolacího soudu: správně má být 6. 6. 2019) zahájené navrhovatelem. Usnesením ze dne 5. 11. 2020, č. j. 75 Cm 60/2020-81, které nabylo právní moci dne 11. 11. 2020, bylo rozhodnuto, že změna návrhu navržená v podání navrhovatele ze dne 17. 8. 2020, kterou se navrhovatel domáhá určení, že rozhodnutí [Anonymizováno] ze dne 1. 4. 2020, jímž se odvolává [právnická osoba] z funkce člena představenstva a jímž se jmenuje [právnická osoba] do funkce člena představenstva společnosti, učiněné v působnosti valné hromady společnosti je neplatné, eventuálně určení, že toto napadené rozhodnutí je nicotné, se nepřipouští, neboť výsledky dosavadního řízení, jehož předmětem je posouzení návrhu na určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 6. 6. 2019, kterým byl [právnická osoba] zvolen členem představenstva s účinností od 6. 6. 2019, nemohou být podkladem pro řízení o změněném návrhu, protože jeho předmětem je jiné rozhodnutí ze dne 1. 4. 2020, pro jehož posouzení jsou podstatné a rozhodné jiné skutkové okolnosti. Shledal, že jelikož navrhovatel zahájil řízení již návrhem ze dne 17. 8. 2020 podaným ke sp. zn. 75 Cm 60/2020 a napadené rozhodnutí bylo založeno do sbírky listin vedeného pro společnost dne 27. 7. 2020, je návrh podán včas v souladu s § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“).

5. Soud prvního stupně se dále zabýval tím, zda je navrhovatel osobou aktivně legitimovanou k podání návrhu, přičemž dovodil, že navrhovatel je akcionářem společnosti. Navrhovatel je vlastníkem pěti kusů kmenových akcií na jméno číslo 6-10 emitovaných společností dne 2. 1. 2018 o jmenovité hodnotě jedné akcie 308 040 Kč. Navrhovatel nabyl na základě smlouvy o převodu akcií na navrhovatele ze dne 25. 9. 2013 vlastnické právo k 5 kusům kmenových akcií společnosti na majitele v listinné podobě, číslo akcií 6–10. Po nabytí účinnosti zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností k 1. 1. 2014 byly změněny listinné akcie na majitele na listinné akcie na jméno (§ 2 odst. 1 zákona o transparentnosti). U společnosti došlo ke změně v roce 2017, resp. ke dni 2. 1. 2018, kdy společnost emitovala 10 ks kmenových akcií na jméno, a to akcie číslo 1-10 o jmenovité hodnotě jedné akcie 308 040 Kč. Navrhovatel je vlastníkem pěti akcií společnosti číslo 6–10. Vlastníkem zbývajících pěti akcií společnosti číslo 1 – 5 je [právnická osoba]. Tato skutečnost je patrná i z listiny přítomných na valné hromadě společnosti konané dne 4. 1. 2018. Soud prvního stupně proto uzavřel, že navrhovatel je akcionářem společnosti, proto se může domáhat vyslovení neplatnosti, resp. „nicotnosti“ napadeného rozhodnutí a má naléhavý právní zájem na požadovaném určení (§ 80 o. s. ř.).

6. Pokud je navrhovatel vlastníkem 50% podílu na hlasovacích právech společnosti, nemohl [právnická osoba] jako druhý akcionář přijmout napadená rozhodnutí, kterými jako jediný akcionář v působnosti valné hromady společnosti dne 1. 4. 2020 rozhodl o odvolání [Anonymizováno] z funkce člena představenstva společnosti a jmenoval [Anonymizováno] do funkce člena představenstva společnosti. Není-li [právnická osoba] jediným akcionářem společnosti, jsou napadená rozhodnutí zdánlivá a nevyvolávají žádné účinky, neboť rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady osobou, která nebyla oprávněná vykonávat práva jediného společníka, nemá žádné právní účinky. Soud prvního stupně proto ve výroku I. tohoto usnesení vyslovil „nicotnost“ napadeného rozhodnutí. O náhradě nákladů řízení mezi účastníky rozhodl ve výroku II. tohoto usnesení podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).

7. Do tohoto usnesení podala společnost včasné odvolání. V něm vytkla soudu prvního stupně, že navrhovatel není akcionářem společnosti, když k žádnému okamžiku nedržel akcie (původně na majitele) emitované společností dne 3. 8. 2010. Držitelem akcií byl od počátku jediný akcionář společnosti, pan [právnická osoba], narozený [rodné přijmení] 29. 6. 1973, bytem [adresa]. [právnická osoba] držel a nadále drží všech 10 kusů akcií (nově na jméno), na kterých byly dne 1. 4. 2020 po řádném předložení společnosti vyznačeny nezbytné údaje (viz § 3 odst. 1 zákona o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností). Pokud se jedná o „akcie“ na jméno datované dne 2. 1. 2018 předložené navrhovatelem soudu, které měl navrhovatel dle vlastního tvrzení převzít od společnosti dne 4. 1. 2018, má společnost za to, že se nejedná o akcie společnosti ve smyslu právního řádu České republiky. Pokud mělo dne 4. 1. 2018 dojít k řádné výměně akcií číslo 6 až 10 za nové akcie číslo 6 až 10, musel navrhovatel k nějakému okamžiku (nejpozději však dne 4. 1. 2018) předložit společnosti akcie číslo 6 až 10. Pokud navrhovatel nepředložil společnosti akcie číslo 6 až 10, nemohlo dojít k výměně akcií ve smyslu zákona o obchodních korporacích a nové akcie číslo 6 až 10 předložené navrhovatelem soudu nejsou akciemi. Dne 4. 1. 2018 vůbec nemohlo dojít k výměně akcií, neboť společnost do té doby nevyzvala své akcionáře způsobem stanoveným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady k předložení akcií za účelem jejich výměny. Dokud nedošlo k faktické výměně akcií (nebo vyznačení nezbytných údajů na akciích), nemohla společnost již z principu znát své akcionáře. Z tohoto důvodu bylo ze zákona nezbytné svolat akcionáře společnosti k výměně akcií uveřejněním výzvy v Obchodním věstníku a jiným vhodným způsobem. K řádnému svolání valné hromady společnosti, jak požaduje § 7 odst. 4 zákona o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností, nicméně došlo teprve výzvou k předložení akcií uveřejněnou dne 10. 3. 2020 v Hospodářských novinách a dne 11. 3. 2020 v Obchodním věstníku. Navrhovatel, který vykonával do dne 11. 9. 2018 funkci jediného člena představenstva společnosti byl povinen akcie, které by společnost v rámci výměny akcií za nové akcie převzala, bez zbytečného odkladu zničit. Není žádného důvodu, pro který by navrhovatel původní akcie v rámci výměny nezničil, pokud by jimi skutečně disponoval. Tvrzení navrhovatele, že pan [právnická osoba] akcie „našel“ ve společnosti, se nezakládá na pravdě, jelikož navrhovatel panu [Anonymizováno] žádný majetek společnosti nikdy nepředal. Z výše uvedeného tak bez dalšího vyplývá, že nové akcie nemohou být cenným papírem, s nímž je spojeno právo akcionáře jako společníka podílet se podle zákona o obchodních korporacích na řízení společnosti. Z výše uvedeného dále vyplývá, že předložením originálů všech 10 kusů akcií [právnická osoba] doložil, že je jediným akcionářem společnosti. Již samotná existence nesporných akcií s datem emise 3. 8. 2010 přitom dokládá, že sporné nové akcie s datem tvrzené emise 4. 1. 2018 nemohou být akciemi. Navrhl, aby odvolací soud změnil napadené usnesení tak, že návrh v celém jeho rozsahu odmítne, případně usnesení soudu prvního stupně v celém jeho rozsahu zruší a věc vrátí soudu prvního stupně k projednání.

8. Proti výroku II. usnesení podal odvolání i navrhovatel, s tím, že z napadeného usnesení plyne, že navrhovateli byla přiznána náhrada nákladů řízení v rozsahu soudního poplatku a 4 úkonů právní služby spolu s paušální náhradou za tyto 4 úkony. Přitom mu měla být přiznána také náhrada nákladů řízení za podání ze dne 13. 11. 2020, za podání ze dne 7. 7. 2021 a za podání ze dne 12. 11. 2021 zaslané z datové schránky právního zástupce navrhovatele, jelikož tato podání představují úkony právní služby, která byla potřebná k účelnému uplatnění práva navrhovatele. Navrhl proto, aby odvolací soud výrok II. napadeného usnesení změnil tak, že společnost je povinna zaplatit navrhovateli náhradu nákladů řízení ve výši 25 800 Kč, a to do tří dnů od právní moci napadeného usnesení k rukám právního zástupce navrhovatele. K odvolání společnosti navrhovatel navrhl, aby podané odvolání odmítl, jelikož bylo podáno neoprávněnou osobou. Pro případ, že odvolání nebude odmítnuto, pak navrhovatel odvolacímu soudu navrhl, aby usnesení co do výroku I. jakožto věcně správné potvrdil s tím, že ve vztahu k výroku II. pak navrhovatel v souladu s jeho odvoláním ze dne 21. 3. 2022 navrhl, aby byl tento výrok změněn ve smyslu navrhovatelova odvolání.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustných odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), která byla podána včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k závěru, že zatím nejsou dány důvody pro jeho potvrzení ani změnu.

10. Podle § 90 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby rozhodne soud o tom, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby nejde, hledí-li se na něj, jako by nebylo přijato, i bez návrhu.

11. Podle § 157 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.

12. Podle § 169 odst. 4 o. s. ř. pro odůvodnění usnesení, jímž se rozhoduje ve věci samé, platí obdobně § 157 odst. 2 a 4.

13. Podle § 132 o. s. ř. důkazy hodnotí soud podle své úvahy, a to každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti; přitom pečlivě přihlíží ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci.

14. Usnesení, jímž se rozhoduje ve věci samé, musí být odůvodněno podle § 157 odst. 2 o. s. ř. V usnesení musí tedy soud kromě jiného stručně a jasně vyložit, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazu řídil, případně proč neprovedl i další důkazy. To znamená, že soud v odůvodnění svého rozhodnutí je povinen uvést, které skutečnosti významné pro rozhodnutí věci byly dokazováním, shodnými tvrzeními účastníků nebo jiným zákonem stanoveným způsobem podle jeho názoru prokázány a které nikoliv. U každé jednotlivé, prokázané i neprokázané skutečnosti musí stručně a jasně uvést, jak ke svému závěru dospěl, z jakých důkazů podle jeho názoru závěr vyplývá a jak tyto důkazy ve smyslu § 132 až § 135 o. s. ř. hodnotil. Přitom dbá o to, aby bylo odůvodnění rozhodnutí přesvědčivé.

15. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

16. Z obsahu spisu se podává, že navrhovatel doručil dne 13. 11. 2020 soudu prvního stupně návrh na vyslovení neplatnosti, resp. nicotnosti rozhodnutí [Anonymizováno] ze dne 1. 4. 2020 jakožto jediného akcionáře společnosti [Jméno advokáta B]. Z úředního záznamu na č. l. 4 spisu vyplývá, že toto podání bylo zapsáno jako nový návrh, ačkoliv v něm bylo odkazováno na usnesení ze dne 5. 11. 2020, č. j. 75 Cm 60/202–81. Z protokolu o jednání ze dne 15. 10. 2021 vyplývá, že právní zástupce navrhovatele odkázal na návrh na č. l. 2 spisu a jeho doplnění na č. l. 27 spisu s tím, že uvedl, že řízení bylo zahájeno již návrhem podaným ke sp. zn. 75 Cm 60/2020. Dále z protokolu o ústním jednání ze dne 15. 10. 2021 vyplývá, že soud prvního stupně provedl důkaz rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 1. 4. 2020, z něhož zjistil, že dne 1. 4. 2002 [právnická osoba] jakožto jediný akcionář společnosti učinil rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti, kterým odvolal [Anonymizováno] z funkce člena představenstva společnosti a jmenoval [Anonymizováno] do funkce člena představenstva společnosti.

17. Soud prvního stupně sice uvedl, že z vlastní činnosti je mu známo, že v řízení vedeném před Městským soudem v Praze pod sp. zn. 75 Cm 60/2020 je vedeno řízení o neplatnost usnesení společnosti ze dne 1. 4. 2020 (poznámka odvolacího soudu :správně mělo zřejmě být ze dne 6. 6. 2019) zahájené navrhovatelem a že usnesením ze dne 5. 11. 2020, č. j. 75 Cm 60/2020-81, které nabylo právní moci dne 11. 11. 2020, bylo rozhodnuto, že změna návrhu navržená v podání navrhovatele ze dne 17. 8. 2020, kterou se navrhovatel domáhá určení, že rozhodnutí [Anonymizováno] ze dne 1. 4. 2020, jímž se odvolává [právnická osoba] z funkce člena představenstva a jímž se jmenuje [právnická osoba] do funkce člena představenstva společnosti, učiněné v působnosti valné hromady společnosti je neplatné, eventuálně určení, že toto napadené rozhodnutí je nicotné, se nepřipouští, neboť výsledky dosavadního řízení, jehož předmětem je posouzení návrhu na určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 6. 6. 2019, kterým byl [právnická osoba] zvolen členem představenstva s účinností od 6. 6. 2019, nemohou být podkladem pro řízení o změněném návrhu, protože jeho předmětem je jiné rozhodnutí ze dne 1. 4. 2020, pro jehož posouzení jsou podstatné a rozhodné jiné skutkové okolnosti. Tyto listiny přitom měly být učiněny součástí spisu.

18. Podle § 121 o. s. ř. není třeba dokazovat skutečnosti obecně známé nebo známé soudu z jeho činnosti, jakož i právní předpisy uveřejněné nebo oznámené ve Sbírce zákonů a mezinárodních smluv nebo v předcházející obdobné sbírce. V případě skutečností známých soudu z jeho činnosti jde o skutečnosti, jejichž znalost soud získal v rámci své vlastní rozhodovací nebo jiné úřední činnosti, kupř. z jiné věci, kterou již mezi stranami rozhodoval. V literatuře se správně odmítá jako příliš široké takové pojetí, které za skutečnosti soudu známé z jeho činnosti považuje skutečnosti, které lze zjistit ze spisů vedených u téhož soudu. Pokud by tomu tak mělo být, mohlo by to znamenat, že důkazu by nevyžadovala skutečnost, která už byla někdy soudem zjištěna a je zaznamenána v nějakém existujícím spisu. Proto se zdůrazňuje, že zásadně o skutečnost soudu známou soudu z jeho úřední činnosti by mělo jít tehdy, je-li konkrétnímu soudci známa z jeho vlastní úřední činnosti, bez toho, že by musel nejprve nahlédnout do určitých dokumentů (Rechberger in Fasching: Zivilprozessgesetze, s. 599. Rechberger in Rechberger et al.: Zivilprozessordnung. Kommentar, s. 1166 a 1167, a judikaturu tam citovanou).

19. Na okolnost, že soudu je určitá skutečnost známa z jeho úřední činnosti a že ji položí za základ svého rozhodnutí, musí soud v rámci materiálního vedení řízení vždy účastníky upozornit a dát jim příležitost, aby se k ní vyjádřili.

20. Soud prvního stupně se v napadeném usnesení dále zabýval tím, zda je navrhovatel osobou aktivně legitimovanou k podání návrhu. Aktivně legitimovaným k podání návrhu na vyslovení neplatnosti, event. „nicotnosti“ rozhodnutí jediného akcionáře evropské společnosti, která je akciovou společností, jsou osoby uvedené v § 428 odst. 1 z. o. k. Není-li navrhovatel osobou aktivně věcně legitimovanou k podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady, nemůže soud v řízení o takovém návrhu přezkoumávat nejen platnost napadeného rozhodnutí, nýbrž ani to, zda jde o rozhodnutí orgánu právnické osoby (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 458/2019, veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách, použitelné dle názoru odvolacího soudu i pro právní poměry akciové společnosti).

21. V napadeném usnesení se soud prvního stupně neztotožnil s argumentací společnosti, že navrhovatel není jejím akcionářem, že [právnická osoba] je vlastníkem všech 10 ks akcií účastnice, neboť k výměně původních akcií na majitele na akcie na jméno mělo dojít až v roce 2020 a z tohoto důvodu i zamítl důkazy společnosti k prokázání těchto tvrzení. Neztotožnil se tak se skutkovou verzí společnosti o nedostatku aktivní věcné legitimace navrhovatele. Existenci skutkové verze účastníka řízení však může soud zjistit až z provedených jím navržených důkazů a po jejich zhodnocení může teprve činit závěry o tom, kterou verzi má za prokázanou. Z odůvodnění napadeného usnesení není zřejmé, proč soud prvního stupně neprovedl všechny společností navržené důkazy a proč nepřihlédl k námitkám společnosti ohledně nedostatku aktivní věcné legitimace. Tím, že soud prvního stupně nepřihlédl k tomu, co tvrdila společnost o nedostatku aktivní věcné legitimace navrhovatele, porušil § 132 věta za středníkem o. s. ř., dle kterého soud pečlivě přihlíží ke všemu, co vyšlo v řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci. Následkem porušení § 157 odst. 2 a § 132 o. s. ř. je nepřezkoumatelnost rozhodnutí soudu prvního stupně. Porušení § 132 o. s. ř. je vždy důvodem pro zrušení rozhodnutí (viz např. nález Ústavního soudu ze dne 8. 1. 2003, č. j. I. ÚS 413/02).

22. Odvolacímu soudu tak nezbylo, než usnesení soudu prvního stupně v souladu s ustanovením § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. zrušit a dle ustanovení § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. mu věc vrátit k dalšímu řízení.

23. V odůvodnění nového rozhodnutí ve věci samé bude soud prvního stupně dbát na to, aby odůvodnění odpovídalo požadavkům ustanovení § 132 a § 157 odst. 2 o. s. ř., která se vztahují podle § 169 odst. 4 o. s. ř. též na odůvodnění usnesení, jímž se rozhoduje ve věci samé. V dalším řízení soud prvního stupně znovu posoudí podle ustanovení § 258 a § 259 o. z. otázku aktivní věcné legitimace navrhovatele k podání návrhu a vypořádá se též s odvolacími námitkami společnosti. Provede důkazy navržené nejen navrhovatelem, ale i společností způsobilé zjistit skutkový stav a zhodnotí je podle své úvahy, a to každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti; přitom bude pečlivě přihlížet ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci (§ 132 o. s. ř.). Své závěry přitom srozumitelně a dostatečně odůvodní.

24. V případě, že soud prvního stupně dospěje k závěru, že nejde o rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady, nebude se zabývat otázkou, zda návrh na zahájení řízení byl podán včas (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 3. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3656/2012, veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách, použitelné dle názoru odvolacího soudu i pro právní poměry akciové společnosti po 1. 1. 2014).

25. O náhradě nákladů řízení, včetně nákladů tohoto odvolacího řízení, bude rozhodnuto soudem prvního stupně v konečném rozhodnutí (§ 151 odst. 1 o. s. ř.).