o vyslovení neplatnost usnesení valné hromady ze dne 23. 11. 2020, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. ledna 2023, č. j. 72 Cm 27/2021-95

1. Městský soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozhodl tak, že usnesení valné hromady účastnice ze dne 23. 11. 2020, v části, kterou schválila výroční zprávu za období od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019 je nicotné (výrok I.), že návrh, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady účastnice ze dne 23. 11. 2020 o schválení řádné účetní závěrky za účetní období od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019, se zamítá (výrok II.), a že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

2. Návrhem doručeným soudu prvního stupně ze dne 23. 2. 202 se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice společnosti [právnická osoba]. (dále i jen „společnost“) ze dne 23. 11. 2020, o schválení výroční zprávy a řádné účetní závěrky za období od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019. Navrhovatel tvrdil, že je kvalifikovaným akcionářem účastnice, vlastníkem celkem 68 001 ks zaknihovaných kusových akcií, což představuje 6,18% podíl na základním kapitálu účastnice. Navrhovatel dále uvedl, že se zúčastnil valné hromady společnosti konané dne 23. 11. 2020, proti napadeným usnesením vznesl protest, a v návrhu specifikoval důvody pro které se domáhá vyslovení neplatnosti předmětných usnesení na této valné hromadě přijatých. Navrhovatel později ve svém vyjádření nesporoval, že prodal 68 001 ks zaknihovaných kusových akcií, ovšem namítal, že je nadále vlastníkem 2 ks akcií, které nabyl na základě dvou darovacích smluv ze dne 25. a 26. 4. 2019, k jejichž vlastnictví se podrobně vyjádřil podáním ze dne 6. 1. 2023, mínil, že je vlastníkem minimálně 1 ks akcie, neboť požádal představenstvo účastnice žádostí ze dne 29. 4. 2019 o schválení převodu 1 ks akcie na základě darovací smlouvy ze dne 26. 4. 2019.

3. Soud prvního stupně své rozhodnutí ve výroku I. odůvodnil tím, že rozhodla-li valná hromada účastnice o schválení výroční zprávy za rok 2019, pak ovšem rozhodla o záležitosti, jež do její působnosti nespadá, proto nemá její usnesení v této části žádné právní účinky; na takové usnesení se hledí, jako kdyby nebylo přijato (§ 45 odst. 1, § 245 o. z.).

4. Dále se soud prvního stupně ohledně části návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice o schválení řádné účetní závěrky za rok 2019 nejprve zabýval aktivní věcnou legitimací navrhovatele k podání předmětného návrhu a po provedeném dokazování dospěl k těmto závěrům:

a) navrhovatel v průběhu řízení převedl smlouvou o převodu akcií ze dne 27. 4. 2021 vlastnické právo k 68 001 ks akcií účastnice na kupujícího - společnost [právnická osoba]. Navrhovatel tedy tím, že prodal 68 001 ks zaknihovaných kusových akcií emitovaných účastnicí, ztratil postavení opravňující jej k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a tedy ztratil i aktivní věcnou legitimaci v řízení podle § 428 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále i jen „ZOK“).

b) darovací smlouva ze dne 25. 4. 2019, na základě které navrhovatel jako obdarovaný přijal od [tituly před jménem] [Anonymizováno] jako dárce do vlastnictví 1 ks zaknihované kmenové akcie na jméno, ISIN [IBAN], o jmenovité hodnotě 1 000 Kč a darovací smlouva ze dne 26. 4. 2019, na základě které navrhovatel jako obdarovaný přijal od [tituly před jménem] [Anonymizováno] jako dárce do vlastnictví 1 ks zaknihované kmenové akcie na jméno, ISIN [IBAN], o jmenovité hodnotě 1 000 Kč, jsou neplatné podle § 588 o. z., neboť jejich předmět plnění, tj. 2 ks akcií specifikované v darovacích smlouvách, neexistoval (viz odst. 43 – 47 usnesení).

5. Soud prvního stupně tak měl za prokázané, že navrhovatel po podání návrhu ztratil aktivní věcnou legitimaci k návrhu, neboť po podání návrhu převedl vlastnické právo k 68 001 ks zaknihovaným kusovým akciím, s nimiž uplatnil hlasovací práva na valné hromadě a podal protest proti napadeným usnesením a současně nebylo v řízení prokázáno, že by navrhovatel byl vlastníkem dalších dvou kusů akcií, jak tvrdil. A na základě toho uzavřel, že navrhovatel není aktivně věcně legitimován k návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jímž byla schválena řádná účetní závěrka za účetní období od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019 a návrh jako nedůvodný ve výroku II. tohoto usnesení zamítl.

6. Proti výroku II. a III. usnesení soudu prvního stupně se navrhovatel včas odvolal, přičemž jeho námitky směřovaly do závěru soudu prvního stupně o neplatnosti předmětných darovacích smluv, což obsáhle odůvodnil. Mimo jiné uvedl, že okolnost, že převáděnou nevydanou akcii označily smluvní strany údaji, které měla mít tato akcie po jejím vydání, nemůže na určitosti projevu vůle smluvních stran a na platnosti darovací smlouvy ničeho měnit. Kdybychom připustili výklad soudu prvního stupně, že každá nepřesnost ve smlouvě ve vymezení předmětu převodu zakládá neplatnost smlouvy, museli bychom shledat neplatnou i smlouvu ze dne 27. 4. 2021 o převodu 68.001 ks akcií z vlastnictví navrhovatele na společnost [právnická osoba]., z níž soud prvního stupně dovodil údajnou ztrátu aktivní legitimace navrhovatele. Takovýto výklad je přepjatě formalistický a nemůže obstát. V takovém případě však nemůže obstát ani závěr soudu o neplatnosti darovací smlouvy, neboť je založen na tom stejném přepjatě formalistickém výkladu. Nad rámec uvedeného odvolatel namítal, že napadené usnesení bylo vydáno v rozporu se zákazem tzv. překvapivých rozhodnutí, jenž plyne z Listiny základních práv a svobod. Soud prvního stupně v rámci jednání konaného dne 10. 1. 2023 ani v žádné jiné fázi řízení nesdělil (ani náznakem), že by darovací smlouvu považoval za neplatnou nebo že by o takovémto právním hodnocení darovací smlouvy vůbec uvažoval. Navrhovatel proto nevěděl a vědět ani nemohl, že soud hodlá žalobní návrh zmítnout pro údajnou neplatnost darovací smlouvy, a neměl tak možnost k této otázce účinně právně argumentovat. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

7. K odvolání navrhovatele se obsáhle vyjádřila účastnice, která vyvrací námitky odvolatele. Mimo jiné uvedla, že smlouva ze dne 27. 4. 2021 o převodu 68.001 ks akcií z vlastnictví navrhovatele na společnost [právnická osoba]. není předmětem tohoto sporu, ostatně navrhovatel sám opakovaně potvrdil, že tyto své akcie převedl platně. Výklad závěru o neplatnosti předmětných darovacích smluv učiněný soudem prvního stupně pak dle ní není přepjatě formalistický, ale v intencích dosavadní rozhodovací praxe soudů reflektuje konkrétní skutkové okolnosti projednávané věci. Navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu potvrdil a uložil navrhovateli povinnost uhradit účastnici náklady odvolacího řízení.

8. K tomu se věcně vyjádřil dále odvolatel, který ve svém podání (č. l. 129–133) uvedl skutečnosti pro který může být převod 68.001 ks akcií dle smlouvy ze dne 27. 4. 2021 absolutně neplatný.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal v odvoláním napadeném rozsahu usnesení soudu prvního stupně i z důvodů, které nebyly v odvolání uplatněny (§ 212a odst. 1 o. s. ř.) a neshledal podmínky pro potvrzení (§ 219 o.s.ř.) ani změnu (§ 220 odst. 1 o. s. ř.) napadeného usnesení.

10. Předně odvolací soud konstatuje, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je řízením o některých otázkách týkajících se právnických osob a svěřenského fondu, které upravuje dle ust. § 2 písm. e) zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a to řízením ve statusové věci právnické osoby podle ust. § 85 písm. a) z. ř. s. V odvolacím řízení proto odvolatel není omezen ve smyslu § 205a odst. 1 o. s. ř., ale může i v jeho průběhu dle ust. 28 odst. 1 z. ř. s. uplatňovat nové skutečnosti a důkazy, které neuplatnil v řízení před soudem prvního stupně a odvolací soud je povinen k nim přihlédnout (systém úplné apelace).

11. Podle § 428 odst. 1 ZOK každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Podle odstavce 2 důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

12. Odvolací soud se nejprve zabýval závěrem soudu prvního stupně ad a/, tedy jedním ze dvou jeho závěrů o nedostatku aktivní věcné legitimace navrhovatele v této věci (§ 428 odst. 1 ZOK), vedoucích jej k zamítnutí předmětného návrhu.

13. Odvolací soud z napadeného usnesení shledal, že mezi účastníky řízení nebylo sporné, že navrhovatel uzavřel se společností [právnická osoba]. smlouvu ze dne 27. 4. 2021 o převodu 68.001 ks akcií, přičemž po provedeném dokazování takový skutkový závěr učinil i soud prvního stupně (odst. 10 napadeného usnesení). Soud prvního stupně ale skutkové zjištění plynoucí ze shodného tvrzení účastníků, a i z jím provedeného důkazu, nijak právně nehodnotil, a to zjevně proto, že v řízení žádný z účastníků platnost tohoto právního jednání nerozporoval, a to ani navrhovatel, který v důsledku něho připustil ztrátu své aktivní věcné legitimace v této věci, když k tomu dále doplnil svá tvrzení o nabytí 2 ks akcií na základě darovacích smluv.

14. Pokud ale v odvolacím řízení navrhovatel namítá důvody, pro které by mohla být smlouva ze dne 27. 4. 2021 o převodu 68.001 ks akcií neplatná, přičemž ale soud prvního stupně z tohoto pohledu věc dosud nijak právně neposuzoval, nemůže k takovému právnímu posouzení přistoupit ani odvolací soud. K čemuž je třeba uvést, že dle ust. § 120 odst. 4 o. s. ř. může vzít soud za svá skutková zjištění shodné tvrzení účastníků, toliko ale o skutkových okolnostech, nikoli jejich shodné právní hodnocení. Přičemž vzhledem k tvrzením odvolatele (viz výše), jež jsou v této věci tvrzeními o nových skutečnostech, nelze mít ani dosavadní skutková zjištění soudu prvního stupně za dostatečné pro případný právní závěr o platnosti či neplatnosti předmětného právního jednání.

15. Nutno ovšem dodat, že ani uvedený závěr soudu prvního stupně o zániku aktivní věcné legitimace navrhovatele v návaznost na ztrátu jeho postavení akcionáře společnosti, které ji zakládá (§ 428 odst. 1 ZOK), není dostatečně odůvodněn. Takový závěr totiž nelze přijmout bez toho, že by se soud prvního stupně zabýval tím, zda zde ke dni rozhodnutí v této věci (§ 167 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 154 odst. 1 o. s. ř.) nejsou takové okolnosti, pro které by právní zájem navrhovatele na vyslovení neplatnosti předmětného usnesení valné hromady trval, protože takové rozhodnutí může mít dopad na jeho právní poměry založené jeho vztahem ke společnosti (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 8. 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, ze dne 24. 9. 2008, sp. zn. 29 Cdo 2154/ 2007 a ze dne 10. 3. 2009, sp. zn. 29 Cdo 324/2008, která jsou aplikovatelná i za stávající právní úpravy; veřejnosti dostupná na www.nsoud.cz).

16. Vzhledem k uvedenému postrádá napadené usnesení soudu prvního stupně dostatek odůvodnění jeho závěru ad a), že navrhovatel tím, že prodal 68 001 ks zaknihovaných kusových akcií emitovaných účastnicí, ztratil postavení opravňující jej k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a tedy po podání návrhu ztratil i aktivní věcnou legitimaci v řízení podle § 428 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále i jen „ZOK“).

17. A dospěl-li soud prvního stupně i k dalšímu závěru ad b) o nedostatku aktivní věcné legitimace navrhovatele, jenž byl rovněž důvodem pro zamítnutí jeho návrhu, tak dle odvolacího soudu nelze než uzavřít, že shora shledaný nedostatek odůvodnění napadeného usnesení je k tíži odvolatelů, což činí napadené usnesení odvolacím soudem nepřezkoumatelným.

18. Odvolací soud proto výrok II. a III. usnesení soudu první dle ust. § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení dle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.

19. V dalším řízení se ve smyslu výše uvedených závěrů bude soud prvního stupně předně zabývat tím, zda navrhovateli skutečně po podání návrhu aktivní věcná legitimace přiznaná mu ust. § 428 odst. 1 ZOK zanikla či nezanikla. Přičemž skutečnost ohledně případné existence právního zájmu na vyslovení neplatnosti předmětného usnesení valné hromady navrhovatele, je navrhovatel povinen tvrdit a doložit. Na právním závěru ohledně této aktivní věcné legitimace navrhovatele je závislý další postup soudu prvního stupně v řízení. A pokud se soud prvního stupně bude věcně zabývat i dalšími tvrzeními navrhovatele o jeho aktivní věcné legitimaci, kterou navrhovatel dovozuje z jím tvrzeného vlastnictví 2 ks akcií, neopomene se vypořádat s námitkami odvolatele, a k tomu učiněným vyjádřením účastnice.

20. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně ve svém konečném rozhodnutí o věci (§ 151 odst. 1 o. s. ř.)