o zrušení společnosti, nařízení likvidace a jmenování likvidátora, o odvolání účastnice 1) do usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem - pobočka v Liberci ze dne 3. ledna 2022, č. j. 39 Cm 87/2021-12

Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 21. 10. 2021 se navrhovatel domáhal zrušení společnosti [právnická osoba], IČO [IČO navrhovatele A], sídlem [Adresa navrhovatele C] (dále též jen „Společnost“), nařízení její likvidace a jmenování likvidátora. Navrhovatel má za to, že Společnost nevykonává činnost po dobu delší než 3 roky, neb za zdaňovací období roku 2014 až 2020 přes výzvy nepodala přiznání k dani z příjmu právnických osob, ačkoliv je k tomu na základě ustanovení § 38m odst. 1 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmu, povinna. Dále uvedl, že v posledních dvou letech se nekonala valná hromada Společnosti, jelikož ve sbírce listin obchodního rejstříku není žádný zápis o konání valné hromady založen. Navrhl proto zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora.

Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. Společnost zrušil a nařídil její likvidaci. Ve výroku II. jmenoval likvidátorem Společnosti společnost [právnická osoba]., insolvenční správce, sídlem [adresa], IČO [IČO]. Ve výroku III. vyslovil, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení a ve výroku IV. uložil Společnosti povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč. V odůvodnění výroku I. soud po citaci § 172 odst. 1 písm. b) zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) a dalších zákonných ustanovení pouze uvedl, že s ohledem na výše uvedené a vzhledem k tomu, že Společnost do současné doby nezjednala nápravu, soud rozhodl o zrušení Společnosti, neboť takový postup je v zájmu ochrany třetích osob, a zároveň podle § 169 odst. 1 o. z. nařídil její likvidaci, jak je uvedeno ve výroku I. Likvidátora soud jmenoval podle § 191 o. z., o náhradě nákladů rozhodl podle § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) a povinnost k úhradě soudního poplatku odůvodnil § 2 odst. 1 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, podle něhož poplatníkem soudního poplatku je právnická osoba v řízení zahájeném bez návrhu, ve kterém soud rozhodl o zrušení nebo likvidaci právnické osoby.

Do tohoto usnesení podala včasné odvolání Společnost (účastnice 1/). Namítla, že se zrušením a vstupem Společnosti do likvidace nesouhlasí. Původní jediná společnice Společnosti paní [Jméno] tragicky zahynula a je vedeno dědické řízení u notářky [tituly před jménem] [Jméno] pod sp. zn. 12 D 710/2015. Není pravdou, že jednatel bydlí na adrese v [adresa], jednatel má trvalý pobyt v České republice a jeho bydliště je na adrese [adresa]. Majetkem Společnosti je bytová jednotka, v níž je též sídlo Společnosti. Jednatel je připraven všechny nedostatky stran zveřejňování dokumentů v obchodním rejstříku napravit a stejně postupovat v jakýchkoliv jiných záležitostech, anebo navrhuje, aby byl likvidátorem Společnosti jmenován jednatel. Má odvoláním napadené usnesení za předčasné a postup vedoucí k jeho vydání za přepjatě formalistický. Navrhl, aby odvoláním napadené usnesení bylo odvolacím soudem v napadených výrocích zrušeno a návrhu navrhovatele nebylo vyhověno.

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že napadené usnesení je nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů.

Podle § 157 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.

Podle § 169 odst. 4 o. s. ř. pro odůvodnění usnesení, jímž se rozhoduje ve věci samé, platí obdobně § 157 odst. 2 a 4.

Napadené usnesení je rozhodnutím ve věci samé, proto na ně dopadá obdobně citované ustanovení § 157 odst. 2 o. s. ř. Odůvodnění meritorního výroku I. zcela postrádá uvedení, které skutečnosti má soud za prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy a jaký učinil závěr o skutkovém stavu. Z odůvodnění není ani zřejmé, co soud prvního stupně považuje za „výše uvedené“ a co měla Společnost napravit, když obsahem spisu není žádná výzva podle § 172 odst. 2 o. z., vyzývající Společnost k odstranění nedostatků vedoucích k jejímu zrušení. Usnesení soudu prvního stupně je tak nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů.

Z vyložených důvodů odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. napadené usnesení zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí (§ 151 odst. 1. o. s. ř.).