o zápis změn do obchodního rejstříku, k odvolání společnosti proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 15. září 2023, č. j. C 186051/RD27/MSPH, Fj 289405/2023/MSPH,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. odmítl návrh na zápis změn do obchodního rejstříku ze dne 28. července 2023 pod Fj 289405/2023/MSPH (týkající se zápisu změny jednatele společnosti – pozn. odvolacího soudu). Výrokem II. rozhodl o vrácení zaplaceného soudního poplatku ve výši 2 000 Kč navrhovatelce a výrokem III. jí uložil povinnost sdělit tam specifikované údaje k vrácení soudního poplatku.

2. V odůvodnění rozhodnutí soud prvního stupně uvedl, že společnost se domáhala zápisu změny osoby jednatele společnosti. Společnost ani přes výzvu soudu s náležitým poučením nepředložila požadované listiny – originál nebo úředně ověřenou kopii rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady (o odvolání jednatele společnosti a o jmenování jednatele nového), čestné prohlášení k zápisu navrženého jednatele o tom, že nový jednatel splňuje podmínky pro výkon funkce, jeho souhlas k zápisu do obchodního rejstříku, neboť předložené prosté kopie uvedených listin nejsou postačujícími podklady.

3. Soud prvního stupně proto návrh dle § 86 písm. e) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), odmítl. O vrácení soudního poplatku navrhovatelce soud prvního stupně rozhodl podle § 10 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.

4. Proti výrokům I. a II. usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka v zákonné lhůtě odvolání s tím, že požadované listiny – rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, čestné prohlášení k zápisu navrženého jednatele - bylo soudu fyzicky doručeno prostřednictvím [právnická osoba].; připustila však možnost, že se listiny nacházejí u jiného spisu (C 276264 týkající se společnosti [právnická osoba]). Navrhla, aby soud zjistil, zda mu byly dokumenty doručeny, a není-li tomu tak, dokumenty znovu doručí.

5. Odvolatelka navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu změnil, podanému návrhu na zápis požadovaných změn do obchodního rejstříku vyhověl a k zápisu navržené změny provedl.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po přezkoumání usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

7. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.

8. Podle § 86 písm. e) z. v. r. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech.

9. Z obsahu rejstříkového spisu se podává, že navrhovatelka se podaným návrhem domáhala zápisu změn v obchodním rejstříku, a to výmazu stávajícího jednatele [Anonymizováno] se dnem zániku funkce 31. července 2023 a zápisu nového jednatele [Anonymizováno] se dnem vzniku funkce k témuž dni. Spolu s návrhem nebyly předloženy listiny, dokládající údaje o zapisovaných skutečnostech (rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti o odvolání stávajícího jednatele a zvolení jednatele nového a čestné prohlášení nově zvoleného jednatele společnosti). Navrhovatelka byla proto soudem prvního stupně vyzvána k doplnění chybějících listin s náležitým poučením. Ani přes výzvu soudu prvního stupně nebyly požadované listiny předepsaným způsobem doloženy. Až v průběhu odvolacího řízení byly odvolatelkou požadované listiny zaslány, soudu prvního stupně byly doručeny dne 29. listopadu 2023.

10. Odvolací soud přisvědčuje soudu prvního stupně, že předmětnému návrhu nebylo možno vyhovět právě z důvodu, že k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech, když prosté kopie předložených listin nejsou relevantními listinami ve smyslu platné právní úpravy. Proto byl postup soudu prvního stupně dle § 86 písm. e) z. v. r. správný. Až v odvolacím řízení odvolatelka vady soudem prvního stupně vytýkané odstranila a předložila předepsaným způsobem požadované listiny – listiny, dokládající údaje o zapisovaných skutečnostech (rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady o odvolání a volbě nového jednatele ze dne 31. července 2023 a čestné prohlášení nově zvoleného jednatele společnosti s úředně ověřeným podpisem).

11. Jelikož soud prvního stupně podaný návrh odmítl a nepodrobil jej věcnému přezkumu, odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu podle § 220 odst. 1 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), změnil, tak je ve výroku tohoto usnesení uvedeno.

12. V dalším řízení soud prvního stupně podaný návrh, včetně předložených listin dokládajících k zápisu navržené změny, věcně posoudí a ve věci samé opětovně rozhodne.