o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, k odvolání Martina Sobotky, narozeného 26. 4. 1977, bytem 5. května 284/4, Děčín X-Bělá, 405 02 Děčín, proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 30. ledna 2023, č. j. 20 Cm 119/2019 - 472

1. Návrhem doručeným soudu dne 11. 11. 2019 se navrhovatelka vůči společnosti (dále též jen „Společnost“) domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti konané dne 20. 10. 2019 o jejím odvolání z funkce jednatelky. Podáním ze dne 18. 11. 2022, doručeným soudu prvního stupně téhož dne (č. l. 469), oznámil [Jméno advokáta C], narozený [dat. nar.], bytem [Adresa advokáta C], soudu, že vstupuje do řízení jako vedlejší účastník na straně Společnosti.

2. Usnesením uvedeným v záhlaví rozhodl soud prvního stupně o nepřipuštění vstupu [Jméno advokáta C] do řízení jako vedlejšího účastníka. V odůvodnění uvedl, že [Jméno advokáta C] je společníkem Společnosti s podílem na základním kapitálu ve výši 51%. S ohledem na to, že jde o nesporné řízení a vedlejší účastenství v nesporném řízení není přípustné, soud vstup [Jméno advokáta C] do řízení nepřipustil. Pro podtržení správnosti a přesvědčivosti svého závěru pak odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1868/2016. Doplnil, že účastníky řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nejsou společníci společnosti, neboť se nejedná o osoby, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno.

3. Do tohoto usnesení podal [Jméno advokáta C] včasné odvolání s tím, že je majoritním společníkem Společnosti, jehož práva by mohla být rozhodnutím ve věci přímo dotčena, a to vzhledem k obsahu projednávaného usnesení valné hromady (odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky Společnosti), neboť s navrhovatelkou mezi sebou již po značnou dobu vedou spory o fungování Společnosti. Sama skutečnost, že řízení je formálně označeno za nesporné, nemá podle odvolatele na jeho existující právní zájem na rozhodnutí ve věci vliv. Krajský soud proto pojem účastenství vyložil nesprávně. Navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že vstup odvolatele do řízení se připouští.

4. Podáním doručeným soudu dne 15. 3. 2023 se k odvolání [Jméno advokáta C] vyjádřila navrhovatelka. Uvedla, že předmětné řízení je řízením nesporným a zcela souhlasí s názorem soudu prvního stupně, kdy dle ustálené judikatury není vedlejší účastenství v nesporném řízení přípustné. Navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

6. Podle § 93 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), (1) Jako vedlejší účastník může se vedle žalobce nebo žalovaného zúčastnit řízení ten, kdo má právní zájem na jeho výsledku. (2) Do řízení vstoupí buď z vlastního podnětu nebo na výzvu některého z účastníků učiněnou prostřednictvím soudu. O přípustnosti vedlejšího účastenství soud rozhodne jen na návrh.

7. Podle § 2 písm. e) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), tento zákon upravuje řízení o některých otázkách týkajících se právnických osob a svěřenského fondu.

8. Podle § 85 písm. a) z. ř. s. řízeními o některých otázkách týkajících se právnických osob jsou řízení ve statusových věcech právnických osob, včetně jejich zrušení a likvidace, jmenování a odvolávání členů jejich orgánů nebo likvidátora a přeměn.

9. Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným (§ 191 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích-dále jen „ZOK“) je řízením ve statusové věci právnické osoby podle citovaného ustanovení § 85 písm. a) z. ř. s. Účastenství v tomto řízení se proto řídí ustanovením § 6 odst. 1 z. ř. s. Účastníky řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady jsou navrhovatelé taxativně vyjmenovaní v § 191 odst. 1 ZOK a společnost, která napadené usnesení přijala a jejíhož statusu (právního postavení) se řízení týká.

10. Podstata institutu vedlejšího účastenství nedoznala s účinností nové právní úpravy (od 1. 1. 2014) změn. „Vedlejší účastenství je možné - jak plyne z povahy tohoto institutu - zásadně jen ve sporném řízení“ (srov. Drápal L., Bureš J. a kol., Občanský soudní řád I. § 1 až 200za. komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, 605 s.). Obdobně samotný komentář k zákonu o zvláštních řízeních soudních, podle kterého „S ohledem na povahu sporných řízení a vymezení účastenství není v těchto řízeních možné společenství účastníků (§ 91 o. s. ř.) ani tzv. hlavní intervence (§ 91a o. s. ř.) ani vedlejší účastenství (§ 93 o. s. ř.), je také vyloučeno přistoupení dalšího účastníka (§ 92 odst. 1 o. s. ř.) nebo záměna účastníka (§ 92 odst. 2 o. s. ř.)“ (srov. zákon o zvláštních řízeních soudních, 2. vydání, 2020, s. 10 - 13: J. Levý).

11. Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně souhlasí se závěry, které byly formulovány v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1868/2016, publikovaném v Souboru civilních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu, C. H. Beck, pod pořadovým číslem č. C 16360, mj. s tím, že: „vedlejší účastenství může přicházet v úvahu jen v řízení sporném, neboť jen ve sporu proti sobě vystupují dvě strany s protichůdnými zájmy; v tzv. nesporném řízení, v němž jeho účastníci nejsou vzájemně v pozici protistran a soud je povinen zjistit všechny skutečnosti důležité pro rozhodnutí, aniž by byl omezen skutečnostmi, které uvádějí účastníci (§ 20 odst. 1 ZŘS), je z povahy věci vyloučeno“.

12. Z vyložených důvodů odvolací soud postupoval podle § 219 o. s. ř. a napadené usnesení jako věcně správné potvrdil.