o 1 531 385 Kč s příslušenstvím, o odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 13. ledna 2020, č. j. 48 Cm 241/2014-476

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl dle § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o.s.ř.“) o přerušení řízení do pravomocného skončení řízení vedeného u Krajského soudu v [adresa] pod sp. zn. 7 T 9/2015. V odůvodnění uvedl, že předmětem sporu je návrh na dorovnání přiměřeného protiplnění. Navrhovatel je bývalým akcionářem společnosti [právnická osoba]., v níž došlo k přechodu akcií společnosti na hlavního akcionáře. Společnost v řízení zčásti zpochybnila navrhovatelovu aktivní legitimaci s tím, že o některých akciích, které držel, probíhá trestní řízení a není jisté, zda je nabyl platně. Je možné, že je koupil od osoby, která tyto akcie mohla nabýt v důsledku podvodu. Společnost navrhla přerušení řízení do doby skončení trestního řízení vedeného u Krajského soudu v [adresa] pod sp. zn. 7 T 9/2015, v němž jsou řešeny otázky případného podvodu při dispozici s akciemi drženými navrhovatelem. Navrhovatel v tomto řízení není obžalován, ale vystupuje v pozici svědka a poškozeného. Pokud by při převodu akcií byl spáchán trestní čin, pak by navrhovatel akcie nabyl na základě absolutně neplatné smlouvy, a proto je podle společnosti vhodné, aby soud s rozhodnutím vyčkal na výsledky trestního řízení. Soud dále uvedl, že v projednávané věci již byly provedeny veškeré relevantní důkazy ke zjištění výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii a vznikl tak důvod pro přerušení řízení, neboť nyní je třeba pro stanovení celkové výše nároku vědět, jaký počet akcií navrhovatel vlastnil ke dni přechodu jmění na hlavního akcionáře. Posouzení těchto skutečností by mělo vyplynout z výsledků řízení označeného ve výroku tohoto usnesení, a proto rozhodl jak uvedeno výše.

2. Proti usnesení podal navrhovatel včasné odvolání z důvodu uvedeného v § 205 odst. 2 písm. g) o. s. ř., neboť má za to, že napadené usnesení spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Nesouhlasí s tím, že by ve věci vedené u Krajského soudu v [adresa] pod sp. zn. 7 T 9/2015 byla řešena otázka, která je významná pro řízení u soudu prvního stupně. Uvedl, že soud prvního stupně vychází z chybného předpokladu, že vyslovení viny obžalovaných ve věci sp. zn. 7 T 9/2015, kde je navrhovatel v pozici svědka poškozeného, znamená, že navrhovatel nabyl akcie neoprávněně. Jestliže navrhovatel nabyl akcie, u kterých je sporována jeho aktivní legitimace, pak soud zřejmě nezohlednil § 20 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, v tehdy platném znění, které na danou věc dopadá s odkazem na přechodné ustanovení § 3028 odst. 2 a 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o.z.“). Navrhovatel byl toliko povinen přezkoumat skutečnost, zda převodci svědčí nepřetržitá řada rubopisů, a že je proto v dobré víře od převodce řádně nabyl a je jejich vlastníkem. Pokud by k akciím uplatňovali své vlastnické právo původní vlastníci, je s ohledem na dobrou víru, chráněn proti jejich nárokům. K tomu odvolatel poukazuje na nález Ústavního soudu ČR sp. zn. III. ÚS 247/14, ze dne 28. 1. 2016 dle kterého má princip ochrany dobré víry nabyvatele, který nabyl věc v dobré víře od neoprávněného vlastníka, přednost před principem, že nikdo nemůže na jiného převést více práv než sám má. K Společností namítaným pochybnostem ohledně aktivní legitimace navrhovatele neměl, dle odvolatele, soud přihlížet, neboť se v daném trestním řízení nejedná o posouzení viny navrhovatele. Odvolatel dále brojí i proti argumentaci Společnosti ve věci absolutní neplatnosti převodu sporných akcií z převodce na navrhovatele, pokud by v trestním řízení bylo prokázáno, že při převodu akcií byl spáchán trestní čin, a to s odkazem na nález Ústavního soudu ČR sp. zn. III. ÚS 705/16 ze dne 19. 4. 2016, který tento závěr již překonal. Otázka, zda navrhovatel nabyl akcie v dobré víře či nikoli je oprávněn řešit soud prvního stupně, bez toho aniž by musel vyčkat pravomocného rozhodnutí ve věci vedené u Krajského soudu v [adresa] pod sp. zn. 7 T 9/2015. Navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

3. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a shledal odvolání důvodným.

4. Podle ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.

5. Podle § 3028 odst. 2 o. z., není-li dále stanoveno jinak, řídí se ustanoveními tohoto zákona i právní poměry týkající se práv osobních, rodinných a věcných; jejich vznik, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se však posuzují podle dosavadních právních předpisů.

6. Podle § 3028 odst. 3 o. z., není-li dále stanoveno jinak, řídí se jiné právní poměry vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé, včetně práv a povinností z porušení smluv uzavřených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, dosavadními právními předpisy. To nebrání ujednání stran, že se tato jejich práva a povinnosti budou řídit tímto zákonem ode dne nabytí jeho účinnosti.

7. Podle § 22 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, pokud zvláštní zákon nestanoví jinak, stává se ten, na koho je cenný papír převáděn, vlastníkem tohoto cenného papíru i tehdy, jestliže převodce neměl právo listinný cenný papír převést, ledaže věděl nebo musel vědět, že převodce toto právo v době převodu neměl. V pochybnostech se dobrá víra předpokládá.

8. Navrhovatel se jako bývalý akcionář společnosti [právnická osoba]., identifikační číslo [IČO], svým návrhem domáhal dorovnání přiměřeného protiplnění, které mu bylo poskytnuto v důsledku nuceného přechodu akcií na hlavního akcionáře – Společnost, o kterém dne 23. 7. 2014, v souladu s jejím programem, rozhodla mimořádná valná hromada společnosti [právnická osoba]., identifikační číslo [IČO].

9. Z předloženého spisu odvolací soud zjistil, že podáním doručeným soudu prvního stupně dne 31. 1. 2018 (č. l. 185) se Společnost domáhala přerušení řízení pro souběžný průběh trestního řízení u Krajského soudu v [adresa] sp. zn. 7 T 9/2015, jehož výsledek má dle Společnosti zásadní význam pro rozhodnutí soudu v projednávané věci s poukazem na otázku řádného a právoplatného nabytí vlastnického práva k předmětným akciím.

10. Z obsahu kopie Protokolu o hlavním líčení ze dne 23. 10. 2018 plyne, že řízení u Krajského soudu v [adresa] sp. zn. 7 T 9/2015, je vedeno pro zločin podvodu dle § 209 odst. 1, 5 písm. a) tr. zákoníku, dílem dokonaný, dílem ukončený ve stádiu pokusu dle § 21 odst. 1 tr. zákoníku ve spolupachatelství dle § 23 tr. zákoníku; zločin legalizace výnosů z trestné činnosti dle § 216 odst. 1 písm. a) odst. 3 písm. b) a d) tr. zákoníku a přečin legalizace výnosů z trestné činnosti z nedbalosti dle § 217 odst. 1, 2 písm. b), odst. 3 písm. a) tr. zákoníku a s tím, že navrhovatel vystupuje v řízení jako svědek.

11. Podáním doručeným soudu prvního stupně dne 18. 7. 2019 (č. l. 374-375) předložila Společnost soudu další návrh na přerušení řízení s ohledem na průběh výše specifikovaného trestního řízení s poukazem na absolutní neplatnost převodu akcií na navrhovatele, pro převod od nevlastníka.

12. Dle obsahu Protokolu o jednání před soudem prvního stupně konaném dne 19. 8. 2019 (č. l. 383-386) plyne, že Společnost na návrhu na přerušení řízení trvá a navrhovatel s ním nesouhlasí, když má za to, že k přerušení řízení by bylo možné přistoupit pouze v případě, že by navrhovatel byl v předmětném řízení souzen jako obžalovaný.

13. Usnesením ze dne 19. 8. 2019, č. j. 48 Cm 241/2014-388, které nabylo právní moci dne 29. 8. 2019, soud rozhodl o zamítnutí návrhu Společnosti ze dne 18. 7. 2019 na přerušení řízení, neboť pro něj prozatím neshledal důvod, když mezi účastníky bylo nesporné, že navrhovatel byl ke dni přechodu jmění na hlavního akcionáře vlastníkem alespoň několika akcií.

14. Z obsahu Protokolu o jednání konaném před soudem prvního stupně dne 13. 1. 2020 (č. l. 474) plyne, že Společnost opětovně navrhla přerušení řízení. Soud v návaznost na to vydal napadené usnesení.

15. Z odůvodnění napadeného usnesení plyne, že soud k přerušení řízení přistoupil z toho důvodu, že pro své rozhodnutí ve věci, konkrétně pro možnost stanovení celkové výše nároku navrhovatele, považuje za nezbytné vědět, jaký počet akcií navrhovatel vlastnil ke dni přechodu jmění na hlavního akcionáře. Posouzení těchto skutečností, by dle jeho závěru, mělo vyplynout z výsledků trestního řízení u Krajského soudu v [adresa] sp. zn. 7 T 9/2015.

16. Z pohledu posouzení důvodu přerušení řízení, odvolací soud oproti soudu prvního stupně, neshledává relevantním rozhodnutí soudu o vině a trestu v předmětném trestním řízení. Podle ust. § 135 odst. 1 o. s. ř. je civilní soud vázán výrokem pravomocného trestního rozsudku, že byl trestný čin spáchán, a výrokem o tom, kdo ho spáchal, nikoliv však jeho odůvodněním. Rozsah vázanosti rozhodnutím o tom, že byl spáchán trestný čin a kdo jej spáchal, je tedy dán tím, do jaké míry jsou znaky skutkové podstaty trestného činu zároveň významnými okolnostmi pro rozhodnutí o uplatněném - (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. srpna 2013, sp. zn. 23 Cdo 956/2012). Pro zjištění celkového počtu akcií ve vlastnictví navrhovatele a tomu odpovídající výše jeho nároku proto ani svědecká výpověď navrhovatele, v odkazovaném trestním řízení, jehož není účastníkem, nepovede (srov. nález Ústavního soudu ze dne 8. března 2012 I. ÚS 1424/09).

17. Odvolací soud k tomu poukazuje na skutečnost, že vlastnické právo lze nabýt i od nevlastníka, dle současné právní úpravy – od osoby neoprávněné, tedy v situaci kdy vlastnické právo převádí druhé straně někdo, kdo vlastníkem není ani není oprávněn vlastnické právo druhé straně převést. Dle znění zákona č. 591/1992 Sb., ve spojení s přechodnými ustanoveními § 3028 odst. 2 a 3 o. z., se ten, na koho je cenný papír převáděn, stává jeho vlastníkem i tehdy, jestliže převodce neměl právo listinný cenný papír převést, při souběžném zachování dobré víry nabyvatele. K přezkumu naplnění těchto podmínek soud prvního stupně doposud nepřikročil, nicméně závěr ohledně uváděného, jej dovede k rozhodnutí ve věci, a to bez ohledu na rozhodnutí v odkazovaném trestním řízení.

18. Odvolací soud tak dospěl k závěru, že lze dát za pravdu odvolateli v tom, že v dané věci důvod pro přerušení řízení ve smyslu ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. není dán, neboť v řízení Krajského soudu v [adresa] vedeném pod sp. zn. 7 T 9/2015 nebude výrokem ve věci samé řešena otázka, která by měla význam pro rozhodnutí soudu v tomto řízení.

19. Odvolací soud proto napadené usnesení soudu prvního stupně podle ustanovení § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku.