o zápis změn do obchodního rejstříku, o odvolání navrhovatelky a PhDr. Jaromíra Pohana, narozeného dne 9. 8. 1958, bytem Krňovická 985/7, Klánovice, 190 14 Praha 9, do usnesení Městského soudu v Praze ze dne 20. 2. 2025, č. j. C 216639/RD30/MSPH, Fj 35365/2025/MSPH,

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 27. 1. 2025 pod Fj 35365/2025/MSPH, se navrhovatelka domáhala, aby ke dni 1. 2. 2025 byla z obchodního rejstříku vymazána jednatelka [jméno FO], narozená [Anonymizováno], adresa [adresa], a vymazáno bylo též datum vzniku funkce jednatele 17. 10. 2013. Současně navrhla zapsat den zániku funkce dnem zápisu do rejstříku. Dále navrhla, aby byl zapsán jednatel navrhovatelky [Jméno navrhovatelky B], narozený dne [Datum narození navrhovatelky B], adresa [adresa], den vzniku funkce 1. 2. 2025. Navrhla též, aby byl zapsán počet jednatelů 2 a dále, aby byla vymazána společnice [jméno FO], narozená [Anonymizováno], adresa [adresa], výše vkladu 200 000 Kč, rozsah splacení 100 %, výše obchodního podílu 100 %. Návrh za navrhovatelku podala [jméno FO] coby osoba oprávněná za ni jednat.

2. K výzvě soudu doložila navrhovatelka návrh na zápis změn do obchodního rejstříku těmito listinami: rozhodnutí valné hromady o jmenování jednatele ze dne 9. 2. 2025 a rezignační dopis jednatele ze dne 9. 2. 2025.

3. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. rozhodl, že v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce [Anonymizováno] se zapisuje Statutární orgán, počet jednatelů 2, den zápisu změny: dnem nabytí právní moci. Ve výroku II. soud návrh na zápis změn ze dne 27. 1. 2025 pod Fj 35365/2025/MSPH v části týkající se zápisu výmazu společníka [jméno FO] odmítl. Ve výroku III. soud návrh na zápis změn v části týkající se zápisu skutečností do obchodního rejstříku ke dni 1. 2. 2025 zamítl a ve výroku IV. soud rozhodl, že návrh na zápis změn se v části týkající se zápisu změn jednatelů do obchodního rejstříku odmítá.

4. V odůvodnění soud uvedl, že dle jeho zjištění rezignační dopis jednatelky byl podepsán až dne 9. 2. 2025 dle doložky o ověření podpisu. Zároveň bylo doloženo rozhodnutí valné hromady (i když má společnost jediného společníka) ze dne 14. 1. 2025, na které byl s účinností od 1. 2. 2025 zvolen jednatelem navrhovatelky [Jméno navrhovatelky B]. Ze zakladatelských dokumentů společnosti má soud za prokázané, že společnost má pouze 2 jednatele a není zde upraveno specificky odstoupení z funkce jednatelů. Nastupuje tedy zákonná úprava § 58 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „ZOK“]. Soud proto na základě shora uvedeného vyhověl návrhu v části týkající se zápisu počtu členů statutárního orgánu v počtu 2, neboť tato skutečnost vychází ze zakladatelské listiny společnosti, jak je ve výroku I. tohoto usnesení uvedeno. Toliko k odůvodnění výroku I.

5. Ohledně odůvodnění výroku III. soud uvedl, že navrhovatelka navrhla provedení zápisu veškerých změn ke dni 1. 2. 2025. Podle § 94 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a svěřenských fondech (dále jen „z. v. r.), rejstříkový soud provede zápis ke dni uvedenému v návrhu, nejdříve však ke dni jeho provedení. Podle § 94 odst. 2 z. v. r. jestliže rejstříkový soud rozhodl o zápisu usnesením, provede se zápis po nabytí právní moci usnesení ke dni uvedenému v návrhu, nejdříve však ke dni jeho provedení. Neobsahuje-li návrh na zápis takovýto den nebo navržený den zápisu předchází den nabytí právní moci usnesení, provede se zápis bez zbytečného odkladu po nabytí právní moci usnesení. Vzhledem k tomu, že o návrhu na zápis změny rejstříkový soud rozhodoval až dne 20. 2. 2025, nebylo již možné v této části návrhu vyhovět a rejstříkový soud musel návrh v této části zamítnout.

6. Ohledně odůvodnění výroku II. soud prvního stupně uvedl, že do dne jeho rozhodování nebylo požádáno o prodloužení lhůty a nebyly doloženy žádné další listiny, kterými by byly prokázány navrhované skutečnosti, tedy ani listina prokazující zánik účasti společníka [jméno FO] ve společnosti. Soud proto podle § 86 písm. e) z. v. r. návrh v této části odmítl vzhledem k tomu, že k návrhu nebyla připojena listina, jíž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech.

7. Ve výroku IV. soud návrh odmítl podle § 86 písm. d) z. v. r. K tomu uvedl, že společnost měla ke dni rozhodnutí soudu prvního stupně zapsaného pouze jediného společníka, přesto byla soudu doložena listina nazvaná rozhodnutí valné hromady. Soudu byla dále doložena rezignace jednatelky [jméno FO], která byla dle ověřující doložky podepsána [jméno FO] až dne 9. 2. 2025, i když rezignuje ke dni 31. 1. 2025. S ohledem na shora uvedené je právní úkon platný až dnem, kdy je podepsán, proto nejdříve ke dni 9. 2. 2025 byla rezignace [jméno FO] podepsána. Vzhledem ke skutečnosti, že je k dnešnímu dni jediným společníkem [jméno FO], má soud za to, že dnem podepsání byla rezignace jediné společnici doručena. S ohledem na skutečnost, že valná hromada (případně jediný společník) nerozhodla o odvolání [jméno FO], funkce ji s ohledem na § 58 odst. 3 ZOK může zaniknout, nebude-li dříve odvolána, nejdříve ke dni 9. 4. 2025. Není tedy ani možné při počtu jednatelů 2 zvolit nového jednatele dříve, než zanikne původní jednatelce funkce ve statutárním orgánu společnosti, neboť by to bylo v rozporu se zákonem a zakladatelskou listinou. V mezidobí by společnost měla 3 jednatele. Proto soudu nezbylo než návrh na výmaz jednatelky [jméno FO] z obchodního rejstříku a zápis jednatele [Jméno navrhovatelky B] do obchodního rejstříku odmítnout pro nepřezkoumatelnost listin. Nový návrh na zápis výmazu jednatelky lze dle doložených listin podat až po dni 9. 4. 2025, případně dalších 15 dnů poté, bude-li návrh podávat podle § 11 odst. 3 z. v. r. sama [jméno FO]. Na rezignaci, založenou ve spise, je možné odkázat.

8. Do tohoto usnesení podala včasné odvolání navrhovatelka, a to pouze do výroků II. a IV. Do výroků II. a IV. podal odvolání dne 20. 3. 2025 též [Jméno navrhovatelky B], narozený dne [Datum narození navrhovatelky B], bytem [adresa].

9. Odvolací soud se nejprve zabýval přípustností odvolání [Jméno navrhovatelky B].

10. Podle § 201 o. s. ř. účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.

11. Podle § 11 odst. 1 z. v. r. nestanoví-li jiný zákon jinak, může návrh na zápis podat pouze osoba uvedená v tomto zákoně.

12. Podle § 84 z. v. r. účastníkem řízení je osoba, která podala návrh na zápis, k němuž je oprávněna podle tohoto nebo jiného zákona, a zapsaná osoba.

13. Podle § 218 písm. b) o. s. ř. odvolací soud odmítne odvolání, které bylo bylo podáno někým, kdo k odvolání není oprávněn.

14. [Jméno navrhovatelky B] není účastníkem rejstříkového řízení. Účastníkem rejstříkového řízení může být pouze zapsaná osoba coby navrhovatel, jako je tomu v posuzované věci, nebo zapsaná osoba coby další účastník řízení a navrhovatel, pokud je návrh podán podle § 11 odst. 3 z. v. r.

15. Protože [Jméno navrhovatelky B] není účastníkem tohoto rejstříkového řízení, odvolací soud jeho odvolání odmítl jako odvolání podané neoprávněnou osobou podle § 218 písm. b) o. s. ř.

16. Navrhovatelka v odvolání namítla, že ohledně odmítavého výroku II. dle jejího názoru příslušné listiny byly doloženy. Společnost má pouze jednoho společníka, tudíž rozhodnutí valné hromady není pro výmaz společníka relevantní. Ohledně výroku IV. uvedla, že soud návrh na změnu jednatelů odmítl s odůvodněním, že by došlo k překročení maximálnímu počtu jednatelů ve společnosti. Toto rozhodnutí je však v rozporu s § 58 odst. 3 ZOK, neboť rezignace jednatele nabyla účinnosti dříve, než soud uvádí. Na předložených dokumentech je uvedeno, že byly sepsány již 14. 1. 2025. To, že byl podpis úředně ověřen později, bylo způsobeno tím, že úředně ověřené dokumenty byly dodatečně vyžadovány později, pak byly v požadované lhůtě dodány. Navrhovatelka navrhla, aby v napadené části byl její návrh znovu posouzen a bylo mu vyhověno.

17. Ohledně odvolání navrhovatelky dospěl odvolací soud k závěru, že je částečně nedůvodné a částečně jsou dány důvody pro zrušení napadeného usnesení a vrácení soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

18. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.

19. Podle § 86 písm. e) z. v. r. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech.

20. Podle § 11 odst. 1 ZOK kapitálovou společnost může založit jediný zakladatel.

21. Podle § 12 odst. 1 ZOK působnost nejvyššího orgánu vykonává v jednočlenné společnosti její společník.

22. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze oddíl C, vložka [Anonymizováno], ze dne 28. 4. 2025, odvolací soud zjistil, že navrhovatelka byla zapsána do obchodního rejstříku dne 17. 10. 2013. Dne 13. 12. 2022 byl zapsán jednatel [jméno FO], nar. [Anonymizováno], se dnem vzniku funkce 17. 10. 2013. Další zapsanou jednatelkou je [jméno FO], narozená [Anonymizováno], se dnem vzniku funkce 17. 10. 2013. Za společnost může jednat každý z jednatelů samostatně. Jediným zapsaným společníkem je [jméno FO], narozená [Anonymizováno], což bylo do obchodního rejstříku zapsáno 17. 10. 2013.

23. Z listiny označené jako rozhodnutí valné hromady o jmenování jednatele odvolací soud zjistil, že zápis je datován dne 14. 1. 2025. Přítomni byli [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO]. Valná hromada přijala usnesení o jmenování [Jméno navrhovatelky B] jednatelem společnosti ke dni 1. 2. 2025 a dále rozhodla o tom, že tento zápis bude předložen k provedení změny v obchodním rejstříku. Podle dvou ověřovacích doložek pro legalizaci shodného pořadového čísla 19009-0303-0304-5 zápis z valné hromady vlastnoručně podepsal [jméno FO], narozený [Anonymizováno]. Na obou ověřovacích doložkách je datum 9. 2. 2025, podpis [Anonymizováno] a kulaté razítko České pošty, s. p. (razítko se státním znakem).

24. Z rezignačního dopisu jednatele vyplývá, že [tituly před jménem] [jméno FO] na něm uvedla datum 14. 1. 2025. Dále je na něm uvedena obchodní firma navrhovatelky a její adresa. Věc je označena jako Rezignace na funkci jednatele. [tituly před jménem] [jméno FO] s oslovením Vážení společníci podala rezignaci na funkci jednatele navrhovatelky s účinností ke dni 31. 1. 2025. Její podpis na této listině byl ověřen podle doložky pro legalizaci pořadové číslo 19009-0303-0307-9 Českou poštou, s. p. s tím, že [jméno FO] listinu vlastnoručně podepsala dne 9. 2. 2025.

25. Odvolací soud se ztotožnil s odůvodněním soudu prvního stupně ohledně výroku II., neboť navrhovatelka přes výzvu rejstříkového soudu nedoložila žádnou listinu, ze které by vyplývalo, že již není jedinou společnicí navrhovatelky (§ 19 z. v. r.). Soud prvního stupně proto postupoval správně, když ve výroku II. návrh v části týkající se zápisu výmazu společnice [jméno FO] odmítl podle § 86 písm. e) z. v. r.

26. Odvolací soud se ztotožňuje s názorem soudu prvního stupně, že pokud na listině je podpis jednající osoby úředně ověřen (legalizován), listina je podepsána až v okamžiku, kdy ji podepisující osoba vlastnoručně podepíše před ověřovacím orgánem, případně kdy před ověřovacím orgánem uzná podpis za vlastní. Úřední ověření podpisu totiž (kromě jiného) staví najisto datum, kdy došlo k právnímu jednání.

27. Ze znění výroku IV. napadeného usnesení však není zřejmé, o čem konkrétně soud prvního stupně rozhodl, když je v něm uvedeno, že návrh na zápis změn ze dne 27. 1. 2025 pod Fj 35365/2025/MSPH se v části „týkající se zápisu změny jednatelů do obchodního rejstříku, odmítá“. Faktické znění návrhu na zápis změny jednatelů, který soud odmítl, seznatelné není a nelze tak ani učinit závěr, že soud rozhodl o celém návrhu (§ 152 odst. 2 ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř.).

28. Odvolací soud proto ve výroku IV. usnesení soudu prvního stupně zrušil pro nesrozumitelnost podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. a věc mu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.

29. V dalším řízení soud prvního stupně nepřehlédne rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, (veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách), v němž Nejvyšší soud uvedl, že: „Na rozdíl od právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Naopak k vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, rejstříkový soud přihlédnout musí, podávají-li se tyto vady z jemu předložených listin (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Jinak řečeno, vady, které způsobují toliko neplatnost usnesení valné hromady, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, ani kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu. Má-li některá z aktivně věcně legitimovaných osob za to, že zde takové vady jsou a že odůvodňují vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nezbývá jí než domoci se vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady soudem postupem podle § 191 z. o. k. Nebude-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena, bude toto usnesení považováno za platné, byť by bylo stiženo vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti. Naopak bude-li se z listin předložených rejstříkovému soudu podávat, že usnesení valné hromady je stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku), či bude-li z nich plynout, že zde vůbec takové usnesení není, popř. bude-li obsah rejstříkového spisu nasvědčovat tomu, že zde takové vady jsou, rejstříkový soud návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.“

30. Soud prvního stupně proto z moci úřední přezkoumá, zda rozhodnutí valné hromady ze dne 9. 2. 2025 je rozhodnutím valné hromady společnosti s právními účinky, když z úplného výpisu obchodního rejstříku navrhovatelky vzal odvolací soud za prokázáno, že navrhovatelka má jediného společníka, který podle citovaného ustanovení § 12 ve spojení s § 11 odst. 1 ZOK může rozhodovat pouze v působnosti valné hromady, nikoliv jako valná hromada. Je proto otázkou, zda v dané věci je valná hromada orgánem navrhovatelky. Opětovně též posoudí návrh na výmaz z obchodního rejstříku [jméno FO] coby jednatelky navrhovatelky a ve výroku usnesení uvede konkrétně, o čem dle návrhu rozhodl.