o přiznání odměny a náhrady hotových výdajů likvidátora, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. prosince 2024, č. j. 73 Cm 232/2007-28,

1. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. přiznal likvidátorce [tituly před jménem] [Anonymizováno] (dále jen „likvidátorka“) odměnu za provedenou likvidaci společnosti [Jméno navrhovatelky B], IČO [IČO navrhovatelky B] (dále jen „společnost“), ve výši 2 000 Kč. Výrokem II. likvidátorce na náhradě hotových výdajů přiznal částku 4 000 Kč. Výrokem III. pak likvidátorce uložil povinnost vrátit na účet soudu prvního stupně nespotřebovanou zálohu na hotové výdaje ve výši 6 000 Kč za tam uvedených platebních podmínek.

2. Soud prvního stupně konstatoval, že usnesením ze dne 14. srpna 2007, č. j. 73 Cm 232/2007-2, mimo jiné jmenoval likvidátorkou společnosti [tituly před jménem] [Anonymizováno]. Společnost byla od 21. července 1998 do 3. listopadu 2022 v konkurzu. Likvidace společnosti byla ukončena, společnost byla z obchodního rejstříku vymazána dne 18. dubna 2024. Jelikož likvidátorka likvidaci ukončila a společnost byla z obchodního rejstříku vymazána, vznikl jí nárok na přiznání odměny a náhrady nákladů, které jí v souvislosti s likvidací vznikly. V průběhu likvidace byla likvidátorce poskytnuta záloha na hotové výdaje ve výši 10 000 Kč.

3. Při stanovení výše odměny a náhrady hotových výdajů likvidátorky společnosti soud prvního stupně vyšel s odkazem na přechodné ustanovení § 3043 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, z § 71 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), § 13a zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „z. k. v.“) a z § 4 odst. 1 a 2 vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 479/2000 Sb., o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora a člena statutárního orgánu společnosti jmenovaného soudem (dále jen „vyhláška“), neboť likvidátorka byla jmenována soudem prvního stupně usnesením ze dne 14. srpna 2007, č. j. 73 Cm 232/2007-2.

4. Soud prvního stupně konstatoval, že podle § 13a z. k. v. o odměně a náhradě nutných nákladů likvidátorky vzniklých v průběhu konkursu mohl rozhodnout toliko správce konkursní podstaty se souhlasem konkursního soudu. Při určení výše odměny likvidátorky soud prvního stupně zohlednil míru odborné kvalifikace likvidátorky, její odpovědnost, a zejména skutečnost, že po zrušení konkursu společnosti byly již všechny její vztahy vypořádané, a to jak právně, tak i účetně, neboť tyto činnosti provádí správce konkursní podstaty. Jediná nutná činnost likvidátorky tak byla udělit pokyn společnosti [právnická osoba]. k zajištění archivace dokumentů a v souladu s § 82 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), podat návrh na výmaz společnosti. Soud prvního stupně proto likvidátorce přiznal zvýšenou odměnu toliko ve výši 2 000 Kč. Účelně vynaložené hotové výdaje likvidátorce přiznal toliko ve výši 4 000 Kč za archivaci dokumentů.

5. Likvidátorkou požadovanou náhradu hotových výdajů za oznámení v obchodním věstníku ve výši 2 380 Kč, cestovné ve výši 1 586,29 Kč a ověřování ve výši 350 Kč soud prvního stupně s odkazem na § 13a z. k. v. likvidátorce nepřiznal, neboť tyto hotové výdaje byly provedeny a vyúčtovány v době probíhajícího konkursu. Nadto tyto výdaje soud prvního stupně považoval za neúčelně vynaložené.

6. Soud prvního stupně likvidátorce rovněž nepřiznal požadovaný hotový výdaj ve výši 3 000 Kč za účetní služby a poštovné ve výši 114 Kč, neboť po zrušení konkursu moha likvidátorka podat toliko návrh na výmaz společnosti podle § 82 odst. 1 z. v. r., přičemž stačilo přiložit pouze čestné prohlášení likvidátorky o nemajetnosti společnosti. Proto soud prvního stupně takto vynaložené výdaje považoval za zcela nadbytečné. K tomu odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2019, sp. zn. 27 Cdo 611/2018, a usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. dubna 2023, sp. zn. 8 Cmo 77/2023.

7. Jelikož byla likvidátorce poskytnuta záloha na náklady likvidace ve výši 10 000 Kč, soud prvního stupně uložil likvidátorce povinnost nespotřebovanou část zálohy ve výši 6 000 Kč (10 000 – 4 000) vrátit.

8. Proti usnesení soudu prvního stupně podala likvidátorka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a přiznal jí odměnu ve výši 5 000 Kč, náhradu hotových výdajů vynaložených na likvidaci v celkové výši 9 844 Kč a uložil jí povinnost vrátit soudu 156 Kč.

9. Odvolatelka uvedla, že konkursní správce s ní nespolupracoval, proto musela úkony směřující ke zjištění majetku společnosti, k naplnění účelu likvidace a výmazu společnosti z obchodního rejstříku provést sama. Ohledně hotových výdajů spojených s likvidací společnosti uvedla, že výdaje na zveřejnění oznámení v obchodním věstníku, ověřován, cestovné, poštovné a vedení účetnictví vznikly ještě před prohlášením konkursu na majetek společnosti.

10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

11. Podle § 71 odst. 6 obch. zák. odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud. Likvidátorovi lze přiznat právo na vyplácení zálohy. Jde-li o likvidátora jmenovaného soudem podle § 71 odst. 2 věta druhá, odměna mu nenáleží.

12. Podle § 71 odst. 9 obch. zák. ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou pravidla pro určení výše odměny likvidátora nebo člena orgánu společnosti jmenovaného soudem, a v jakých případech náhradu hotových výdajů a odměnu likvidátora hradí stát.

13. Podle § 1 odst. 2 vyhlášky odměnu likvidátora jmenovaného soudem určuje soud. V případě, kdy jsou odměna likvidátora a jeho hotové výdaje hrazeny státem, vyplácí tyto částky soud.

14. Podle § 4 odst. 1 vyhlášky skončí-li likvidace dříve, než je zjištěna výše likvidačního majetku, nebo nedostačuje-li likvidační majetek zcela nebo zčásti k úhradě odměny, náleží likvidátorovi odměna ve výši 1 000 Kč.

15. Podle § 4 odst. 2 vyhlášky soud může podle okolností případu odměnu likvidátora podle odstavce 1 přiměřeně zvýšit až do výše 5 000 Kč.

16. Podle § 7 vyhlášky, není-li likvidační majetek k úhradě odměny a hotových výdajů likvidátora, hradí odměnu a hotové výdaje podle § 8 a 9 likvidátorovi stát. Dostačuje-li likvidační majetek k úhradě odměny a hotových výdajů pouze částečně, hradí odměnu a hotové výdaje stát pouze v rozsahu, v jakém nebyly uhrazeny z majetku společnosti.

17. Podle § 8 odst. 1 vyhlášky likvidátorovi náleží náhrada hotových výdajů účelně vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace, zejména na soudní a jiné poplatky, cestovní výdaje, poštovné, telekomunikační poplatky, znalecké posudky a odborná vyjádření, překlady, opisy a fotokopie.

18. Podle § 70 odst. 3 obch. zák. jmenováním likvidátora na něj přechází v rámci § 72 působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti. Je-li jmenováno více likvidátorů a z jmenování nevyplývá nic jiného, má tuto působnost každý likvidátor.

19. Podle § 71 odst. 5 obch. zák. likvidátor je orgánem společnosti (§ 66) a za výkon své působnosti odpovídá týmž způsobem jako členové statutárních orgánů.

20. Podle § 13a odst. 1 z. k. v. jestliže je prohlášen konkurs ohledně právnické osoby v likvidaci, likvidace se po dobu jeho trvání přerušuje. Likvidátor po tuto dobu vykonává svou působnost pouze v rozsahu, v jakém nepřešla na správce; do působnosti likvidátora náleží rovněž součinnost se správcem. Za tuto činnost má nárok na náhradu nutných nákladů a na přiměřenou odměnu, kterou určí správce se souhlasem soudu.

21. Podle § 14 a odst. 1 z. k. v. prohlášením konkursu přechází na správce oprávnění vykonávat práva a plnit povinnosti, které podle zákona a jiných právních předpisů jinak přísluší úpadci, jestliže souvisí s nakládáním s majetkem patřícím do podstaty. Správce je zejména oprávněn a povinen vykonávat akcionářská práva spojená s akciemi zahrnutými do konkursní podstaty, rozhodovat o obchodním tajemství a jiné povinnosti mlčenlivosti, vykonávat práva a plnit povinnosti zaměstnavatele, rozhodovat o obchodních záležitostech podniku, činit za úpadce právní úkony potřebné k provozování podniku včetně uzavírání smluv o úvěru za účelem financování vývozu poskytnutého podle zvláštního zákona po předchozím souhlasu věřitelského výboru, zajistit vedení účetnictví a plnění povinností podle předpisů o daních. Povinnosti uložené úpadci tímto zákonem tím nejsou dotčeny.

22. Z obsahu předloženého spisu se podává, že:

- usnesením Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 21. července 1998, č. j. 90 K 3/98-21, byl na majetek společnosti prohlášen konkurs, ustanoven správce konkursní podstaty s tím, že účinky prohlášení konkursu nastaly vyvěšením usnesení na úřední desce soudu;

- odvolatelka byla jmenována likvidátorkou společnosti usnesením soudu prvního stupně ze dne 14. srpna 2007, č. j. 73 Cm 232/2007-2, jež nabylo právní moci dne 19. března 2008;

- usnesením soudu prvního stupně ze dne 8. září 2008, č. j. 73 Cm 157/2008-2, byla likvidátorce přiznána záloha na náklady spojené s likvidací společnosti ve výši 10 000 Kč, která jí byla vyplacena;

- oznámení o vstupu společnosti do likvidace likvidátorka zveřejnila v Obchodním věstníku ve dnech 20. srpna 2008 a 3. září 2008;

- usnesením Městského soudu v Praze ze dne 7. října 2022, č. j. 90 K 3/98-686, které nabylo právní moci dne 3. listopadu 2022, byl zrušen konkurs prohlášený na majetek společnosti pro nedostatek majetku, který nepostačoval ani k úhradě nákladů konkursu podle § 44 odst. 1 písm. d) z. k. v.;

- dne 3. září 2024 doručila likvidátorka soudu prvního stupně závěrečnou zprávu a vyúčtování odměny a hotových výdajů likvidace, z nichž se podává, že likvidátorce nebyly předány obchodní ani účetní doklady společnosti, likvidátorce se nepodařilo dohledat žádný majetek společnosti, statutární orgán společnosti byl nekontaktní, sídlo společnosti nefungovalo, po zveřejnění vstupu společnosti do likvidace byly likvidátorce doručeny přihlášky pohledávek vůči společnosti, likvidátorka bezúspěšně prověřila možnost uplatnit neplatnost nebo neúčinnost právních jednání společnosti; likvidátorka požadovala odměnu za provedenou likvidaci a náhradu hotových výdajů likvidace ve výši 9 844 Kč. Likvidátorka vyčíslila výdaje, které jí vznikly v souvislosti s prováděním likvidace, následovně:

- zveřejnění v Obchodním věstníku – 2 380 Kč;

- poštovné – 114 Kč;

- správní poplatky – 350 Kč;

- účetní služby – 3 000 Kč;

- archivace, manipulace se spisy – 4 000 Kč;

23. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku, vedeného Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka [Anonymizováno], odvolací soud zjistil, že společnost byla z obchodního rejstříku vymazána dne 18. dubna 2024. Právním důvodem výmazu je skončení likvidace.

24. Předně je třeba uvést, že nastolená otázka týkající se stanovení výše odměny likvidátora v případech, kdy k nařízení likvidace a jmenování likvidátora došlo v období od 1. ledna 2001 do 31. prosince 2013, což je, jak se podává z obsahu spisu, i daný případ, již byla vyřešena. Likvidátorovi jmenovanému soudem do funkce v období od 1. ledna 2001 do 31. prosince 2013 se stanoví výše jeho odměny a náhrada hotových výdajů podle vyhlášky č. 479/2000 Sb., o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora a člena orgánu společnosti jmenovaného soudem, bez ohledu na to, kdy likvidace skončila, a kdy soud o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora rozhoduje. Tedy i v případě, kdy likvidace skončila a soud o těchto nárocích rozhoduje po 1. lednu 2014, je třeba vyjít z právní úpravy účinné v době, kdy byl likvidátor soudem jmenován do své funkce, a to i přesto, že je o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora rozhodováno po 1. lednu 2014, tj. z vyhlášky a obch. zák. (viz usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. ledna 2016, sp. zn. 14 Cmo 348/2015, uveřejněné pod číslem 118/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní). V tom je rozhodovací praxe odvolacího soudu konstantní (za mnohá rozhodnutí srov. výše uváděné usnesení Vrchního soudu v Praze, jakož i např. usnesení ze dne 27. května 2015, sp. zn. 7 Cmo 631/2014, ze dne 5. října 2015, sp. zn. 7 Cmo 231/2015, ze dne 18. února 2019, sp. zn. 14 Cmo 390/2018, ze dne 24. srpna 2020, sp. zn. 14 Cmo 197/2020, či ze dne 17. září 2024, sp. zn. 7 Cmo 257/2024). Jinak řečeno, jestliže likvidace v projednávané věci proběhla podle § 70 a násl. obch. zák., nelze jako prováděcí předpis aplikovat nařízení (které je prováděcím předpisem k jiným, tam specifikovaným, zákonům), nýbrž je třeba aplikovat vyhlášku, z níž správně vyšel i soud prvního stupně.

25. V poměrech projednávané věci byla likvidátorka jmenovaná do své funkce usnesením soudu prvního stupně ze dne 14. srpna 2007, č. j. 73 Cm 232/2007-2, jež nabylo právní moci dne 19. března 2008, tj. v době kdy již byl na majetek společnosti prohlášen konkurs (od roku 1998). Nutno konstatovat, že prohlášením konkursu ohledně právnické osoby se likvidace po dobu trvání konkursu přerušuje (§ 13a z. k. v.). S ohledem na skutečnost, že usnesením Městského soudu v Praze ze dne 7. října 2022, č. j. 90 K 3/98-686, které nabylo právní moci dne 3. listopadu 2022, byl zrušen konkurs prohlášený na majetek společnosti pro nedostatek majetku, který nepostačoval ani k úhradě nákladů konkursu podle § 44 odst. 1 písm. d) z. k. v., bylo na likvidátorce, aby následně podala návrh na výmaz z veřejného rejstříku odůvodněný ustanovením § 82 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), neboť v případě, že soud rozhodne o zrušení prohlášeného konkursu na majetek dlužníka (v daném případě společnosti), z důvodu nepostačujícího majetku pro uspokojení věřitelů, toto rozhodnutí (po jeho právní moci) slouží jako podklad pro výmaz dlužníka z obchodního rejstříku. Proto lze konstatovat, že činnost likvidátorky v takovémto případě již nemohla být jednodušší, neboť v poměrech projednávané věci likvidace fakticky neproběhla.

26. Po dobu přerušení likvidace, které je vyvoláno prohlášením konkursu na majetek dlužníka, lze likvidátorovi poskytnout odměnu pouze za činnosti, které zůstaly v jeho působnosti. Nemůže mu být proto poskytována odměna za provádění činností, které přešly do působnosti správce konkursní podstaty. Za činnost směřující ke zjištění majetku a věřitelů společnosti, kterou likvidátorka po dobu prohlášeného konkursu na majetek společnosti dle jejích tvrzení učinila, nelze poskytnout odměnu, neboť tato činnost příslušela správci konkursní podstaty. Likvidátorka po dobu konkursu vykonávala působnost pouze v rozsahu, v níž nepřešla na správce konkursní podstaty. Za činnost, jež nespadala do působnosti správce konkursní podstaty a byla vykonána za trvání konkursu, by měla likvidátorka nárok jen na přiměřenou odměnu, kterou ovšem mohl určit pouze správce konkursní podstaty se souhlasem konkursního soudu (§13a z. k. v.). Odvolací soud proto, s ohledem na okolnosti případu a průběh likvidace, likvidátorce soudem prvního stupně přiznanou odměnu ve výši 2 000 Kč shledává jako přiměřenou.

27. Další odvoláním nastolenou otázkou v projednávané věci je, zda lze likvidátorce přiznat náhradu jí požadovaných hotových výdajů, vyjma těch, které soud prvního stupně likvidátorce přiznal ve výši 4 000 Kč (za archivaci a manipulaci se spisy). Likvidátorce soud prvního stupně nepřiznal požadovanou náhradu hotových výdajů za „zveřejnění v obchodním rejstříku“ ve výši 2 380 Kč, poštovné ve výši 114 Kč, správní poplatky ve výši 350 Kč a účetní služby ve výši 3 000 Kč.

28. Výše uvedené závěry se uplatní i ohledně nastolené otázky, zda likvidátorce přiznat požadovanou náhradu hotových výdajů za „zveřejnění v obchodním rejstříku“ ve výši 2 380 Kč, poštovné ve výši 114 Kč a správní poplatky ve výši 350 Kč. Tvrzením likvidátorky, že jí tyto požadované hotové výdaje vznikly před prohlášením konkursu, nelze přisvědčit, neboť jak uvedeno výše, likvidátorka byla do funkce jmenována v době již probíhajícího konkursního řízení. Z obsahu spisu se jednoznačně podává, že požadované výdaje likvidátorce vznikly v průběhu probíhajícího konkursu. O nároku na náhradu hotových výdajů vzniklých likvidátorce za dobu trvání konkursního řízení se nelze zabývat v rámci tohoto řízení, neboť o těchto byl podle § 13a z. k. v. oprávněn rozhodovat konkursní soud na návrh správce konkursní podstaty.

29. Odvolatelka dále požaduje přiznání náhrady hotového výdaje za účetní služby poskytnuté společností [právnická osoba]., IČO [IČO], která tyto služby vykonávala a likvidátorce za ně fakturovala (za „vedení účetnictví a administrativní práce“) částku 3 000 Kč se splatností 31. ledna 2024 (předložená faktura č. 11/2024). Odvolací soud považuje závěr soudu prvního stupně o neúčelnosti a nehospodárnosti výdajů (vynaložených likvidátorkou) za účetní služby za správný. Jak již uvedeno, usnesením Městského soudu v Praze ze dne 7. října 2022, č. j. 90 K 3/98-686, které nabylo právní moci dne 3. listopadu 2022, byl zrušen konkurs prohlášený na majetek společnosti pro nedostatek majetku, který nepostačoval ani k úhradě nákladů konkursu. V případě, že soud rozhodne o zrušení prohlášeného konkursu na majetek dlužníka, z důvodu nepostačujícího majetku pro uspokojení věřitelů, toto rozhodnutí (po jeho právní moci) slouží jako podklad pro výmaz dlužníka z obchodního rejstříku. Bylo tudíž na likvidátorce, aby následně podala toliko návrh na výmaz z veřejného rejstříku podle § 82 odst. 1 z. v. r. K tomu nutno konstatovat, že správce konkursní podstaty ke dni zrušení konkursu má povinnost uzavřít účetní knihy a sestavit účetní závěrku s výjimkou případů, kdy došlo k nucenému vyrovnání (§ 44 odst. 4 z. k. v.). Likvidátorkou požadovaný hotový výdaj ve výši 3 000 Kč tudíž nelze v poměrech projednávané věci považovat za účelně vynaložený. Požadovanou náhradu hotového výdaje proto likvidátorce nelze přiznat.

30. V posouzení účelnosti a důvodnosti ostatních požadovaných a řádně doložených výdajů (za archivaci dokumentů ve výši 4 000 Kč), které byly likvidátorce přiznány, odvolací soud soudu prvního stupně přisvědčuje; ostatně proti těmto závěrům ani likvidátorka nebrojí.

31. Na základě výše uvedeného odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle § 219 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, jako věcně správné potvrdil.

32. Vzhledem k tomu, že likvidátorka je jediným účastníkem řízení, nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.