o poskytnutí informací, o odvolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 15. října 2021, č. j. 72 Cm 148/2020-33

1. Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem rozhodl tak, že žalovaná je povinna poskytnout žalobci kopie výpisu z účtu žalované č. ú. [č. účtu] vedeného u [právnická osoba]. za období od 1. 3. 2019 do 31. 7. 2020, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok I.), a že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).

2. Žalobce se žalobou došlou soudu prvního stupně dne 29. 9. 2020 domáhal po žalované (dále i jen „Společnosti“) poskytnutí informací dle § 156 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále i jen „ZOK“). Tvrdil, že je společníkem žalované a dne 25. 8. 2020 požádal žalovanou, aby mu poskytla informace, a to konkrétně kopie výpisu z účtu žalované a dále kopie z rozhodování jednatelů žalované za období od 1. 3. 2019 do 31. 7. 2020. Žalovaná dopisem ze dne 16. 9. 2020 požadované informace žalobci poskytnout odmítla. První požadavek považovala za příliš detailní, umožňující žalobci jakožto společníkovi získat informace, jejichž zdůvěrnění považovala za nežádoucí. Zápisy z jednání jednatelů považovala žalovaná za záležitosti, které se týkaly výhradně postupu žalované proti žalobci.

3. Usnesením ze dne 15. 10. 2021, č. j. 72 Cm 148/2020-29, soud prvního stupně rozhodl o zpětvzetí části žaloby tak, že řízení v části, kde se žalobce domáhal uložení povinnosti žalované poskytnout žalobci kopie zápisu z rozhodování jednatelů žalované za období od 1. 3. 2019 do 31. 7. 2020, zastavil. Usnesení nabylo právní moci dne 15. 10. 2021.

4. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:

- žalobce je společníkem žalované s podílem 40 % na základním kapitálu.

- žalobce žádostí o poskytnutí informace ze dne 25. 8. 2020 žádal žalovanou, aby mu poskytla informace, a to kopie výpisu z účtu žalované č. ú. [č. účtu] vedeného u [právnická osoba]. za období od 1. 3. 2019 do 31. 7. 2020 (dále také jen „žádost o informace“).

- žalovaná k žádosti o informace žalobci dopisem ze dne 16. 9. 2020 sdělila, že jeho požadavek považuje za velmi detailní a umožňující společníkovi získat informace, jejichž zdůvěrnění ze strany žalované není žádoucí s ohledem na jeho dosavadní chování s odkazem na formální výzvu k plnění povinností společníka a upozornění na možnost vyloučení žalobce z žalované a dále, že míra detailu žalobce překračuje právo společníka na informace o majetkové struktuře žalované (dále také jen „dopis žalované“).

5. Dle soudu prvního stupně byl zjištěný skutkový stav pro posouzení nároku dostačující, proto další důkazy neprováděl, a pokud je provedl, tak je již nehodnotil.

6. Svůj skutkový závěr soud prvního stupně právně posoudil tak, že:

- lhůta k podání žaloby byla zachována, neboť řízení bylo zahájeno dne 29. 9. 2020 a žalovaná odmítla žalobci požadované informace poskytnout dopisem ze dne 16. 9. 2020 (§ 156 odst. 2 ZOK).,

- společník společnosti s ručením omezeným má právo požadovat po společnosti informace o společnosti a nahlížet do dokumentů společnosti (§ 155 ZOK), a toto právo patří k základním právům plynoucím z účasti na společnosti s ručením omezeným. Žalobce po zastavení části řízení usnesením o zastavení žádal po žalované kopie výpisu z účtu žalované za období od 1. 3. 2019 do 31. 7. 2020 (dále také jen „požadované informace“). Zákon výslovně upravuje pouze dva důvody, kdy může jednatel poskytnutí požadované informace společníkovi odmítnout. V řízení nebylo prokázáno a ani ze strany žalované nebylo tvrzeno, že by požadované informace byly buď utajované podle jiného právního předpisu anebo, že by se jednalo o informace veřejně dostupné (§ 156 odst. 1 ZOK). Společník má právo nahlížet do účtu společnosti, aby mohl řádně vykonávat svá práva společníka. Právo na informace týkající se účtu žalované je informací, která žalobci umožňuje získat informace o rozsahu a struktuře jmění žalované.,

- pokud žalovaná argumentovala tím, že by žalobce mohl požadované informace zneužít a žalované by mohla následně vzniknout újma, pak její obava nemůže založit nedůvodnost nároku žalobce na poskytnutí jím požadovaných informací. Žalovaná nemůže žalobci odmítnout poskytnout informace, v daném případě nahlédnout do účtu žalované jen proto, že by jí to mohlo způsobit v budoucnu újmu. Žalobce přijetím členství v žalované je zavázán chovat se vůči žalované čestně a zachovávat její vnitřní řád (§ 212 odst. 1 NOZ). Žalobce musí vykonávat právo na informace poctivě (§ 6 odst. 1 NOZ) a nesmí je zneužít (§ 8 NOZ). Žalovaná má bezpochyby zákonné prostředky jak se případně následně bránit. Důvod, aby žalovaná odmítla požadované informace žalobci poskytnout, naplní ex lege toliko skutečnosti uvedené v § 156 odst. 1 ZOK.

7. Soud prvního stupně proto žalobě vyhověl; o povinnosti k náhradě nákladů řízení rozhodl podle § 142 odst. 2 o. s. ř. tak, že žádnému z účastníků náhradu nákladů řízení nepřiznal. Žalobce měl ve věci pouze částečný úspěch, neboť jeden z nároků vzal zpět, přičemž v této části byla procesně úspěšná žalovaná.

8. Proti rozsudku soudu prvního stupně se včas odvolala žalovaná, která namítala:

a) jeho nesrozumitelnost a nepřezkoumatelnost, neboť soud prvního stupně pominul jak její klíčová tvrzení, týkající se situace ve Společnosti, opakovaného porušování povinností žalobce jako společníka zvlášť závažným způsobem, kdy žalovaná podala žalobu na jeho vyloučení ze Společnosti, o které je vedeno řízení u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 65/2021, tak i její důkazní návrhy s odkazem na hospodárnost řízení. A to bez toho, že by vysvětlil, proč jejich provedení zamítl. Skutkový stav tak soud prvního stupně zjistil neúplně, a pokud by žalovanou navržené důkazy provedl, zjistil by skutkový stav jinak, než jak bez toho uzavřel, což odvolatelka dále obsáhle popsala.

b) soud prvního stupně při hodnocení jím provedených důkazů nerespektoval zásady uvedené v § 132 a násl. o. s. ř. a v důsledku toho dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním. Z průběhu řízení před soudem prvního stupně dle odvolatelky vyplývá minimálně, že mezi společníky žalované jsou napjaté vztahy, že žalobce dlouhodobě zvlášť závažným způsobem poručuje povinnosti společníka Žalované, což vedlo žalovanou k podání žaloby na vyloučení žalobce jako společníka ze žalované, jakož i k podání dalších žalob, jelikož uvedeným jednáním vzniká Žalované značná újma, že žalovaná neodmítla poskytnutí informací žalobci bez uvedení důvodu, že žalobci byly poskytovány informace o záležitostech a hospodaření žalované, případně mohl tyto informace získat účastí na valných hromadách žalované, k nimž byl jako společník žalované zván žalobce ani na dotaz žalované (viz např. bod 4. str. 5 Zápisu ze zasedání mimořádné valné hromady Žalované ze dne 6. 11. 2020), ani na dotaz soudu nesdělil, za jakým účelem informace požaduje, kdy dle odvolateky je jeho odůvodnění účelové.

c) rozsudek soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci, neboť soud prvního stupně při posuzování důvodů, pro které je jednatel oprávnění poskytnutí požadované informace odmítnout, vycházel čistě formalisticky ze znění § 156 odst. 1 ZOK, ačkoliv pro takové odmítnutí může být důvodem i šikanózní výkon práva, k čemuž citoval z judikatury Nejvyššího soudu a z komentářové literatury. Žalobce žalovanou záměrně dlouhodobě poškozuje, nemá zájem na dalším setrvání v ní, což výslovně vyjádřil návrhem na prodej jeho podílu v Žalované a vytváří si podmínky pro další podnikání pod hlavičkou konkurenční společnosti, z čehož je zřejmé, že cílem výkonu jeho práva na informace, není účast na řízení společnosti a ani kontrola její činnosti. Informace, které jsou nezbytné, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti, žalovaný měl, neboť byl zván na každou valnou hromadu Společnosti, které se i zpravidla v zastoupení svým právním zástupcem také účastnil a mohl zde klást případné otázky k hospodářské situaci žalované. Je sice pravdou, že společník má povinnost loajality plynoucí z § 212 odst. 1 o. z., ze které vyplývá povinnost nezpřístupnit třetím osobám žádné informace, jež se dozvěděl v souvislosti s výkonem práv plynoucích z účasti ve společnosti a se svým postavením společníka, žalobce však tuto svou povinnost opakovaně závažným způsobem porušuje a jedná v rozporu se zákonem, kdy již neoprávněně zpřístupnil obchodní tajemství žalované, ač byl jako společník povinen jej chránit. Závažnost porušení povinností a jednání specifikované ve formální výzvě žalovanému jasně odůvodňují obavu žalované z možného zneužití požadovaných informací k újmě žalované. Soud prvního stupně k tomu sice konstatoval povinností žalobce dle § 212 odst. 1, § 6 a § 8 o. z., ale nijak tuto právní úpravu na danou věc neaplikoval. Dle odvolatelky žalobce zjevně zneužívá své zákonné právo společníka na informace, aby je následně užil k újmě žalované. Z uvedených důvodů odvolatelka navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

9. Při jednání odvolacího soudu žalovaná doplnila, že v průběhu tohoto řízení vznikly důkazy, ze kterých je zřejmé, že žalobce podněcuje nespokojenost zaměstnanců žalované, snaží se je ovlivnit v její neprospěch, k čemuž využívá právě informace, jež mu byly poskytnuty na valných hromadách Společnosti. Dle ní, je tedy otázkou, zda za této situace žalobci jako společníkovi, který ani nemá zájem ve společnosti setrvat, náleží právo na poskytnutí předmětných informací. K tomu zástupkyně odvolatelky doložila listinné důkazy, a to výzvu k podání vysvětlení, výzvu k zaslání informací žalobce adresovanou společnosti ze dne 2. 5. 2022, vyjádření zástupkyně společnosti ze dne 28. 6. 2022 k žádosti ze dne 7. 6. 2022, e-mailovou korespondenci mezi žalobcem a pobočkou v Brně, fakturu č. 190120 a č. 210126, kterou byly vyúčtovány náklady zástupkyně žalované, rozsudek Městského soudu v Praze č. j. 74 Cm 65/2021-107, jímž bylo rozhodnuto o vyloučení společníka - žalobce z žalované, odvolání žalobce proti tomuto rozsudku a současně odkázala na zápis z jednání valné hromady společnosti konané 16. 9. 2021, který již dokládala v řízení před soudem prvního stupně.

10. K odvolání se vyjádřil žalobce tak, že se zcela ztotožňuje se závěry soudu prvního stupně a je přesvědčen, že důkazy soudem provedené jednoznačně jeho nárok prokázaly. Žalovaná ve svém odvolání obsáhle opakuje svoji argumentaci vznesenou již před soudem prvního stupně. Svá tvrzení o případné újmě, která by jí mohla být údajně způsobena, ničím nedoložila, přičemž sama uvedla, že její dodavatelé i zákazníci, jsou žalobci známí, a to z titulu funkce jednatele, kterou vykonával. Dále ani nijak nedoložila, že by žádost žalobce o poskytnutí informací byla šikanózní, přičemž jednání žalobce nelze považovat za nadstandardní či šikańozní, ale jedná se o běžný postup společníka žalované. Při jednání odvolacího soudu k doplnění odvolání žalovanou připomněl, že toto řízení je vedeno na základě žádosti žalobce, kterou podal ve smyslu § 155 ZOK jako společník společnosti, přičemž společníku společnosti náleží větší práva, než jak je tomu u akcionářů akciové společnosti. Předmětem řízení je pouze posouzení toho, zda informace, které žalobce požaduje, nejsou informacemi podle § 156 odst. 1 ZOK, pro které má jednatel společnosti právo je odmítnout, nikoliv tedy skutečnosti tvrzené žalovanou a to předně ty, že mezi společníky jsou napjaté vztahy, že žalobce porušuje svým jednáním princip loajality, potažmo ani to, že byl nepravomocným rozhodnutím soudu vyloučen ze společnosti jako společník. A pouze z opatrnosti se připojil k důkazním návrhům odvolatelky, a to k provedení důkazu nepravomocným rozsudkem Městského soudu v Praze č. j. 74 Cm 65/2021-107 a jeho odvolání proti němu. Žalobce navrhl, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a žalované uložil povinnost nahradit žalobci náklady odvolacího řízení. Náklady řízení žalobci vznikly poskytnutím dvou úkonů právní služby advokátem a sestávají z odměny, paušální náhrady hotových výdajů a DPH.

11. Vrchní soud v Praze přezkoumal napadený rozsudek soudu prvního stupně dle ust. § 212 a násl. o. s. ř. i z důvodů, které nebyly v odvolání uplatněny (§ 212a odst. 1 a 5, § 205 odst. 2 o. s. ř.), a po provedeném jednání dospěl k závěru, že odvolání žalované není důvodné.

12. Předně odvolací soud uvádí, že rozhodnutí soudu prvního stupně netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti. Z jeho odůvodnění je zřejmé, z jakých zjištění vycházel, jakými úvahami se řídil, z jaké právní úpravy vyšel, a proti tomu odvolatelka brojí. Ke kritériím přezkoumatelnosti rozhodnutí srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní. Rozsudek soudu prvního stupně je tedy přezkoumatelný.

13. Podle ust. § 155 ZOK společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží.

14. Podle ust. § 156 odst. 1 ZOK jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud a) jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, b) je požadovaná informace veřejně dostupná.

15. Podle § 156 odst. 2 ZOK v případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k právu uplatněnému po uplynutí 1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se nepřihlíží.

16. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, s nimiž se ztotožňuje, a na něž pro stručnost odkazuje (srov. mutatis mutandis např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011). Tato mají oporu v provedeném dokazování, které je pro posouzení práva společníka na informace ucelené a je dostatečným podkladem pro rozhodnutí ve věci samé.

17. Odvolací soud důkazy navržené odvolatelkou, potažmo žalobcem neprovedl, protože nejsou pro věc rozhodné (§ 120 odst. 1 věta druhá o. s. ř.), jak bude rozvedeno dále.

18. Odvolací soud stejně jako soud prvního stupně shledal, že předmětné výpisy z účtu žalované, jsou doklady Společnosti, do kterých je žalobce, jako společník společnosti s ručením omezeným, oprávněn nahlížet, neboť tyto informace jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti, včetně jejího hospodaření a nakládání s finančními prostředky.

19. Žalobce tak svou žádostí o poskytnutí informací realizoval své právo na informace (§ 155 ZOK) v souladu s jeho účelem, kterým je jednak umožnit mu účastnit se na řízení Společnosti, které je jeho právem základním (§ 167 odst. 1 ZOK), a jednak i realizovat jeho další práva, např. právo podat společnickou žalobu. Tvrzení odvolatelky, že toto své právo obdržet takové informace mohl realizovat na valných hromadách Společnosti je nerozhodné, neboť společník má právo na poskytnutí takových informací i mimo valnou hromadu (§ 155 ZOK). Rovněž tak není důvodná námitka žalované, že žalobce svoji žádost o poskytnutí informací dostatečně neodůvodnil, neboť zákon společníku společnosti s ručeným omezeným takovou povinnost neukládá.

20. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že: „Jednatelé společnosti s ručením omezeným nemohou odmítnout poskytnutí informace jen proto, že by její zpřístupnění společníkovi mohlo způsobit společnosti či jí ovládaným osobám újmu. Důvod pro odmítnutí požadované informace naplní ex lege toliko skutečnosti uvedené v § 156 odst. 1 z. o. k.“. (viz např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, a dne 27. 10. 2020 27 Cdo 368/2019).

21. Promítneme-li uvedený závěr, od kterého nemá odvolací soud důvod se odchýlit, do poměrů této věci, tak nelze než dospět k závěru, že obava žalované z možného vzniku újmy, pokud žalobci jím požadované informace, na které má dle ust. § 155 ZOK právo, zpřístupní, není důvodem, pro který by jednatel žalované mohl žalobci jejich poskytnutí odmítnout tak, jak to v tomto případě učinil, neboť se nejedná o utajované informace podle jiného právního předpisu, a ani o informace veřejně dostupné ve smyslu ust. § 156 odst. 1 o. s. ř.

22. Pro posouzení nároku žalobce v této věci proto není rozhodné jeho dosavadní jednání, v němž žalovaná spatřuje konkrétní porušení principu loajality dle ust. § 212 odst. 1 o. z., jež vyústilo v řízení o jeho vyloučení ze společnosti, které ale není dosud pravomocně skončeno. Neboť není-li dosud žalobce pravomocným rozhodnutím soudu jako společník z žalované vyloučen, má žalobce stále práva společníka, jejichž výkon může být omezen toliko právním předpisem nebo případně společenskou smlouvou.

23. K právu společníka na informace dle ust. § 155 ZOK se váže jeho povinnost plynoucí z ust. § 212 odst. 1 o. z., tj. společník nesmí zpřístupnit třetím osobám žádné informace, jež se dozvěděl v souvislosti se svým postavením společníka, pokud by tím mohla být způsobena újma společnosti, což ostatně konstatoval i soud prvního stupně. Stále se tak v této věci jedná pouze o hypotetickou úvahu žalované o újmě, jež by jí mohla v budoucnu případným protiprávním jednáním žalobce spojeným s výkonem jeho práva na informace vzniknout.

24. Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně dospěl k závěru, že žaloba je důvodná, neboť informace, které žalobce po žalované požaduje, jsou informacemi na které má dle ust. § 155 ZOK právo, přičemž v řízení nebylo prokázáno a žalovaná to ostatně ani jako důvod, pro které jednatel odmítl žalobci předmětné informace poskytnout, netvrdila, že informace, které žalobce požaduje, jsou informacemi ve smyslu ust. § 156 odst. 1 ZOK.

25. Z uvedeného je zřejmé, že konkrétní žalovanou tvrzené dosavadní protiprávní jednání žalobce (§ 212 odst. 1 o. z.), jež bylo důvodem, pro který jednatel Společnosti odmítl informace žalobci dle jeho žádosti poskytnout, nemá v tomto případě žádnou konkrétní souvislost s tím, jak žalobce své právo na informace předmětnou žádostí o ně, vůči žalované vykonal a není sto ani prokázat, že by toto své právo žalobce nevykonal v souladu s jeho účelem (viz výše). A lze proto souhlasit se soudem prvního stupně, že obava žalované plynoucí pouze z jí popsaného dosavadního jednání žalobce, nemůže založit nedůvodnost nároku žalobce na poskytnutí jím požadovaných informací. Jinak řečeno v řízení žalovaná netvrdila žádnou konkrétní okolnost tohoto případu, pro kterou by jednatel společnosti mohl žalobci poskytnutí předmětných informací odmítnout a bez toho pak, pouze na základě obecných pravidel, jimiž jsou základní zásady soukromého práva (srov. § 6 a § 8 o. z.), nelze učinit závěr o tom, že by žalobce toto své konkrétní právo na informace vykonal nepřípustným způsobem, či že by své právo vykonal šikanózně nebo, že by jeho výkonem porušil ust. § 212 odst. 1 o. z.

26. Ze všech shora popsaných důvodů odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil dle ust. § 219 o. s. ř. jako věcně správný, když pochybení neshledal ani v jeho rozhodnutí o povinnosti k náhradě nákladů řízení dle ust. § 142 odst. 2 o. s. ř.

27. O povinnosti k náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodl odvolací soud dle ust. § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s ust. § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť v odvolacím řízení byl zcela úspěšný žalobce.

28. Žalobci v odvolacím řízení vznikly náklady zastoupením advokátem (§ 137 o. s. ř.). Zástupce žalobce v odvolacím řízení učinil dva úkony právní služby /vyjádření k odvolání dle § 11 odst. 1 písm. d) vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále i jen „AT“) a účast při jednání odvolacího soudu dle § 11 odst. 1 písm. g) AT/, za které náleží advokátovi odměna, jejíž výše se určuje dle § 9 odst. 4 písm. c) AT ve spojení s § 7 bod 5 AT ve výši 3 100 Kč x 2, paušalizovaná náhrada hotových výdajů ve výši 300 Kč x 2 dle § 13 odst. 4 AT a 21 % DPH ve výši 1428 Kč dle § 137 odst. 3 o. s. ř. Celkem se náhrada nákladů odvolacího řízení žalobce určuje dle ust. § 151 odst. 2 o. s. ř. částkou 8 228 Kč, a v této výši mu byla odvolacím soudem přiznána. Současně bylo určeno platební místo dle ust. § 149 odst. 1 o. s. ř. a lhůta pro splnění povinnosti dle ust. § 160 odst. 1 o. s. ř.