o určení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice z 27. 6. 2018, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 28. 11. 2023, č. j. 77 Cm 101/2018-112,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých valnou hromadou účastnice dne 27. 6. 2018 (výrok I.) a uložil navrhovatelce povinnost zaplatit účastnici na náhradě nákladů řízení částku 39 885 Kč (výrok II.).

2. Soud prvního stupně konstatoval, že navrhovatelka v návrhu tvrdila, že valná hromada nebyla řádně svolána, neboť nebyla obeslána k účasti na její zasedání a ačkoliv účastnici již 16. 10. 2015 sdělila adresu pro doručování, byla jí pozvánka zaslána na adresu jejího původního sídla, v důsledku čehož nebyla pozvánka navrhovatelce doručena.

3. Účastnice uvedla, že pozvánka byla navrhovatelce zaslána řádně, adresa pro doručování uvedená navrhovatelkou na valné hromadě dne 16. 10. 2015 nebyla navrhovatelkou nikdy označena jako adresa pro doručování pozvánek na zasedání valné hromady. Šlo o adresu pro doručování v České republice.

4. Soud prvního stupně zejména vyšel z toho, že:

- pozvánkou z 8. 6. 2018 byla svolána valná hromada účastnice na 27. 6. 2018, navrhovatelce byla pozvánka odeslána 8. 6. 2018 na adresu [Anonymizováno] (dále též „adresa v Rakousku“), 11.6.2018 se doručovací orgán pokusil o doručení zásilky, 12. 6. 2018 byla pozvánka vrácena zpět účastnici s poznámkou, že navrhovatelka je na uvedené adrese neznámá;

- na valné hromadě konané 1.10.2015 [Anonymizováno] jednatel navrhovatelky, oznámil za přítomnosti jednatele účastnice změnu sídla navrhovatelky na adresu [Anonymizováno] s tím, že doručovací adresa v České republice nadále zůstává [adresa];

- valné hromady účastnice konané 27. 6. 2018 se zúčastnil pouze jeden ze dvou společníků, a to [Anonymizováno], vlastnící majoritní obchodní podíl, valná hromada byla shledána usnášeníschopnou, v průběhu zasedání byla v souladu s pořadem jednání uvedeným v pozvánce přijata usnesení (i) o zvolení orgánů valné hromady, (ii) o schválení účetní závěrky účastnice za rok 2017, (iii) o schválení vypořádání hospodářského výsledku účastnice za rok 2017, (iv) o schválení účetních závěrek účastnice za roky 2013 až 2015 a o schválení vypořádání hospodářského výsledku účastnice za roky 2013 až 2015, (v) o schválení převodu podílu společnosti [Anonymizováno] na třetí osobu, (vi) o odvolání prim. [tituly za jménem] [Anonymizováno] z funkce jednatele účastnice, (vii) o zvolení [Anonymizováno] jednatelem;

- společenská smlouva v čl. VII. 2 upravuje lhůtu pro zaslání pozvánky na valnou hromadu, úpravu adresy pro zaslání neupravuje.

5. Soud prvního stupně konstatoval, že, co se týče skutečnosti, že jednatel navrhovatelky oznámil jednateli účastnice na valné hromadě 1.10.2015 změnu sídla v Rakouské republikce s tím, že adresa pro doručování v České republice nadále zůstává [adresa], v řízení nebylo prokázáno, že by taková adresa v České republice byla součástí jakéhokoliv ujednání společníků účastnice o doručování korespondence, nebo že by měla být namísto oznámeného sídla společnosti v Rakousku vedena v seznamu společníků. Soud doplnil, že tvrzení navrhovatelky o tom, že společnosti byla známa adresa jednatele [Anonymizováno], který byl v minulosti též jednatelem účastnice, a proto nebylo třeba obesílat na adresu do Rakouska, je, pokud jde o otázku řádného zaslání pozvánky na valnou hromadu, irelevantní.

6. Soud prvního stupně učinil závěr, že pokud společenská smlouva úpravu adresy pro obeslnání neupravuje, pročež se podle § 184 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, pozvánka zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků a pokud nebylo prokázáno, že by doručovací adresa v České republice byla součástí ujednání o doručování korespondence, nebo že by měla být namísto oznámeného sídla společnosti v Rakousku vedena v seznamu společníků, nebylo povinností účastnice zaslat navrhovatelce pozvánku na valnou hromadu na adresu [adresa] a že naopak bylo její povinností zaslat pozvánku na adresu oznámenou společnosti, která vede i seznam společníků, jako sídlo navrhovatelky na její valné hromadě konané 1.10.2015, tedy na adresu [Anonymizováno].

7. Soud prvního stupně uvedl též, že pro absenci jiného ujednání ohledně adresy pro doručování a správnost závěru o povinnosti zasílat na adresu sídla navrhovatelky v Rakousku svědčí i fakt, že pozvánky na předchozí valné hromady konané 27. 1. 2016 a 27. 6. 2018, tedy též po oznámení změny adresy dne 1.10.2015, byly navrhovatelce zaslány rovněž na adresu jejího sídla v Rakousku, přičemž jednatel navrhovatelky se valné hromady zúčastnil.

8. Soud prvního stupně uzavřel, že pokud pozvánka byla na uvedenou adresu v Rakousku navrhovatelce doručena 11.6.2018, kdy se dostala do sféry jejího vlivu, pročež účinky doručení nastaly prvním dnem, kdy se navrhovatelka objektivně mohla s jejím obsahem seznámit (dnem, kdy jí bylo provozovatelem poštovních služeb doručováno) a pokud v souladu s § 184 odst. 1 z. o. k. i s čl. VII. 2. společenské smlouvy byl termín, místo a program konání napadané valné hromady oznámen navrhovatelce nejméně 15 dní před konáním valné hromady, nelze neúčast navrhovatelky na valné hromadě konané 27.6.2018 přičíst k tíži účastnici. Návrh výrokem I. usnesení zamítl.

9. Výrok II. soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a § 1 a 3 zákona č. 292/2013 Sb., zákon o zvláštních řízeních soudních, (dále jen „z. ř. s.“), příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátního tarifu). Ve věci úspěšné účastnici přiznal náklady řízení před soudy všech stupňů, které se sestávají z odměny za právní zastoupení v rozsahu 8 úkonů právní služby po 3 100 Kč, včetně 8 režijních paušálů po 300 Kč, cestovného, vše navýšené dle § 137 odst. 3 o. s. ř. o 21% DPH a jež zároveň zahrnují účastnicí zaplacený soudní poplatek za odvolání ve výši 2 000 Kč; celkem po zaokrouhlení 39 885 Kč.

10. Proti rozhodnutí soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhla, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že usnesení přijatá na předmětné valné hromadě jsou neplatná, nebo aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

11. Odvolatelka shrnula průběh dosavadního řízení. Odvolatelka (stejně jako v řízení před soudem prvního stupně) zdůraznila, že je irelevantní, jaká byla domluva účastníků řízení před tím, než se konala valná hromada účastnice dne 16. října 2015. Zopakovala, že pro posouzení řádnosti svolání valné hromady je podstatné pouze to, že během valné hromady výslovně uvedla, že „doručovací adresa v České republice nadále zůstává [adresa], PSČ [adresa]“. Jelikož na uvedené valné hromadě byl přítomen jednatel účastnice, měl povinnost zajistit v souladu s § 139 odst. 2 z. o. k. zápis navrhovatelkou oznámené doručovací adresy do seznamu společníků a následně jakékoliv písemnosti zasílat navrhovatelce na tuto adresu. Pokud soud prvního stupně v bodu 12. usnesení, uvedl, že „pro absenci jiného ujednání ohledně doručovací adresy pro doručování a správnost závěru o povinnosti zasílat na adresu sídla navrhovatelky v Rakousku svědčí i fakt, že pozvánky na předchozí valné hromady konané dne 27. 1. 2016 a 27. 6. 2018, tedy taktéž po oznámení změny adresy dne 1. 10. 2015, byly navrhovatelce úspěšně zaslány rovněž na adresu jejího sídla v Rakousku a jednatel navrhovatelky se valné hromady zúčastnil, soud pominul, že během jednání ve věci konaného 7. 9. 2022 navrhovatelka předložila soudu dopis společnosti z 10. 11. 2015 adresovaný navrhovatelce na adresu [adresa], pročež je zřejmé, že doručování na předmětnou adresu bylo běžnou praxí. Oůvodnění rozhodnutí soudem prvního stupně je překvapivě zásadně odlišné od právního a skutkového posouzení předmětné věci soudem ve dvou předchozích řízeních, není též přesvědčivé, mohlo být považováno za nepřezkoumatelné.

12. Účastnice ve vyjádření k podanému odvolání navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně jako správné potvrdil.

13. Uvedla zejména, že soud prvního stupně rozhodl v souladu se závazným právním názorem odvolacího soudu. Navrhovatelka v řízení netvrdila, ani neprokázala, co bylo obsahem domluvy účastníků řízení o doručovací adrese v České republice. Nebylo prokázáno, že by pozvánka na valnou hromadu byla zaslána na nesprávnou adresu.

14. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, jakož i řízení jeho vydání předcházející a dospěl k závěru, že odvolatelce se věcnou správnost rozhodnutí soudu prvního stupně zpochybnit nepodařilo.

15. Podle § 191 odst. 1 z. o. k. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí.

16. Podle § 184 odst. 1 z. o. k. termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, neurčí-li společenská smlouva jinak; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady. Podle odst. 2 pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak.

17. Podle § 139 odst. 1 z. o. k. společníci se zapisují do seznamu společníků, který vede společnost. Podle odst. 2 do seznamu společníků se zapisuje jméno a bydliště nebo sídlo společníka, případně jiná společníkem určená adresa pro doručování, jeho podíl, označení podílu, jemu odpovídající výše vkladu, počet hlasů náležející k podílu, povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu peněžitými prostředky nad společníkův vklad spojenou s podílem, bude-li určena, a den zápisu do seznamu společníků.

18. Ze spisu se podává, že soud prvního stupně prvním rozhodnutím v uvedené věci rozhodl tak, že návrhu vyhověl. Toto rozhodnutí zrušil svým prvním usnesením odvolací soud s tím, že v dané věci jsou směšovány dva pojmy, a to adresa pro doručování a adresa pro doručování v České republice, přičemž mezi těmito pojmy je rozdíl za situace, že navrhovatelka má sídlo v Rakouské republice, že bez dalšího informace, že nadále zůstává shodná adresa pro doručování v České republice, nevypovídá ničeho o tom, jaké bylo předchozí ujednání v tomto směru, kdy daná informace: Doručovací adresa v České republice nadále zůstává [adresa] evidentně navazuje /odkazuje/ na předchozí oznámení, informaci apod., v řízení však tato otázka zůstala neobjasněna, pročež nelze uzavřít, že právně relevantním způsobem bylo navrhovatelkou účastnici oznámeno, že navrhovatelka jako adresu pro doručování určila adresu v České republice, z ničeho nevyplynulo, že se má doručovat na adresu v České republice. Odvolací soud shrnul, že zatím není objasněno, zda zasílání pozvánky na valnou hromadu vykazovalo vady či nikoliv.

19. V dalším svém rozhodnutí, jímž bylo zrušeno druhé rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým bylo návrhu vyhověno, odvolací soud dospěl k závěru, že soud prvního stupně v dalším řízení pominul závazný právní názor odvolacího soudu a nepostupoval v souladu s instrukcemi, které uvedl v předchozím usnesení odvolací soud. Odvolací soud konstatoval, že soud prvního stupně poskytl navrhovatelce poučení, které však nesměřovalo k objasnění otázky, jaké bylo ujednání o adrese navrhovatelky pro doručování před tím, než navrhovatelka poskytla účastníkovi informaci na zasedání valné hromady konané 1.10. 2015, že doručovací adresa v České republice nadále zůstává [adresa], přestože odvolací soud upozornil soud na to, že v dané věci je mezi pojmy: adresa pro doručování a adresa pro doručovaní v České republice, rozdíl a že je třeba tuto otázku objasnit, a to za příslušného poučení.

20. Ze spisu se dále podává, že soud prvního stupně v tomto řízení poučil navrhovatelku podle § 118a odst. 1 a 3 o.s.ř. o tom, že má tvrdit, jaké bylo ujednání o adrese navrhovatelky pro doručování před tím, než navrhovatelka poskytla účastníkovi informaci na zasedání valné hromady konané 1. 10. 2015, že doručovací adresa v České republice nadále zůstává [adresa] a navrhnout k tomuto tvrzení důkazy. Navrhovatelka k uvedenému poučení uvedla, že nemá aktuální informaci o tom, jaké bylo ujednání o adrese navrhovatelky pro doručování před tím, než navrhovatelka poskytla účastníkovi informaci na zasedání valné hromady konané dne 1.10. 2015, že doručovací adresa v České republice nadále zůstává [adresa]. Zopakovala skutečnosti, které uvedla v průběhu řízení a odkázala na svoje předchozí písemná a ústní podání. Měla za to, že informace o doručovací adresa byla společnosti oznámena.

21. Odvolací soud se ztotožnil se zjištěními i závěry soudu prvního stupně.

22. Soud prvního stupně správně vycházel z výše uvedených zjištění, přičemž dokazování provedl v potřebném rozsahu. Soud prvního stupně se také správně řídil závazným právním názorem vysloveným odvolacím soudem v dané věci, že je třeba, aby soud prvního stupně poskytl navrhovatelce poučení, které by směřovalo k objasnění otázky, jaké bylo ujednání o adrese navrhovatelky pro doručování před tím, než navrhovatelka poskytla účastníkovi informaci na zasedání valné hromady konané 1. 10. 2015, že doručovací adresa v České republice nadále zůstává [adresa], neboť dosud nelze uzavřít, že právně relevantním způsobem navrhovatelka účastnici oznámila, že navrhovatelka jako adresu pro doručování určila adresu v České republice. Soud prvního stupně poskytl navrhovatelce dostatečné poučení ve smyslu výše uvedeného.

23. Soud prvního stupně učinil správný závěr, že pokud navrhovatelka přes poučení soudu netvrdila a tedy ani neprokázala, jaké bylo ujednání o adrese navrhovatelky pro doručování před tím, než poskytla účastníkovi informaci na zasedání valné hromady konané 1.10. 2015, že doručovací adresa v České republice nadále zůstává [adresa], nelze uzavřít, že by taková adresa v České republice byla součástí jakéhokoliv ujednání společníků účastnice o doručování korespondence, nebo že by měla být namísto oznámeného sídla společnosti v Rakousku vedena v seznamu společníků. Soud prvního stupně správně uzavřel, že pokud nebylo zjištěno porušení práva navrhovatelky na řádné a včasné pozvání na předmětnou valnou hromadu, tvrzený důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na předmětné valné hromadě nebyl shledán.

24. Odvolací soud též konstatoval, že soud prvního stupně své rozhodnutí dostatečně a přesvědčivě odůvodnil a pokud učinil rozdílný právní závěr, než jaký učinil ve svých předchozích rozhodnutích, za situace, kdy postupoval podle závazného právního názoru odvolacího soudu vysloveného v dané věci, nelze mu vytknuot pochybení. Uvedené usnesení není s ohledem na závazný právní názor odvolacího soudu ani překvapivé. Napadené usnesení je správné.

25. Odvolací soud proto napadené usnesení podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil včetně závislého výroku o nákladech řízení.

26. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. za situace, kdy odvolatelka nebyla s odvoláním ve věci samé úspěšná. Úspěšné účastnici náleží odměna za právní zastoupení dle § 9 odst. 4 písm. c), § 11 odst. 1 písm. g), k) advokátního tarifu za 1 úkon právní služby (vyjádření k podanému odvolání) ve výši 3 100 Kč, dle § 13 odst. 4 uvedené vyhlášky 1 režijní paušál ve výši 300 Kč, navýšené dle § 137 odst. 3 o. s. ř. o DPH ve výši 714 Kč. Náklady odvolacího řízení činí celkem 4 114 Kč.