o zrušení výmazu společnosti, o odvolání všech navrhovatelů proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 4. 12. 2019, č. j. 74 Cm 20/2018-59,

1. Městský soud v Praze (dále též „soud prvního stupně“) usnesením ze dne 4. 12. 2019, č. j. 74 Cm 20/2018-59 (dále též „předmětné usnesení), zamítl návrh na zrušení výmazu právnické osoby společnosti [Anonymizováno] (dále též „účastník“), původně zapsané v obchodním rejstříku [Anonymizováno], Krajského soudu obchodního v Praze (výrokem I.), jakož i zamítl návrh na jmenování navrhovatele c) likvidátorem účastníka (výrokem II.) a dále rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrokem III.).

2. Dovodil, že vlastnické právo k veškerému majetku účastníka přešlo na stát právní mocí výměru Českého národního výboru ze dne 9. 5. 1947, jímž bylo shledáno, že [Anonymizováno] naplnil svým jednáním podmínky pro konfiskaci dle Dekretu prezidenta republiky č. 108/1945 Sb. o konfiskaci nepřátelského majetku a Fondech národní obnovy. Majetek účastníka je dodnes ve vlastnictví České republiky. Pokud se navrhovatelé chtěli domáhat vlastnického právu k tomuto majetku, měli možnost uplatnit svůj nárok jedině skrze restituční zákony, čehož se však nedomohli. Nyní k tomu již dojít nemůže, neboť lhůta pro jejich uplatnění je prekludovaná. Navrhovatelé nejsou vlastníky účastníka, pročež není dán jejich zájem na zrušení jeho výmazu, rozhodnutí o jeho likvidaci a na jmenování likvidátora dle § 209 odst. 1 občanského zákoníku. Domáhají-li se navrhovatelé vydání nemovitostí patřících účastníkovi tímto způsobem skrze předložení dokladů o tom, že jsou právními nástupci původních vlastníků, dochází k obcházení restitučních zákonů. Návrhu tak nemohlo být vyhověno. Náhrada nákladů řízení nebyla přiznána ani jednomu z účastníků, a to proto, že se de facto jedná o jednostranné řízení.

3. Proti všem výrokům předmětného usnesení podali navrhovatelé odvolání. Namítají, že se domáhali vydání svého majetku na základě oznámení Úřadu pro zastupování ve věcech státu, že pozemek parc. č. [Anonymizováno], zapsaný pro k. ú. [adresa] (dále též „předmětný pozemek“), nemá vlastníka, neboť jeho zapsaným vlastníkem je účastník, stát jej však odmítá vydat. Pokud by se stát cítil vlastníkem předmětného pozemku, byla by druhé akcionářce účastníka [Anonymizováno] vyplacena náhrada v hodnotě jejího podílu v penězích dle § 2 odst. 5 dekretu prezidenta republiky č. 108/1945 Sb., což se nestalo, ačkoliv proti ní nebylo vedeno žádné konfiskační nebo trestní řízení. Její dnes žijící potomci jsou tudíž vlastníky minimálně 200 ks akcií na jméno účastníka. Stát nebyl vlastníkem majetku [Anonymizováno] v dobré víře a toto vlastnictví nabyl v rozporu s uvedeným dekretem. Zmíněný výměr ze dne 9. 5. 1947 nabyl právní moci v dubnu 1950, tudíž až v době rozhodné pro uplatnění restitučního nároku. [Anonymizováno] se proti konfiskačnímu výměru bránil, stejně jako proti trestnímu obvinění. I přesto, že byl následně shledán nevinným, nemohl dál v řízení pokračovat, protože po 25. 2. 1948 emigroval do USA. O vydání předmětného pozemku navrhovatelé v restituci nežádali, neboť v rámci restitučních procesů v 90letech patřili do té skupiny osob, která se nemohla za účastníka svého práva dle restitučních předpisů domoci, a bylo by vůči nim zjevnou nespravedlností, aby, pokud se předmětný pozemek objevil jako nově najevo vyšlý majetek účastníka, který nebyl nikdy zkonfiskován, tento musel propadnout státu jako majetek opuštěný a navrhovatelům aby byla možnost nápravy majetkové křivdy navždy odňata. Předmětný pozemek byl knihován jako majetek účastníka bez jakéhokoliv vyznačení konfiskace nebo znárodnění na listu vlastnictví. Zápis v příslušné pozemkové knize potvrzuje, že nebyl účastníkovi nikdy odejmut. Stát předmětný pozemek nikdy formálně nepřevzal a nikdy od r. 1950 nevystupoval a nechoval se jako jeho vlastník. O údajné konfiskaci se navrhovatelé dozvěděli až od [právnická osoba], navrhovatelé přitom byly po celou dobu v dobré víře, že je ve vlastnictví účastníka. Domáhají se proto zrušení předmětného usnesení a vrácení věci soudu prvního stupně k novému projednání, anebo vyhovění návrhu.

4. Účastník se k podanému odvolání nevyjádřil.

5. Odvolací soud přezkoumal předmětné usnesení, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání, aniž by byl vázán mezemi, ve kterých se odvolatelé domáhají přezkoumání rozhodnutí [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb. v platném znění, o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], a odvolání důvodným neshledal.

6. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla účinně zpochybněna, pročež na ně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002), ve spojení se skutečnostmi zjištěnými z důkazů, provedených v rámci odvolacího jednání, jež jsou konkrétně popsány v navazujícím odstavci.

7. Ze spisu Krajského soudu obchodního č. B XVIII 110 – Rodina, nakladatelská akciová společnost v Praze (opatřeného od Státního oblastního archivu v Praze), konkrétně z dále označených listinných důkazů, má odvolací soud za zjištěné, že nemovitý majetek byl do data 20. 10. 1950 odevzdán Textilní tvorbě národní podnik (zjištěno z oznámení účastníka, vyhotoveného v rámci jeho národní správy, adresovaného Okresnímu soudu civilnímu, ze dne 20. 10. 1950). Z listiny, nazvané Změny při firmě již zapsané (datované dnem 23. 5. 1951), má odvolací soud za zjištěné, že účastník vstoupil k tomuto datu do likvidace podle výnosu ministerstva informací a osvěty ze dne 3. 5. 1950, čj. 46216/50-III/1, a jeho firma zní [Anonymizováno]. Z oznámení o likvidaci, datovaného dnem 31. 7. 1951, má odvolací soud ve spojení s oznámením datovaným dnem 17. 4. 1951 za zjištěné, že v rámci likvidace účastníka byl účastník odevzdán Souhrnné likvidační správě konfiskovaných podniků. Z obsahu spolkového katastru vedeného stran účastníka má odvolací soud za zjištěné, že účastník byl jako právnická osoba vymazán ze spolkového rejstříku v důsledku znárodnění (čj. 262-808/11- 2. 7. 1951). K obsahu těchto listinných důkazů provedených odvolacím soudem nebylo ze strany účastníků řízení vzneseno jakýchkoliv připomínek, které by neumožňovaly jejich dovození.

8. Podle § 75b odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb. v posledním platném znění (dále jen „obch. zák.“), jestliže se zjistí dosud neznámý majetek po výmazu společnosti z obchodního rejstříku, rozhodne soud na návrh státního orgánu, společníka, věřitele nebo dlužníka o zrušení zápisu o jejím výmazu a o obnovení likvidace společnosti nebo o jejím vstupu do likvidace a jmenuje likvidátora. Po právní moci rozhodnutí zapíše rejstříkový soud do obchodního rejstříku, že došlo k obnovení společnosti, že společnost je v likvidaci, a osobu likvidátora.

9. Podle § 209 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. v platném znění, občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), zjistí-li se neznámý majetek právnické osoby po jejím výmazu z veřejného rejstříku nebo objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany, soud na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, zruší výmaz právnické osoby, rozhodne o její likvidaci a jmenuje likvidátora. Kdo vede veřejný rejstřík, do něho podle tohoto rozhodnutí zapíše obnovení právnické osoby, skutečnost, že je v likvidaci a údaje o likvidátorovi. Od obnovení se na právnickou osobu hledí, jako by nikdy nezanikla.

10. Podle § 126 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb. v posledním platném znění, občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), vlastník má právo na ochranu proti tomu, kdo do jeho vlastnického práva neoprávněně zasahuje; zejména se může domáhat vydání věci na tom, kdo mu ji neprávem zadržuje.

11. Podle § 1 zákona č. 403/1990 Sb. v platném znění, o zmírnění následků některých majetkových křivd, zákon se vztahuje na následky majetkových křivd způsobených fyzickým a soukromým právnickým osobám odnětím vlastnického práva k nemovitým, popřípadě movitým věcem podle vládního nařízení č. 15/1959 Sb., o opatřeních týkajících se některých věcí užívaných organizacemi socialistického sektoru, podle zákona č. 71/1959 Sb., o opatřeních týkajících se některého soukromého domovního majetku, a znárodněním zestátněním na základě výměrů některých odvětvových ministerstev, vydaných po roce 1955 a odvolávajících se na znárodňovací předpisy z roku 1948. Za odnětí vlastnického práva ve smyslu tohoto zákona se považuje i přechod vlastnického práva na základě kupní smlouvy podle § 4 odst. 1 a 2 vládního nařízení č. 15/1959 Sb.

12. Podle čl. 207 zákona č. 1/1863 pro království České, Haličské a Vladimířské s vojvodstvími Osvětimským a Zátorským a velkovojvodstvím Krakovským, pro království Lombardsko-Benátské a království Dalmatské, pro arcivojvodství Rakouské pod Enží i nad Enží, pro vojvodství Horno- a Dolnoslézské, Štyrské, Korutanské, Krajinské, Salcburské a Bukovinské, pro markrabství Moravské, pro knížecí hrabství Tyrolské a zemi Vorarlberskou, též pro knížecí hrabství Gorické a Gradišťské s markrabstvím Istrianským a pro město Trst přímo pod vládou říšskou postavené s okršlkem Trstským, jímž to se uvádí zákoník obchodní (dále jen „z. obch.“), společnost obchodní stane se společností akciovou, když se všichni společníci toliko vklady svými účastní, za závazky společnosti osobně neručíce. Podle čl. 213 z. obch. společnost akciová co taková samostatně má práva a povinnosti své; nabývati může práva vlastnického a jiných věcných práv na pozemcích; může před soudem žalovati i žalována býti. Příslušný její soud řádný jest ten, v jehož okresu sídlo své má. Podle čl. 216 z. obch. každý akcionář má poměrný podíl ve jmění společenském. Sumy splacené nazpět žádati nemůže a, pokudkoli společnost trvá, táhnouti se může jediné k čistému zisku, pokud tento podlé smlouvy společenské určen jest k tomu, aby se oň akcionáři rozdělili.

13. Podle § 13 odst. 1 Dekretu presidenta republiky ze dne 24. října 1945 o znárodnění dolů a některých průmyslových podniků, národní podniky jsou majetkem státu ve smyslu dalších ustanovení. (dále též „Dekret“).

14. Je skutečností, že účastník jako subjekt práva (právnická osoba) neexistuje (navrhovatelé to od počátku řízení tvrdí, je to zřejmé z obchodního rejstříku, v němž účastník zapsán není, jakož to je zřejmé i z toho, co je u účastníka uvedeno ve spolkovém rejstříku – vymazán v důsledku znárodnění čj. 262-808/11- 2. 7. 1951; účastník tedy zanikl nejpozději k tomuto datu). Účastník se proto nemůže jako neexistující osoba procesně domáhat určení vlastnictví k předmětnému pozemku.

15. Z provedených důkazů, zejména pak z těch, jež byly provedeny v rámci odvolacího jednání, vyplývá, že nemovitý majetek účastníka, a tedy i předmětný pozemek, byl odevzdán Textilní tvorbě národní podnik, který byl majetkem státu (§ 13 odst. 1 an. Dekretu)

16. Soudní praxe je ustálena v posouzení, jehož podstatou je závěr, že vydání věci nabyté státem v době nesvobody se lze domáhat jen dle restitučních předpisů. Vyjádřeno konkrétněji, oprávněná osoba, jejíž nemovitost převzal stát v rozhodném období od 25. 2. 1948 do 1. 1. 1990 bez právního důvodu za podmínek uvedených v restitučních předpisech, se nemůže domáhat ochrany vlastnického práva podle obecných předpisů, a to ani formou určení vlastnického práva, ani vlastnickou žalobou. Je tomu tak proto, že stanoví-li restituční předpis určité podmínky a postup pro uplatnění nároku, nelze tentýž nárok uplatňovat podle jiného předpisu, byť tento předpis stanovil některé podmínky (např. lhůty pro uplatnění nároku) odlišně. To znamená, že hledat řešení v obecném právním předpisu, ať formou požadavku na vydání věci ve smyslu § 126 obč. zák. nebo formou požadavku na určení, zda tu právo nebo právní vztah je či není, lze pouze tehdy, chybí-li speciální úprava v zákoně zvláštním. Uvedený výklad vztahu restitučních předpisů k předpisům obecným, lze opřít i o další argumenty. Česká republika je právní stát (čl. 1 odst. 1 Ústavy České republiky); jedním ze základních principů, charakterizujících právní stát, je princip právní jistoty. Z toho nepochybně vycházel i zákonodárce, když vázal uplatnění restitučních nároků na lhůty, po jejichž marném uplynutí bylo možno s věcmi, ke kterým se tyto nároky vztahovaly, nakládat. Pokud by i nadále bylo možno domáhat se vydání věcí, které bylo možno žádat podle restitučního předpisu, podle § 126 odst. 1 obč. zák. (příp. požadovat určení vlastnictví k nim), byla by hromadně narušena právní jistota osob, které až poté, co bylo zřejmé, že k vydání věcí podle restitučních předpisů nedojde, na základě řádných právních skutečností tyto věci získaly od státu a jeho právních nástupců, jakož i právní jistota budoucích nabyvatelů takového majetku. Vzhledem k rozsahu "socializace" nemovitého majetku v letech 1948 - 1989 by šlo o nejistotu ve značném rozsahu, a takový stav by byl v rozporu s požadavky právního státu (srov. např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního kolegia Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 1222/2001, potvrzený stanoviskem Ústavního soudu ze dne 1. 11. 2005, sp. zn. Pl. ÚS – st- 21/05 -1).

17. Dle restitučních předpisů se však vydání předmětného pozemku mohl domáhat jen účastník jako právnická osoba za předpokladu, že by existoval k datu účinnosti § 1 zákona č. 403/1990 Sb. o zmírnění následků některých majetkových křivd (tj. 1. 11. 1990), neboť dle jiných předpisů byla oprávněnou osobou jen osoba fyzická (srov. § 3 zákona č. 87/1991 Sb. o mimosoudních rehabilitacích, § 4 odst. 1 zákona č. 229/1991 Sb. o úpravě vlastnických vztahů k půdě a jinému zemědělskému majetku a § 2 zákona č. 243/1992 Sb. kterým se upravují některé otázky související se zákonem č. 229/1991 Sb., o úpravě vlastnických vztahů k půdě a jinému zemědělskému majetku, ve znění zákona č. 93/1992 Sb.).

18. V této souvislosti třeba poznamenat, že účastník měl jako akciová společnost povahu neosobní společnosti, tzn. že předmětný pozemek byl vlastnictvím účastníka jako právnické osoby, nikoliv jeho akcionářů jako fyzických osob [do rejstříku firem byl zapsán dne 9. 11. 1928, jak soud prvního stupně správně zjistil, pročež se jeho úprava řídila z. obch. (který byl účinný od 3. 1. 1893 do 1. 1. 1951). Tato povaha je zřejmá zejména z výše citovaných článků 207, 213 a 216 z. obch.].

19. Neboli pokud navrhovatelé nebyli oprávněnými osobami stran vydání předmětného pozemku dle restitučních předpisů a účastník jím nebyl z důvodu, že neexistoval (pročež nemohl mít ani majetek), neznamená to, že se navrhovatelé mohou domáhat jeho vydání jinak, ať již přímo nebo nepřímo, neboť by tím byl obcházen účel restitučních předpisů (srov. např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního kolegia Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 1222/2001, potvrzený stanoviskem Ústavního soudu ze dne 1. 11. 2005, sp. zn. Pl. ÚS – st- 21/05 -1). Jinak řečeno, vyhověním návrhu za účelem, aby mohl účastník s předmětným pozemkem nakládat jako vlastník (tj. jako kdyby mu byl vydán v restituci), by bylo v důsledku zjevně obejito to, že předmětný pozemek nemohl být předmětem restituce (tj. účastníku vydán). Není proto žádného důvodu, aby byl výmaz účastníka zrušen a obnovena likvidace z tvrzených důvodu postupem dle § 209 odst. 1 o. z.

20. Jde o závěr odpovídající ustálené soudní praxi. Vrchní soud v Praze již v rozsudku ze dne 27. 10. 1993, sp. zn. 4 Cz 112/92 (v: Právní Rozhledy 4/1994, s. 130), dovodil, že byla-li věc podle předpisů uvedených v § 1 zákona č. 403/1990 Sb., ve znění pozdějších předpisů, odňata soukromé právnické osobě, může nárok na její vydání uplatnit podle uvedeného zákona právě jen tato soukromá právnická osoba. Pro případ, že soukromá právnická osoba již v době účinnosti daného restitučního zákona neexistuje, nezakládá zákon nárok na vydání jí odňaté věci žádným jiným osobám, tedy ani jejím bývalým společníkům.

21. I pokud by snad předmětný pozemek nebyl státem převzat, resp. se k němu stát nechoval jako vlastník, institut obnovení likvidace, resp. zrušení výmazu právnické osoby a rozhodnutí o obnovení její likvidace z důvodu, že byl zjištěn její dosud neznámý majetek, je v právním řádu upraven až s účinností od 1. 1. 2002 (§ 75b odst. 2 obch. zák. a posléze § 209 odst. 1 o. z.), což znamená, že tento institut nebylo možno aplikovat v době, kdy bylo možno účinně požadovat vydání věci dle restitučních předpisů. Pokud tak podle tohoto institutu nebylo možno postupovat v době, kdy bylo možné se domáhat vydání předmětného pozemku dle restitučních předpisů (které však, jak vyloženo, vydání předmětného majetku neopodstatňovaly), aniž by účelem zakotvení tohoto institutu bylo jakkoliv zasahovat do následků založených restitučními předpisy (srov. obsah důvodové zprávy k bodu 66 zákona č. 370/2000 Sb. stran důvodů zavedení tohoto institutu, jakožto standardního zdroje teleologického výkladu právní normy, § 2 odst. 3 o. z.; srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 21. 5. 1996, sp. zn. Pl. ÚS-st.-1/96, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 11. 2016, sp. zn. 26 Cdo 1454/2016, v: Sbírka soudních rozhodnutí a stanovisek, Rc 61/2018), znamená to, že se nelze v roce 2021 domáhat něčeho, co by účel těchto restitučních předpisů obešlo.

22. Shrnuto, pokud účastník v době, po kterou se mohl domáhat vydání předmětného pozemku podle § 1 zákona č. 403/1991 Sb. o zmírnění následků některých majetkových křivd, neexistoval, nemůže se jeho vydání či určení vlastnictví k němu domoci nyní.

23. Soud prvního stupně proto návrh zamítl věcně správně. Věcně správně rozhodl i o nákladech řízení, protože účastníkovi žádné náklady řízení nevznikly. Odvolací soud předmětné usnesení jako věcně správné potvrdil podle § 219 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s. (výrok I. tohoto usnesení).

24. Návrh navrhovatelů na přerušení řízení podaný z důvodu, že byl Obvodní soud pro Prahu 10 požádán o dodatečné projednání dědictví po zemřelé [Anonymizováno], jež se týká akcií účastníka, byl zamítnut (výrok II. tohoto usnesení), neboť, jak bylo vyloženo výše, jde o skutečnost pro rozhodnutí věci samé zcela nepodstatnou [§ 109 odst. 2 písm. a), § 211 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.].

25. Výrok o nákladech odvolacího řízení (výrok III. tohoto usnesení) je odůvodněn tím, že účastník byl v řízení úspěšný, avšak žádné náklady řízení mu nevznikly (§ 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. a contrario a s § 1 odst. 3 z. ř. s.).

26. Výrok IV. tohoto usnesení je opodstatněn tím, že podle § 148 odst. 1 o. s. ř. má stát podle výsledků řízení proti účastníkům právo na náhradu nákladů řízení, které platil, pokud u nich nejsou předpoklady pro osvobození od soudních poplatků. V daném případě nebyli navrhovatelé úspěšní, pročež jsou povinni platit jeho náklady (srov. např. usnesení Městského soudu v Praze ze dne 1. 10. 2008, sp. zn. 19 Co 373/2008, v: Sbírka soudních rozhodnutí a stanovisek 94/2009). V době rozhodování soudu o věci samé nebylo rozhodnuto o odměně opatrovníka ustanoveného účastníkovi (o níž bude rozhodnuto až po pravomocném skončení věci, neboť teprve v tomto období řízení může být znám celkový rozsah jím vykonané činnosti). Povinnost o jejich placení rovným dílem vyplývá z § 140 odst. 1 o. s. ř., neboť u navrhovatelů nejde v řízení o nerozlučné společenství (§ 91 odst. 2 ve spojení s § 140 odst. 1 o. s. ř.), protože každý z nich mohl návrh podat samostatně.